АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-19948/23

г. Уфа

23 января 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2024

Полный текст решения изготовлен 23.01.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шакировой М.Р.,  рассмотрев дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-лизинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  Центральному коммерческому банку общество с ограниченной ответственностью (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) о признании права собственности и прекращении залога, 

третье лицо: временный управляющий ООО «ДельтаЛизинг» ФИО1,

 при участии-согласно протокола,

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-лизинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  Центральному коммерческому банку общество с ограниченной ответственностью (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>) о признании права собственности и прекращении залога.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2023 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «ДельтаЛизинг» ФИО1.

 28.11.2023 от ответчика поступил отзыв, согласно которому просит в удовлетворении исковых требований отказать.

К дате судебного заседания от истца поступили уточнения исковых требований. Судом уточнения исковых требований приняты в порядке ст. 49 АПК РФ. 

 От третьего лица поступил отзыв,  разрешение спора оставил на усмотрение суда, просит рассмотреть спор без его участия. Представленный отзыв приобщен к материалам дела.

 К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора,  в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Исследовав материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 03.07.2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Олимп" (Истец, Лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-лизинг" (Ответчик, Лизингодатель) заключен договор лизинга №280, в соответствии с условиями которого Лизингодатель с целью передачи в лизинг Лизингополучателю обязуется передать в лизинг Лизингополучателю соответствующее требованиям Лизингополучателя и выбранную Лизингополучателем самоходную машину, принадлежащую Лизингодателю на праве собственности, для производственной деятельности Лизингополучателя, именуемое далее по тексту «имущество», в количестве и комплектации, указанной в Спецификации (Приложение № 1) к настоящему договору. Стоимость имущества согласовывается сторонами и указывается в Спецификации к настоящему договору.

Согласно п. 3.5. договора право собственности на имущество переходит к Лизингополучателю:

- по окончании срока действия настоящего договора при условии оплаты Лизингополучателем Лизингодателю всех предусмотренных настоящим договором и дополнительными соглашениями к нему лизинговых и иных платежей, в т.ч. выкупной стоимости имущества;

В соответствии с п. 8.1 договора по окончании срока лизинга и при условии полной оплаты всех лизинговых платежей в сроки, указанных в настоящем договоре, имущество переходит в собственность Лизингополучателя путем подписания между сторонами акта приёма-передачи имущества по форме ОС-1, в котором указывается выкупная стоимость имущества, и оформлением всех необходимых документов.

Согласно Приложению № 1 (Спецификация) к Договору имущество для передачи в лизинг - Экскаватор Гусеничный JCB 220 LC Заводской номер JCBJS22DUB1614933 Год выпуска 2008. Цвет Желтый.

Стоимость имущества определена сторонами в размере: 2 350 000,00 (Два миллиона триста пятьдесят тысяч) рублей, в том числе НДС (20%) - 391 666,67 (Триста девяносто одна тысяча шестьсот шестьдесят шесть рублей 67 копеек).

Из Акта приема-передачи от 03.07.2019 следует, что Лизингополучатель принимает и подтверждает комплектность поставки имущества и его соответствие технико-экономическим показателям, предусмотренным нормативно-технической документацией. Лизингополучатель подтверждает, что передаваемое имущество полностью соответствует заявленным требованиям, указанным в Приложении №1 к договору лизинга, а также требованиям, заявленным Лизингополучателем при выборе имущества.

Как указывает истец, он в полном объеме исполнил обязательства по договору лизинга № 280 от 03.07.2019 г. перед ответчиком,  что подтверждается:

- платежным поручением № 1 от 23.05.2023 г.;

- платежным поручением № 2 от 23.05.2023 г.;

- платежным поручением № 32 от 15.07.2020 г.;

- платежным поручением № 74 от 15.10.2020 г.;

- платежным поручением № 12 от 18.06.2020 г.;

- платежным поручением № 21 от 19.03.2021 г.;

- платежным поручением № 11 от 18.06.2020 г.;

- платежным поручением № 8 от 17.06.2020 г.;

- платежным поручением № 9 от 17.06.2020 г.;

- платежным поручением № 22 от 19.03.2021 г.;

- платежным поручением № 13 от 18.06.2020 г.;

- платежным поручением № 10 от 18.06.2020 г.

Однако оказалось, что ООО «Дельта-Лизинг» передал паспорт в залог Центркомбанку ООО (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), который находился под конкурсным управлением государственной корпорации “Агентство по страхованию вкладов”.

В деле А07-5490/2019 конкурсный управляющий банка подал заявление о включении денежного требования, обеспеченного залогом бульдозера, в реестр требований кредиторов ООО «Дельта-Лизинг» (определение Арбитражного суда РБ от 04 апреля 2022 года).

30.05.2023 г. ООО “Олимп” направил в ООО «Дельта-Лизинг» и Центркомбанк ООО (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), который находится под конкурсным управлением государственной корпорации “Агентство по страхованию вкладов” письма с просьбой передать паспорт на экскаватор, однако ответа получено не было.

Истец указывает, что ООО «Олимп» не было предупреждено должником о правах третьих лиц на экскаватор. А поскольку ООО «Олимп» внесло все лизинговые платежи, оно обладает правом обратить экскаватор в свою собственность. С момента регистрации за ним права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности должника прекращается и право залога банка.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд.

Изучив материалы дела, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Поскольку правоотношения сторон возникли в связи с предоставлением имущества в лизинг, их следует оценивать применительно к положениям параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге). 

Согласно ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. 

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. 

Финансовая аренда (лизинг) в силу статьи 10 Закона о лизинге является одной из разновидностей договора аренды, и к ней применяются общие положения об аренде, если специальные нормы права не предусматривают иное. 

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 2 Закона о лизинге, статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 Закона о лизинге, договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. 

Согласно п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации  в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства. 

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обстоятельства исполнения договора финансового лизинга №280  от  03.07.2019 г.   лизингодателем  путем  передачи лизингополучателю  экскаватора Гусеничного JCB 220 LC Заводской номер JCBJS22DUB1614933 Год выпуска 2008, Цвет Желтый, а также внесения  лизинговых платежей подтверждены материалы дела.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» определено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Исходя из названного, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. 

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами. 

Иск о признании права является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации

Статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество, в частности п. 2 указанной нормы права устанавливает, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

Согласно п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу п. 1 ст. 454 и п. 1 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации у приобретателя по договору возникает право собственности. 

Поскольку договорные обязательства были исполнены лизингополучателем – истцом добросовестно и в полном объеме, отказ в части признания права собственности истца на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ООО  «Дельта-Лизинг», которому перечислены платежи за спорный объект договоров лизинга. 

В этой связи суд пришел к выводу о возникновении у истца права собственности на спорное транспортное средство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ) залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 352 данного Кодекса залог прекращается в случае прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 названного Кодекса.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга" предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга.

В частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Вместе с тем статьей 23 Закона о лизинге установлено, что к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения на него взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязанности лизингодателя, определенные в договоре лизинга, в частности обязанность передать право собственности на предмет лизинга лизингополучателю.

Если же залогодержатель докажет, что он не знал и не должен был знать о том, что предмет залога является предметом лизинга либо будет передан в лизинг, то к отношениям залогодержателя, залогодателя и лизингополучателя подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге имущества без учета особенностей залога предмета лизинга, указанных в этом пункте.

Как установлено судом,  ООО  «Олимп»  приобрело права и обязанности лизингополучателя в отношении движимого имущества - ООО  «Дельта-Лизинг»,  на основании договора лизинга  от  03.07.2019 г. №280.

Между тем, 29.06.2015 между кредитором и должником был заключен кредитный договор 

<

***>.

Кредитор исполнил принятые в договоре обязательства, перечислив кредит на счет заемщика №40702810402000279401 в Уфимском филиале Центркомбанка ООО.

В целях обеспечения обязательств по кредитному договору между сторонами был заключен договор залога №290615/02-З от 29.06.2015, предметом залога по которому является в том числе Экскаватор Гусеничный JCB 220 LC Заводской номер JCBJS22DUB1614933.

Факт  завершения договора от  03.07.2019 г. №280,  исполнения истцом  обязательств по оплате лизинговых платежей, а также передача   движимого имущества в собственность истца, установлены   актом приема-передачи от 03.07.2019, платежными поручениями  № 1 от 23.05.2023 г., № 2 от 23.05.2023 г.,  № 32 от 15.07.2020 г., № 74 от 15.10.2020 г., № 12 от 18.06.2020 г.,  № 21 от 19.03.2021 г., № 11 от 18.06.2020 г., № 8 от 17.06.2020 г., поручением № 9 от 17.06.2020 г., № 22 от 19.03.2021 г., № 13 от 18.06.2020 г.,  № 10 от 18.06.2020 г.

При изложенных обстоятельствах, на основании указанных норм, и принимая во внимание передачу предмета лизинга истцу на основании акта приема-передачи, составленного, как следует из его содержания, во исполнение договора лизинга от 03.07.2019 г. №280, суд пришел к выводу о наличии оснований для прекращения залога в силу приобретения истцом права собственности на предмет лизинга по основаниям, предусмотренным Законом и лизинге, и возложении на ответчика обязанности по совершению действий по освобождению имущества из-под залога, в связи с чем  суд  удовлетворяет  исковые  требования  о  признании   залога  Центркомбанка ООО    на  экскаватор   прекращенным.   

Поскольку ООО «Олимп»  внесло все лизинговые платежи и стало собственником транспортного средства, то с момента возникновения у него права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя - общества "Дельта-Лизинг" прекратилось и право залога банка на предмет лизинга.

 Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.05.1995 N 460 «О введении паспортов на самоходные машины и другие виды техники в Российской Федерации», на всей территории Российской Федерации введены паспорта на самоходные машины и другие виды техники, в целях упорядочения регистрации, учета, допуска к эксплуатации и предотвращения фактов хищения на территории Российской Федерации тракторов, прицепов и полуприцепов, самоходных дорожно-строительных и иных машин

Наличие паспорта транспортного средства не связано с возникновением права собственности на него, вместе с тем, является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении. 

Исходя из названного, требование истца об обязании Центркомбанка ООО по передаче паспорта транспортного средства заявлено обоснованно применительно  к положениям  статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которой не допускается нахождение паспорта транспортного средства у лица, которое не является его собственником.

 Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать за ООО “Олимп” (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) право собственности на экскаватор гусеничный JCB 220 LC, заводской номер JCBJS22DUB1614933, 2008 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9135.

Прекратить залог Центркомбанка ООО (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на экскаватор гусеничный JCB 220 LC, заводской номер JCBJS22DUB1614933, 2008 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9135.

Обязать Центркомбанк ООО (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) передать паспорт на экскаватор гусеничный JCB 220 LC, заводской номер JCBJS22DUB1614933, 2008 г.в., цвет желтый, г/н 02ММ 9135 в пользу ООО “Олимп” (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с ООО «ДельтаЛизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Центркомбанка ООО (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО “Олимп” (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственную пошлину  в размере 12 000 рублей (в равных долях с каждого по 6000 руб.).

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                   И.Н. Нурисламова