﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-12927/2016

28 февраля 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.02.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Трубниковой Е.Ю., Чиха А.Н.

 

при участии представителей

Родченков С.Н. – паспорт гражданина РФ,

конкурсный управляющий ООО «Калина 97»: Алахкулиев С.Т. 

от третьих лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Родченкова Сергея Николаевича 

 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 03.09.2019 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 

по делу № А29-12927/2016,

 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Калина-97» 

(ИНН:1102021805, ОГРН: 1021100732212)

Алахкулиева Сабира Тарикулиевича 

о признании недействительной сделкой

договора купли-продажи оборудования от 13.12.2016 № 1, 

заключенного должником с Родченковым Сергеем Николаевичем,

а также о применении последствий недействительности сделки 

 

с привлечением к участию в деле: ООО «Калина» 

в лице конкурсного управляющего Кислицына Олега Николаевича,

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Калина-97»

 

и  у с т а н о в и л:

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Калина-97» (далее – ООО «Калина-97», должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный управляющий должника Алахкулиев Сабир Тарикулиевич с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи оборудования  от 13.12.2016 № 1, заключенного ООО «Калина-97» с Родченковым Сергеем Николаевичем, а также о применении последствий недействительности сделки в форме возврата в конкурсную массу должника имущества, являющегося предметом по договору. 

Заявление основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

Суд первой инстанции определением от 03.09.2019 удовлетворил заявление конкурсного управляющего частично: признал недействительной сделкой договор купли-продажи оборудования от 13.12.2016 № 1 в части реализации газификации производственной базы (газовая котельная с котлами), применил последствия недействительности сделки, обязав Родченкова С.Н. возвратить в конкурсную массу должника газификацию производственной базы (газовую котельную с котлами). В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 12.12.2019 отменил определение от 03.09.2019 и принял новый судебный акт, признав договор купли-продажи оборудования от 13.12.2016 №1 недействительной сделкой в части реализации камеры напыления «Катрин», узла учета электроэнергии в комплекте, крана-балки, мини-АТС «Панасоник», линии полимеризации порошкового покрытия, газификации производственной базы (газовой котельной с котлами), стола бильярдного «Классик», станка круглопильного форматнораскроечного и станка кромочного «Сиетро 3/2»; применил последствия недействительности сделки должника, обязав Родченкова С.Н. возвратить в конкурсную массу должника указанное имущество, а также восстановив задолженность ООО «Калина-97» перед Родченковым С.Н. в размере 285 500 рублей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции (в части удовлетворения заявления) и постановлением апелляционной инстанции, Родченков С.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и прекратить производство по настоящему обособленному спору.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что конкурсный управляющий должника Алахкулиев С.Т.  не представил  достаточных доказательств, обосновывающих занижение стоимости имущества, реализованного в рамках спорного договора купли-продажи. По мнению лица, подавшего жалобу, выводы экспертного заключения в отношении предметов, составляющих предмет спорного договора, вызывают сомнение в ее достоверности (значительное превышение размера рыночной стоимости имущества на дату заключения договора над первоначальной стоимостью имущества; эксперт не принял во внимание фактическое состояние оцениваемых объектов (часть предметов была демонтирована и фактически находилась в нерабочем состоянии, год их изготовления). В то же время ООО «Калина-97», реализуя правомочия собственника, определило стоимость имущества в спорном договоре с учетом того, что переданное оборудование было самортизировано на 100 процентов. 

Конкурсный управляющий должника Алахкулиев С.Т. в письменном отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в жалобе доводов и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

В судебном заседании окружного суда заявитель кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы. Конкурсный управляющий ООО «Калина-97» поддержал возражения, ранее представленные в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, и заслушав заявителя жалобы и конкурсного управляющего должника, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 07.12.2016 возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Калина-92» по заявлению Федеральной налоговой службы России; решением от 22.06.2017 года признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство.

ООО «Калина-97» (продавец) и Родченков С.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 30.12.2016 № 1, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил следующее оборудование: камера напыления «Катрин» стоимостью 20 300 рублей, узел учета электроэнергии в комплекте стоимостью 8 800 рублей, кран-балка стоимостью 2 000 рублей; мини-АТС «Панасоник» стоимостью 8 600 рублей; видеорегистратор стоимостью 6 500 рублей; линия полимеризации порошкового покрытия стоимостью 88 200 рублей; газификация производственной базы (газовая котельная с котлами) стоимостью 126 000 рублей; стол бильярдный «Классик» стоимостью 6 500 рублей; станок круглопильный форматнораскроечный стоимостью 11 000 рублей и станок кромочный «Сиетро 3/2» стоимостью 14 400 рублей. В пункте 2.1 договора стороны согласовали, что общая стоимость оборудования составляет 292 300 рублей. На основании пункта 5.1 договора качество поставляемого оборудования должно полностью соответствовать техническим требованиям, предъявляемым к каждому оборудованию, должно находиться в исправном состоянии, позволяющем его безотказную эксплуатацию не менее одного года.

Продавец передал покупателю имущество по акту приема-передачи, в соответствии с пунктом 2 которого покупатель претензий по количеству, качеству и комплектности оборудования не имеет. 

Факт оплаты по договору подтвержден представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 30.12.2016 № 18. 

Посчитав, что договор купли-продажи оборудования от 30.12.2016 № 1 отвечает признакам недействительной сделки по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий ООО «Калина-97» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверка сделки на предмет неравноценности предполагает не только сравнение рыночной стоимости с ценой договора, но и определение стоимости полученного встречного исполнения.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснил, что согласно абзацу первому пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Представить доказательства того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличались от условий по аналогичным сделкам, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной 1 статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

В рассмотренном случае договор купли-продажи оборудования от 30.12.2016 заключен после принятия заявления о признании должника банкротом (07.12.2016), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (абзацы второй - пятый пункта 8 Постановления № 63).

При рассмотрении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорной сделке суд апелляционной инстанции учел результаты выполненной судебной экспертизы и установил, что рыночная стоимость переданного Родченкову С.Н. имущества на 30.12.2016 составляла: камера напыления «Катрин» – 274 000 рубля (по договору – 20 300 рублей); узел учета электроэнергии в комплекте – 56 000 рублей (по договору - 8 800 рублей); кран-балка – 30 000 рублей (по договору – 2 000 рублей); мини-АТС «Панасоник» – 115 000 рублей (по договору – 8 600 рублей); линия полимеризации порошкового покрытия – 1 977 000 рублей (по договору – 88 200 рублей); газификация производственной базы (газовая котельная с котлами) – 2 341 000 рублей (по договору – 126 000 рублей); стол бильярдный «Классик» – 55 000 рублей (по договору – 6 500 рублей); станок круглопильный форматнораскроечный – 102 000 рублей (по договору – 11 000 рублей); станок кромочный «Сиетро 3/2» – 133 000 рублей (по договору – 14 400 рублей). 

Таким образом, суд обоснованно констатировал, что расхождение между ценой продажи имущества, являвшегося предметом спорной сделки, и его рыночной ценой, на которую содержится указание в акте оценки, является существенным; оспоренная конкурсным управляющим сделка равноценного встречного исполнения не предусматривала.

При этом в обжалованном постановлении суд апелляционной инстанции привел мотивы, по которым при определении рыночной цены спорного имущества отдал предпочтение экспертному заключению. Надлежащих доказательств, опровергающих выводы, изложенные в экспертном заключении, участвующими в деле лицами не представлено; ходатайства о назначении повторной экспертизы в процессе рассмотрения дела ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций не заявлялись. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах выводы суда о том, что спорная сделка совершена в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны покупателя и, как следствие, о наличии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, являются правомерными.

Доводы Родченкова С.Н. о неправильном определении рыночной цены спорного имущества по существу направлены на переоценку доказательств, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают и не свидетельствуют о наличии в обжалуемом судебном акте существенных нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства. Оснований для переоценки указанных выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Коми от 03.09.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019 по делу № А29-12927/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Родченкова Сергея Николаевича – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Е.Ю. Трубникова

 

А.Н. Чих