АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-20237/2023

19 июня 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 19 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Ивановой И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Елеусизовой Р.Б., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Осойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>) о признании договора аренды от 28.09.2021 недействительным,

в судебном заседании приняли участие:

от общества с ограниченной ответственностью «Осойл» - ФИО3 по доверенности от 23.08.2023 сроком действия 1 год (личность удостоверена паспортом гражданина РФ, диплом о высшем юридическом образовании на обозрение суда представлен),

от ФИО2 – финансовый управляющий имуществом ФИО4 (личность удостоверена паспортом РФ),

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания лицо извещено надлежащим образом;  

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Осойл» (далее – ООО «Осойл», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик), ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о признании договора аренды от 28.09.2021 недействительным.

Определением Арбитражного суда Омской области от 10.11.2023 указанное исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

В судебном заседании, состоявшемся 25.01.2024, ИП ФИО1 представлен в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором указано, что фактически договор аренды от 28.09.2021 нарушает положения действующего законодательства и права ФИО1, ООО «Осойл». Предприниматель утверждает, что он не ставил свою печать ни на договоре аренды имущества от 28.09.2021, ни на коммерческом предложении к нему, ни на акте приема-передачи имущества; договор аренды подписан с использованием факсимиле, но не собственноручно ФИО1, коммерческое предложение не подписывалось ФИО1, оно подписано другим лицом. Факт отсутствия передачи недвижимого имущества в аренду свидетельствует о том, что договор аренды имущества от 28.09.2021 является недействительной сделкой, поскольку на март 2023 года у финансового управляющего ФИО2 ФИО4 отсутствовала информация о возврате ООО «Осойл» финансовому управляющему предмета аренды по договору от 02.12.2019, что подтверждается постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу № А46-7411/2022, которым установлено, что 13.07.2022 финансовым управляющим ИП ФИО2 ФИО4 в материалы дела представлена копия договора аренды АЗС (с оборудованием), гостиницы (с оборудованием) от 02.12.2019 между ИП ФИО2 и ООО «Осойл», акт приема-передачи гостиницы (с оборудованием) от 04.12.2019, акт приема-передачи АЗС (с оборудованием) от 04.12.2019. Размер задолженности ООО «Осойл» перед ИП ФИО2 по данному договору за период с 02.12.2019 по 02.09.2021 составляет 3 000 000 руб. ФИО4 не располагает информацией о возврате ООО «Осойл» ИП ФИО2 составлявшего предмет аренды по договору от 02.12.2019 имущества до настоящего времени. Кроме того, между ИП ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 (арендодатель) и ООО «Осойл» (арендатор) 31.01.2020 заключен договор аренды АЗС (с оборудованием), гостиницы (с оборудованием), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование и владение нежилое здание с кадастровым номером 55:20:000000:3321, общей площадью 18,2 кв.м, расположенное по адресу: Омская область. Омский район, 46-й км.трассы Омск-мкр. ФИО5, емкости, колонки раздаточные (3 шт.), производственное оборудование, инженерные системы и коммуникации (пункт 1.1 договора). По состоянию на 28.09.2021 ФИО4 не располагала информацией о возврате ООО «Осойл» ИП ФИО2 составлявшего предмет аренды по договору от 31.01.2020 имущества для заключения нового договора аренды имущества с ФИО1 от 28.09.2021. Преюдициальным постановлением суда апелляционной инстанции в рамках дела А46-7411/2022 установлено, что недвижимое имущество, являющееся предметом договора аренды от 28.09.2021, не возвращалось ООО «Осойл» обратно ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 При таких обстоятельствах финансовый  управляющий ФИО4 не могла передать в аренду ФИО1 недвижимое имущество по договору аренды от 28.09.2021, поскольку оно продолжало находиться в пользовании ООО «Осойл». Кроме того, согласно сведениям, представленным ООО «Магнит», между региональным оператором и ООО «Осойл» заключен договор на вывоз твердых бытовых отходов. Согласно представленному акту сверки, ООО «Осойл» оплачивало обязательства вплоть до ноября 2022 года. Согласно сведениям, представленным из Омской энергосбытовой компании, ООО «Осойл» оплачивало обязательство за потребление электроэнергии за период с 21.01.2020 по 15.12.2022. Указанное также подтверждает, что именно ООО «Осойл» продолжало использовать недвижимое имущество, якобы переданное в аренду ИП ФИО1 после 28.09.2021, то есть имущество продолжало находиться в пользовании ООО «Осойл» и не могло быть передано ИП ФИО1 28.09.2021. Соответственно, надлежащим ответчиком по обязательству, связанному с использованием недвижимого имущества, является ООО «Осойл». В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о расторжении договора аренды этого же имущества с ООО «Осойл», как и нет доказательств того, что ООО «Осойл» возвращало арендованное имущество ИП ФИО2

В судебном заседании, состоявшемся 22.02.2024, истцом заявлено ходатайство о назначении по делу почерковедческой судебном экспертизы, проведение экспертизы просил поручить ООО «Центр судебной экспертизы», на разрешение эксперта поставить следующие вопросы:

- выполнена ли подпись в договоре аренды от 28.09.2021 и коммерческом предложении собственноручно ФИО1 или с помощью факсимиле?

- принадлежит ли подпись, выполненная в договоре аренды от 28.09.2021 и коммерческом предложении ФИО1?

Разрешая ходатайство ООО «Осойл» о назначении по делу судебной экспертизы, суд исходил из того, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда.

В тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела, суд вправе назначить проведение по делу судебной экспертизы. Вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований. 

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Вышеуказанная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 № 13765/10).

В рассматриваемом случае проведение экспертизы не предписано законом, следовательно, назначение экспертизы относится к праву арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учётом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. 

В настоящем деле такая необходимость судом не установлена с учетом оснований заявленного иска, имеющихся в деле доказательств, а также наличия вступившего в законную силу судебного акта по делу № А46-8050/2023, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, то есть в связи с тем, что спор может быть разрешен по существу без разрешения вопросов, поставленных истцом в ходатайстве о назначении экспертизы.

В ходе рассмотрения дела финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО4 просила отказать в удовлетворении исковых требований, представила в материла дела возражения на исковое заявление, дополнительные возражения на исковое заявление, ссылаясь на преюдициально установленные обстоятельства по делам № А46-8050/2023, № А46-7411/2022, № А46-18384/2016, указала, что договор аренды от 28.09.2021 не является недействительной и мнимой сделкой, а также на то, что со стороны ООО «Осойл» и ФИО1 усматривается злоупотребление правом, в том числе с учётом противоречивого поведения в рассматриваемом дела и означенных выше делах (№ А46-8050/2023, № А46-7411/2022, № А46-18384/2016). Также отметила, что передача имущества от ФИО2 ИП ФИО1 подтверждается актами приема-передачи АЗС (с оборудованием) и актом приема-передачи АЗС и гостиницы с оборудованием, датированными 28.09.2021.

В судебном заседании представители сторон высказались согласно представленным в материалы дела процессуальным документам.

ИП ФИО1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда (сервис «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет), явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

На основании статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанного лица, по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Решением от 18.12.2017 Арбитражного суда Омской области года по делу № А46-18384/2016 ИП ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.01.2020 финансовым управляющим имуществом ФИО2 утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.02.2020 по делу № А46-18384/2016 между должником и кредиторами заключено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.09.2021 по делу № А46-18384/2016 расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением от 12.02.2020 Арбитражного суда Омской области; в отношении ИП ФИО2 возобновлено производство по делу о несостоятельности. Финансовым управляющим утверждена ФИО4.

В обоснование заявленного иска ООО «Осойл» указало следующее.

Между ИП ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 (Арендодатель) и ИП ФИО1 (Арендатор) 28.09.2021 заключен договор аренды следующего имущества:

- комплекс автозаправочной станции, включающий здание автозаправочной станции с навесом, площадью 42,1 кв. м., инвентарный номер 430, литера Б, этажность 1, адрес (местоположение) Российская Федерация, Омская область, Калачинский район, автомобильная дорога Челябинск- Новосибирск, 943 км., а также оборудование: подземные топливные резервуары (двустенные 4 шутки), объем 110 куб. м, Литер Г, П, Г2, ГЗ, адрес (местоположение) Омская область, Калачинский район, автомобильная дорога Челябинск- Новосибирск, 943 км.; сборники аварийных проливов, ливневых стоков и очищенных стоков, объем, куб. м, Литер Г4, Г5, Г7, адрес (местоположение) Омская область, Калачинский район, автомобильная дорога Челябинск - Новосибирск, 943 км., нефтеуловитель, объем 9,5 куб. м., Литер Г6, адрес (местоположение) Российская Федерация, Омская область, Калачинский район, автомобильная дорога Челябинск - Новосибирск, 943 км.; линии электропередач наружного электроосвещения, протяженностью 235, 0 п. м., адрес: (местоположение) Омская область, Калачинский район, автомобильная дорога Челябинск-Новосибирск, 943 км;

Одновременно с АЗС Арендатору передается производственное оборудование, инженерные системы и коммуникации согласно перечню, указанному в акте приема-передачи (Приложение №1):

- нежилое здание гостиничный комплекс и пристрой столовой, этажность 2, общей площадью 770 кв. м., кадастровый номер 55:07:000000:407, литер А, расположен по адресу: Омская область, Калачинский район, с/п Ивановское, автомобильная дорога Челябинск-Новосибирск, 943 км.;

-   земельный участок площадью 2005, 00 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир: с. Ковалево. Участок находится примерно в 1 580 м., по направлению на северо-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская обл., р-н Калачинский;

-   земельный участок площадью 1198, 00 кв.м, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир: с. Ковалево. Участок находится примерно в 1630 м., по направлению на северо-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская обл., р-н Калачинский;

-   земельный участок площадью 7 794, 00 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир: с. Ковалево. Участок находится примерно в 1 600 м., по направлению на северо-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская обл., р-н Калачинский;

-   земельный участок площадью 2 279, 00 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир: с. Ковалево. Участок находится примерно в 1 570 м., по направлению на северо-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская обл., р-н Калачинский;

-   земельный участок площадью 4 000 кв.м., местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир: перекресток а.д. Омск-Новосибирск, Ивановка, Ковалево. Участок находится примерно в 100м. по направлению на юг от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, р-1 Калачинский;

-   нежилое здание с кадастровым номером 55:20:000000:3321, общей площадью 18,2 кв.м., расположенное по адресу: Омская об. , Омский район, 46-й километр трассы Омск-мкр ФИО5, на праве собственности, именуемое в далнейшем «АЗС 2, емкости, колонки раздаточные (3 шт.).

В соответствии с пунктом 2.2.7 договора арендатор обязуется в сроки, в порядке и в размерах, предусмотренных договором, производить арендные и другие платежи.

Арендная плата по договору в месяц составляет 80 000 руб., без НДС (пункт 3.1 договора).

Начисление арендной платы производится с момента подписания сторонами Акта приема-передачи имущества до момента его фактического возврата по акту возврата (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора арендная плата уплачивается в следующем порядке: предоплата в размере 80 000 руб. вносится арендатором в пятидневный срок с даты подписания настоящего договора. Ежемесячный платеж оплачивается не позднее начала следующего расчетного периода.

Определением от 25.08.2023 по делу № А46-8050/2023 ООО «Осойл» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Из материалов дела № А46-8050/2023 ООО «Осойл» стало известно об основаниях и предмете спора.

Ранее ИП ФИО2 и ООО «Осойл» заключены договоры аренды АЗС (с оборудованием), гостиницы (с оборудованием) от 02.12.2019, между ИП ФИО2 и ООО «Осойл» подписан акт приема-передачи гостиницы (с оборудованием) от 04.12.2019, акт приема-передачи АЗС (с оборудованием) от 04.12.2019, и договор аренды АЗС от 31.01.2020 (с оборудованием), гостиницы (с оборудованием), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование и владение нежилое здание с кадастровым номером 55:20:000000:3321, общей площадью 18,2 кв.м., расположенное по адресу: Омская область. Омский район, 46-й км.трассы Омск-мкр. ФИО5, емкости, колонки раздаточные (3 шт.), производственное оборудование, инженерные системы и коммуникации.

ООО «Осойл» является арендатором спорного имущества на основании договоров аренды, заключенных с ИП ФИО2 от 02.12.2019 и от 31.01.2020, что подтверждается определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу № А46-7411/2022, в котором указано, что 02.12.2019 между ООО «Осойл»  (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель) в лице финансового управляющего ФИО6 заключен договор аренды комплекса автозаправочной станции, расположенного по адресу: Омская обл., Калачинский район, автомобильная дорого Челябинск-Новосибирск, 943 км., производственное оборудование, инженерные системы и коммуникации, согласно пункту 3.1 которого арендная плата за комплекс автозаправочной станции составляет 150 000 руб. ежемесячно. Ответчиком в пользу истца по указанному договору уплачено 300 000 руб. на основании счета № 1 от 02.12.2019, счета № 2 от 26.12.2019, в дальнейшем оплата по данному договору в пользу ИП ФИО2 не поступала. В исковом заявлении финансовый управляющий ИП ФИО2 ФИО4 указывала, что в ее распоряжении отсутствует экземпляр договора аренды между ИП ФИО2 и ООО «Осойл»  от 02.12.2019, но у нее имеются доказательства, свидетельствующие о наличии между сторонами арендных отношений по указанному договору.

В материалы дела № А46-18384/2016 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 представлено коммерческое предложение ООО «Осойл» о намерении взять в аренду имущество АЗС и здание гостиничного комплекса с пристроем столовой, находящимися по адресу: Омская область, Калачинский район, автомобильная дорога Челябинск-Новосибирск, с установлением арендной платы в размере 150 000 руб. ежемесячно, датированное 22.05.2018.

В связи с этим ООО «Осойл» направило в материалы дела № А46-18384/2016 подтверждение коммерческого предложения об аренде недвижимости, которым оно подтвердило свое намерение взять в аренду имущество ИП ФИО2 в виде автозаправочного комплекса и пристроя столовой по указанному выше адресу и к которому приложена финансовая отчетность ООО «Осойл» для подтверждения его платежеспособности. Кроме этого, как указывалось ранее, ООО «Осойл» в пользу истца произведены два платежа по счетам № 1 и № 2 от 02.12.2019 и от 26.12.2019 в общей сумме 300 000 руб. В качестве основания оплаты в счетах указано «Авансовый платеж по договору аренды АЗС, Гостиницы от 02.12.2019...».

ФИО4 не располагает информацией о возврате ООО «Осойл» ИП ФИО2 составлявшего предмет аренды по договору от 02.12.2019 имущества до настоящего времени.

Финансовый управляющий ФИО4 направила в адрес ООО «Осойл» претензию о взыскании задолженности по договору аренды (по 28.09.2021), которая получена ответчиком 19.01.2022, о чем свидетельствует информация с сайта Почта России (отслеживание почтовых отправлений).

Между ИП ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 (арендодатель) и ООО «Осойл» (арендатор) 31.01.2020 заключен договор аренды АЗС (с оборудованием), гостиницы (с оборудованием), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование и владение нежилое здание с кадастровым номером 55:20:000000:3321, общей площадью 18,2 кв.м., расположенное по адресу: Омская область. Омский район, 46-й км.трассы Омск-мкр. ФИО5, емкости, колонки раздаточные (3 шт.), производственное оборудование, инженерные системы и коммуникации (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2.7 договора арендатор обязуется в сроки, в порядке и в размерах, предусмотренных настоящим договором, производить арендные и другие платежи. Арендная плата за АЗС и оборудование в месяц составляет 20 000 руб. без НДС (пункт 3.1 договора).

Начисление арендной платы производится с момента подписания сторонами акта приема-передачи АЗС и оборудования до момента фактического возврата АЗС и оборудования арендатором по акту возврата (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора арендная плата уплачивается в следующем порядке: предоплата в размере 20 000 руб. вносится арендатором в трехдневный срок с даты подписания настоящего договора. Ежемесячный платеж оплачивается не позднее начала следующего расчетного периода.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему (пункт 5.1 договора).

Имущество было передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи АЗС (с оборудованием) от 04.02.2020.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Соответственно, финансовый управляющий ИП ФИО2 ФИО4, располагая данными о действующем договоре аренды между должником и ООО «Осойл», по мнению истца, не могла заключить договор аренды того же самого имущества с ФИО1, поскольку это нарушает права и законные интересы ООО «Осойл».

По мнению истца, финансовый управляющий ИП ФИО2 ФИО4 не могла передать спорное имущество в аренду ФИО1, поскольку оно уже находилось во временном владении и пользовании ООО «Осойл», в связи с чем спорный договор аренды заключен финансовым управляющим ИП ФИО2 ФИО4 с целью лишить ООО «Осойл» арендованного имущества в обход требования норм закона и договора аренды до его прекращения, поскольку в таком случае ООО «Осойл» лишилось бы возможности возместить стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества.

Истец указывает, что фактически стороны заключили спорный договор аренды лишь для вида и без намерения создать правовые последствия (имущество так и не перешло во владение и пользование ФИО1), а владение продолжается на стороне ООО «Осойл».

На основании изложенного, истец указывает, что договор аренды от 28.09.2021 является мнимой сделкой, в связи с чем обратился в суд с рассматриваемым иском о признании договора аренды от 28.09.2021 недействительным.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.12.2023 по делу № А46-8050/2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024, исковые требования ИП ФИО2 удовлетворены частично; с ИП ФИО1 в пользу ИП ФИО2 взысканы основной долг в сумме 1 160 000 руб., пени в сумме 47 600 руб.; в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. Встречное исковое заявление ИП ФИО1 к ФИО2 о признании договора аренды имущества от 28.09.2021 недействительной (ничтожной) сделкой оставлено без удовлетворения.

Заслушав доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что заявление истцом в настоящем деле рассматриваемого требования направлено на преодоление установленных состоявшимися ранее судебными актами обстоятельств и сформулированных выводов относительно квалификации правоотношений, сложившихся между лицами, участвующими в деле, ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придаётся правовая определённость.

Так, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведённой процессуальной нормы преюдициальное значение могут иметь только юридические факты материально-правового содержания, но не те факты, установление которых имеет процессуальное значение. Иными словами, преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

В свою очередь, новый иск – это новые требования к ответчику (новый предмет иска) и новые фактические обстоятельства, которые подлежат доказыванию истцом. Новый иск не может являться тождественным по отношению к предыдущему иску. Более того, новый иск не может быть направлен на преодоление законной силы состоявшегося ранее вступившего в законную силу судебного акта между теми же сторонами по тем же фактическим основаниям.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Омской области от 15.12.2023 по делу № А46-8050/2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024, встречное исковое заявление ИП ФИО1 к ФИО2 о признании договора аренды имущества от 28.09.2021 недействительной (ничтожной) сделкой оставлено без удовлетворения.

При этом в рамках указанного дела, рассмотренного с участием ООО «Осойл» (в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора), судами установлено, что сведения о заключении договора аренды отражены в отчетах финансового управляющего, копия договора аренды направлена финансовым управляющим в материалы дела № А46-18384/2016. ФИО1, как и его представители, неоднократно знакомились с материалами дела о банкротстве, принимали участие в судебных заседаниях, собраниях кредиторов, на которых озвучивались сведения об арендных отношениях между ФИО1 и должником. ФИО1 не отрицал наличие договорных отношений по аренде имущества в рамках рассмотрения вышеназванного дела.

В определении от 06.03.2023 по делу № А46-18384/2016 апелляционного суда указано, что «ФИО1 не представлено экономического обоснования внесения до 10.06.2021 денежных средств в счет оплаты по договору купли-продажи и заключение в дальнейшем договора аренды от 28.09.2021 в отношении имущества, находящегося, по мнению ФИО1, в его собственности».

На момент заключения договора аренды с ФИО1 сведений о действии договора аренды с третьим лицом не имелось, сведений о том, что 28.09.2021 арендованное имущество находилось в пользовании Общества, не было. ФИО1 принял арендованное имущество по актам приема-передачи и каких-либо возражений относительно нахождения посторонних лиц на арендованном имуществе не заявлял.

Установлена подконтрольность ООО «Осойл» ФИО1, последний выступал от имени указанной организации при ведении переговоров с финансовым управляющим и кредиторами при согласовании заключения договора аренды между должником и Обществом. При рассмотрении апелляционной жалобы по делу № А46-7411/2022 подконтрольность указанной организации ФИО1 подтверждена и представителем ФИО1, чем и обосновывается оплата коммунальных платежей Обществом в момент действия договора аренды с ФИО1

В пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В указанном письме содержится только примерный перечень вариантов последующего одобрения, соответственно субъекты гражданских правоотношений вправе использовать любые варианты одобрения.

ФИО1 внесено два платежа в качестве оплаты по договору аренды: 23.12.2021 в сумме 80 000 руб. и 20.01.2022 в сумме 120 000 руб.

По платежному поручению от 01.12.2021 № 112 с назначением платежа «Оплата по договору аренды имущества от 28.09.2021» денежные средства возвращены ФИО1 Оплата в сумме 80 000 руб. ФИО1 произведена 23.12.2021, но уже с назначением платежа «перевод физическому лицу».

Суд апелляционной инстанции по делу № А46-8050/2023 установлено, что непосредственно ФИО1 в рамках иного дела подтверждалось заключение договора аренды от 28.09.2021, обосновывалась необходимость его заключения.

На момент заключения договора аренды от 28.09.2021 сведений о нахождении имущества, передаваемого в аренду ФИО1, в пользовании третьих лиц не установлено. На протяжении всего периода арендных отношений ФИО1 не заявлялось о том, что арендованным им имуществом пользуются третьи лица, а именно как указывает в жалобе ответчик, третье лицо, либо кто-то воспрепятствует ему в осуществлении его прав.

Таким образом, суды в рамках дела № А46-8050/2023 пришли к выводу о том, что совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о реальности наличия арендных правоотношений между истцом и ответчиком.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, обстоятельства, установленные приведенным судебным актом, не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела на основании части 2 статьи 69 АПК РФ.

Кроме того, по указанным выше основаниям, а также приведённым ниже обстоятельствам договор аренды от 28.09.2021 не является и мнимой сделкой.

При рассмотрении дела № А46-7411/2022 ООО «Осойл» отрицало заключение договора от 02.12.2020 с ФИО2, а ФИО1 были представлены суду документы в обоснование произведенных коммунальных платежей ООО «Осойл», тогда как имущество уже находилось в пользовании ФИО1 ФИО1 представлял суду позицию относительно оплаты коммунальных платежей ООО «Осойл», а не ФИО1 в период действия договоры аренды от 28.09.2021. ФИО1 представил в материалы дела уведомление от 10.06.2020, по которому он просит ООО «Осойл» оплачивать за ФИО1 расходы, связанные с содержанием недвижимого имущества здания АЗС, расположенного на 943 км. Трассы Челябинск-Новосибирск в адрес ресурсоснабжающих организаций и просит зачитывать их в качестве зачета встречного обязательства по договору аренду № 02 от 10.06.2019.

При таких обстоятельствах, ссылки истца на то, что оплата коммунальных платежей свидетельствует о нахождении имущества в аренде у ООО «Осойл» (после заключения договора аренды с ФИО1), противоречит выводам и обстоятельствам, установленным судам по делам № А46-7411/2022, № А46-8050/2023.

Финансовый управляющий действительно поясняла суду в рамках дела № А46-7411/2022, что ей неизвестно о возврате арендованного имущества ООО «Осойл» ФИО2, но на момент заключения договора с ФИО1 28.09.2021 ООО «Осойл» отсутствовало на арендованном имуществе. Кроме того, ни ФИО1, ни ООО «Осойл» за весь период с момента заключения договора аренды 28.09.2021 не обращались к финансовому управляющему с заявлениями о присутствии посторонних на арендованном имуществе.

Вышеуказанный судебный акт по делу № А46-8050/2023 содержит сведения о договоре аренды от 28.09.2021, ФИО1 не оспаривал факт заключения указанного договора. И ООО «Осойл», и сам ФИО1 знакомы с обстоятельствами дела и наличием указанного договора, но до обращения финансового управляющего с исковым заявлением к ФИО1 не заявляли о недействительности указанного договора.

Договоры аренды между ООО «Осойл» и ФИО2 заключены до момента прекращения дела о банкротстве (определение Арбитражного суда Омской области от 05.02.2020 по делу №А46-18384/2016).

Сведения о том, что арендные отношения с ООО «Осойл» возобновлены, у финансового управляющего отсутствовали, поскольку наличие арендных отношений не подтверждала и выписка по расчетному счету ФИО2, из которой не следовало, что ООО «Осойл» оплачивает арендную плату.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

При этом статьей 622 ГК РФ установлено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. По смыслу положений статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи.

В силу указанных норм права с ООО «Осойл» взыскана арендная плата с момента передачи имущества до заключения договора аренды с ФИО1 и передачи ему имущества.

Как указано выше, вступившими в законную силу судебными актами установлена подконтрольность организации ООО «Осойл» ФИО1, при этом допустимых и достаточных доказательств использования ООО «Осойл» арендованного имущества с 28.09.2021 не представлено, как не представлено и доказательств оплаты арендной платы.

Кроме того, впоследствии спорное имущество (являвшееся предметом аренды) приобретено ФИО1 в собственность, что свидетельствует о заинтересованности ФИО1 во владении таким имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По существу, при заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Целью такой сделки может быть создание искусственной задолженности. В случае заключения притворной сделки намерением сторон может быть прикрытие сделки дарения (вывода активов).

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия не стремятся.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 АПК РФ).

На то, что мнимая сделка является ничтожной в силу прямого указания закона, обращается внимание в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25).

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2020 № 49-КГ20-15-К6).

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ возложено на истца.

По мнению суда, обозначенные выше установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А46-7411/2022, № А46-8050/2023 обстоятельства, а также обстоятельства, исследованные судом на основании представленных сторонами в материалы дела доказательств, не позволяют сделать вывод о мнимости рассматриваемого договора аренды, поскольку обозначенные выше признаки мнимости в отношении такого договора опровергаются обстоятельствами его заключения и фактического исполнения.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истцом доказательно не подтверждено отсутствие цели при заключении спорной сделки, как не подтверждена и заинтересованность обеих сторон сделки в ее мнимости.

Так, финансовый управляющий ФИО2 ФИО4 обоснованно указывает на то, что заключение спорной сделки соответствует характеру основного вида деятельности ИП ФИО1 – торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами.

При этом суд обращает внимание на то, что при рассмотрении дела № А46-8050/2023 ООО «Осойл» поддерживало доводы ФИО1 о незаключенности договора аренды, в то время как в настоящем деле фактически указывает на то, что сделка заключена, но является мнимой.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

С учётом изложенного, в рассматриваемом случае суд усматривает основания для оценки действий истца в качестве недобросовестных.

С учётом изложенного, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и приведенные в обоснование исковых требований доводы, суд приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

С учетом результатов рассмотрения иска, расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований о признании договора аренды от 28.09.2021, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) и ФИО2 (ИНН 

<

***>), недействительным отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                         И.А. Иванова