Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2155/2022

09 июня 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года.                               Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2022 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего           Ротаря С.Б.,

судей                                                 Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации Омсукчанского городского округа

на определение от 11.04.2022

по делу № А37-1904/2020

Арбитражного суда Магаданской области

по заявлению арбитражного управляющего ФИО2

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

по делу о признании муниципального унитарного предприятия «Экокомплекс» несостоятельным (банкротом),  

  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 26.02.2021 муниципальное унитарное предприятие «Экокомплекс» (далее - МУП «Экокомплекс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением суда от 21.05.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В рамках данного дела 11.11.2021 в арбитражный суд поступило заявление (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) конкурсного управляющего должником от 08.11.2021 № 42/01: 

о признании договора безвозмездного пользования муниципальным имуществом № 1 от 27.01.2020 недействительной сделкой; 

о признании действия администрации Омсукчанского городского округа (далее – Администрация) по изъятию имущества (а/м КАМАЗ-53605-А5 МБ18-К55-ОО) из МУП «Экокомплекс» недействительной сделкой;

о применении последствий недействительности сделки путем обязания Администрацию возместить в конкурсную массу МУП «Экокомплекс» действительную стоимость изъятого имущества в размере 6408 916, 60 рубля, о чём выдать исполнительный лист.

Определением суда от 11.04.2022 заявление конкурсного управляющего МУП «Экокомплекс» ФИО2 удовлетворено.

Признан недействительным договор от 27.01.2020 № 1 безвозмездного пользования муниципальным имуществом (транспортным средством), заключенный комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Омсукчанского городского округа с муниципальным унитарным предприятием «Экокомплекс. 

Признаны недействительной сделкой действия Администрации по изъятию 01.08.2021 транспортного средства «Мусоровоз специализированный на шасси КАМАЗ53605-А5 МБ18-К55-ОО» у МУП «Экокомплекс».

Взыскано с Администрации в конкурсную массу МУП «Экокомплекс» 6408 916, 60 рубля в рамках применения последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Администрация в апелляционной жалобе просит определение суда от 11.04.2022 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказать.

В доводах жалобы ее податель указывает, что Администрация не наделяла МУП «Экокомплекс» спорным транспортным средством на праве хозяйственного ведения, необходимым для осуществления основной деятельности, а передала имущество в безвозмездное пользование.

Возврат спорного имущества не повлек и не мог повлечь лишение предприятия возможности осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которой определены его уставом.

Считает, что при возврате транспортного средства из безвозмездного пользования, Администрация не преследовала цели причинить вред имущественным правам кредиторов, а выполняла лишь свои обязательства как собственник имущества, осуществляя контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего собственнику имущества.

ФНС России и арбитражный управляющий ФИО2 в своих отзывах в отношении доводов апелляционной жалобы представили возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 11.04.2022 просили оставить в  силе.

Из материалов дела следует, что постановлением администрации Омсукчанского городского округа от 03.12.2019 № 671 о принятии имущества в Казну МО «Омсукчанский городской округ» и передаче в хозяйственное ведение принято в Казну и передано на праве хозяйственного ведения МУП «Экокомплекс» транспортное средство «Мусоровоз специализированный на шасси КАМАЗ53605-А5 МБ18-К55-ОО».

Директор МУП «Экокомплекс» заявлением от 30.12.2019 просил, в связи с тяжёлым финансовым положением, невозможностью регистрационных действий и невозможностью эксплуатации спорного транспортного средства, передать имущество другой организации.

Постановлением от 14.01.2020 № 4 в указанное постановление от 03.12.2019 № 671 внесены изменения, исключен подпункт 1.3 пункта 1 и пункт 2 постановления о передаче МУП «Экокомплекс» в хозяйственное ведение вышеуказанного спорного имущества по ходатайству предприятия. 

Письмом от 22.01.2020 № 27 директор МУП «Экокомплекс» просил КУМИ администрации Омсукчанского городского округа передать предприятию спорное имущество в оперативное/безвозмездное пользование. 

Администрацией Омсукчанского городского округа принято постановление № 25 о передаче спорного транспортного средства в безвозмездное пользование ПУП «Экокомплекс» сроком до 26.01.2025, заключён договор от 27.01.2020 № 1 безвозмездного пользования муниципальным имуществом (транспортным средством) мусоровоз специализированный на шасси КАМАЗ-53605-А5 МБ18-К55-ОО», составлен акт приёма – передачи от 27.01.2020.

Постановлением администрации Омсукчанского городского округа от 29.07.2021 № 395, соглашением от 29.07.2021 договор безвозмездного пользования от 27.01.2020 № 1 расторгнут 01.08.2021, составлен акт приёма – передачи спорного имущества от 01.08.2021.

По мнению конкурсного управляющего должником, вред имущественным интересам кредиторов выразился в безвозмездном изъятии ликвидного имущества, вследствие чего уменьшился размер конкурсной массы, за счет реализации которой могли быть погашены часть обязательств должника перед кредиторами.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения арбитражного управляющего ФИО2 в арбитражный суд с настоящим требованием.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 также разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Имущество муниципального унитарного предприятия находится в муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения (п. 2 ст. 113 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника. 

Поскольку в федеральном законе, в частности статье 295 Гражданского кодекса РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия (пункты 5 и 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практики при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Администрация являлась собственником имущества, переданного на праве хозяйственного ведения 03.12.2019 должнику. 

В последующем Администрация произвела изъятие спорного автомобиля на основании ряда сделок.

Сделка по прекращению права хозяйственного ведения должника относительно спорного имущества, оформленная постановлением от 14.01.2020 № 4, и заключенный в последующем договор от 27.01.2020 № 1 безвозмездного пользования муниципальным имуществом подпадают под признаки подозрительности, предусмотренные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (совершена в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве (13.08.2020)), а действия по изъятию 01.08.2021 транспортного средства «Мусоровоз специализированный на шасси КАМАЗ53605-А5 МБ18-К55-ОО» у МУП «Экокомплекс» - под признаки подозрительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (совершена после возбуждения дела о банкротстве). 

На момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, не исполнял обязательства перед бюджетом в размере 3751329,93 рубля (задолженность за 2019 год по состоянию на 12.02.2020 не погашена).

Следует учесть, что сделка совершена безвозмездно, поэтому причинение вреда имущественным правам кредиторов не нуждается в дополнительном доказывании (в случае поступления имущества в конкурсную массу компенсация уменьшения конкурсной массы пошла бы на погашение требований кредиторов).

Указанная сделка совершена в отношении заинтересованного лица (собственника имущества), следовательно, презюмируется, что Администрация знала и должна была знать об экономическом положении предприятия.

Помимо этого, в качестве доказательства осведомлённости Администрации о неблагоприятном финансовом положении на даты совершения оспариваемых сделок, свидетельствует распоряжение администрации Омсукчанского городского округа № 553-р от 07.10.2019, протокол № 1 от 11.10.2019 заседания комиссии по принятию решения о предоставлении субсидии, в которых указано, что учитывая сложившуюся финансовую ситуацию на предприятии МУП «Экокомплекс» по итогам 9 месяцев, в целях выравнивания финансового положения предприятия МУП «Экокомплекс», учитывая низкие финансовые возможности предприятия, в целях предупреждения банкротства МУП «Экокомплекс», необходимо выделить из бюджета 4,3 млн. руб.

Тем самым, является верным вывод суда о наличии оснований для признания недействительными по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве договора от 27.01.2020 № 1 (заключенного в результате прекращения права хозяйственного ведения должника относительно спорного имущества, оформленного постановлением от 14.01.2020 № 4), и действий Администрации по изъятию 01.08.2021 транспортного средства.

Согласно пункту 1 статья 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Собственник МУП «Экокомплекс» сообщил о невозможности возврата спорного имущества в конкурсную массу.

Поэтому применительно к правилам статьи 167 Гражданского кодекса РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве Администрация обязана возместить его действительную стоимость на день совершения оспариваемой сделки.

Остаточная стоимость спорного транспортного средства на момент приёма-передачи 01.08.2021 составляла 6408916,60 рубля (в казну приняли по постановлению Администрации от 03.12.2019 № 671, балансовой стоимостью 7690700 рублей, остаточной стоимостью 7690700 рублей). амортизация за 20 месяцев (декабрь 2019, 2020 и 7 месяцев 2021 года) составила: 7690 700/10/12 = 64089,17 рубля в месяц, за 20 месяцев 1281783, 40 рубля). 

Доказательства иной стоимости имущества на момент совершения оспариваемой сделки отсутствуют. 

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего должником в части применения последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 11.04.2022 по делу № А37-1904/2020 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

                     С.Б. Ротарь

 

Судьи

 

        Е.В. Гричановская

 

               И.Е. Пичинина