АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-15110/2020

13 января 2022 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Новикова Ю.В., Шемякиной О.А.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу                                                                 общества с ограниченной ответственностью офтальмологического центра 

«Омикрон-Томоград»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021      

по делу № А82-15110/2020

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью офтальмологическому центру 

«Омикрон-Томоград» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании долга и пеней,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью офтальмологического центра «Омикрон-Томоград»

к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

обществу с ограниченной ответственностью «МФЦ-Кузбасс»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании договора незаключенным

и   у с т а н о в и л : 

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1,  Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью офтальмологическому центру «Омикрон-Томоград» (далее – Центр) о взыскании 5 590 000 рублей долга и 279 500 рублей пеней.

Центр обратился в суд с встречным иском к Предпринимателю и обществу с ограниченной ответственностью «МФЦ-Кузбасс» (далее – ООО «МФЦ-Кузбасс») о признании незаключенным договора от 15.12.2017 № МФЦ-1513/09 между Центром и ООО «МФЦ-Кузбасс».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2021 первоначальный иск удовлетворен, встречный иск отклонен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

Центр не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права. Центр указывает, что подписи в договоре и товарной накладной от имени руководителя Центра выполнены не им самим, а иным лицом; суды не установили достоверную дату поставки оборудования, а также лиц, принимавших участие в приемке товара. Договор от 15.12.2017 № МФЦ-1513/09 является незаключенным, так как ассортимент товара не согласован ввиду того, что оборудование является узкопрофильным, одна модель которого может иметь различные модификации. В товарной накладной указан иной номер договора                   (МФЦ-1513/09-02), отличный от номера спорного договора (МФЦ-1513/09). 

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе. 

Предприниматель в отзыве на кассационную жалобу возразил относительно приведенных в ней доводов, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «МФЦ-Кузбасс» (поставщик) и Центр (покупатель) заключили договор от 15.12.2017                               № МФЦ-1513/09, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве, по цене и в сроки согласно договору и спецификации к нему (приложение № 1). 

Наименование, количество и стоимость товара определяются в приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Общая стоимость товара и сумма договора составляет 5 590 000 рублей (пункты 1.3, 1.4 договора).

Оплата по договору производится покупателем в три этапа: аванс в размере 30 процентов выплачивается не позднее 30.12.2018 (пункт 2.1.1); второй платеж в размере 30 процентов – не позднее 30.08.2019 (пункт 2.1.2); завершающий платеж в размере 40 процентов – не позднее 30.12.2019 (пункт 2.1.3).

Согласно пункту 3.4 договора поставщик своими силами и за счет собственных средств осуществляет монтаж, ввод в эксплуатацию товара и инструктаж медицинского и технического персонала клиники.

В пункте 7.1 договора предусмотрено, что в случае задержки оплаты покупателем более чем на 10 рабочих дней суммы, указанной в пункте 2.1 договора, он обязан в                       пятидневный срок с момента получения требования поставщика уплатить пени в размере 0,03 процента за каждый день просрочки от несвоевременно уплаченного платежа, но не более 5 процентов от суммы договора.

В спецификации стороны согласовали наименование товара (медицинское оборудование), его количество и стоимость.

В обоснование поставки Центру товара на сумму 5 590 000 рублей представлена товарная накладная от 21.06.2018 № 36.

В связи с неоплатой Центром стоимости товара в установленные сроки ему начислены пени в сумме 279 500 рублей.

По договору уступки права требования от 17.07.2019 ООО «МФЦ-Кузбасс» уступило Предпринимателю в полном объеме право требования оплаты долга с Центра по договору от 15.12.2017 № МФЦ-1513/09.

Уведомление о состоявшейся уступке получено Центром 26.07.2019.

Требование Предпринимателя о погашении задолженности Центр не исполнил, поэтому ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Центр обратился в суд с встречным иском к Предпринимателю и ООО «МФЦ-Кузбасс» о признании незаключенным договора от 15.12.2017 № МФЦ-1513/09, указав на не подписание данного договора генеральным директором Центра и отсутствие доказательств поставки именно ООО «МФЦ-Кузбасс».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 8, статьями 307, 309, 310, пунктом 1 статьи 330, пунктом 1 статьи 382, пунктом 1 статьи 384, пунктом 1 статьи 388, статьями 408, 486, 506, пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил первоначальный иск и отклонил встречное требование. Суд пришел к выводам о наличии у Центра долга по оплате полученного товара и об отсутствии оснований для признания договора поставки незаключенным. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 Кодекса установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 3 статьи 455 Кодекса условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно пункту 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что в приложении № 1 к договору поставки стороны согласовали наименование и количество товара. При этом основания считать, что между сторонами по договору имелась какая-либо неопределенность относительно наименования, ассортимента товара, отсутствуют. 

Факт поставки товара в адрес Центра стоимостью 5 590 000 рублей подтверждается товарной накладной от 21.06.2018 № 36, которая содержит сведения о подписании ее от имени получателя ФИО2 (руководитель Центра), чья подпись скреплена печатью Центра.

Довод заявителя жалобы о том, что ФИО2 (руководитель Центра) не подписывал товарную накладную, а также договор от 15.12.2017 № МФЦ-1513/09, в связи с чем договор является незаключенным, правомерно отклонен судами в силу следующего.

Наличие оттиска печати Центра на указанных документах позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны договор, приложение к нему и товарная накладная, что влечет для Центра правовые последствия в виде подтверждения факта заключения договора и принятия товара. Центр не представил доказательств утраты печати и уведомления поставщика о незаконном использовании печати неуполномоченным лицом. С заявлением о фальсификации печати Центр не обращался.

Кроме того, факт поставки товара подтверждается также пояснениями свидетеля ФИО3, который осуществлял установку и пуско-наладочные работы оборудования.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в товарной накладной указан иной номер договора (МФЦ-1513/09-02), отличный от спорного договора (МФЦ-1513/09), также правомерно отклонена судами, так как договор с номером МФЦ-1513/09-02 заявителем жалобы не представлен, а наименование, количество и стоимость товара, указанные в товарной накладной от 21.06.2018 № 36, полностью соответствуют приложению № 1 к договору от 15.12.2017 № МФЦ-1513/09.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, основания для признания незаключенным договора поставки от 15.12.2017 № МФЦ-1513/09 в данном случае отсутствуют.

На основе оценки имеющихся в деле доказательств суды пришли к правильному выводу о том, что подписанная Центром товарная накладная от 21.06.2018 № 36 подтверждает факт получения им товара. 

Приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты полученного товара, суды правомерно взыскали с Центра задолженность по оплате поставленного товара. 

В связи с нарушением покупателем сроков оплаты товара требование истца о взыскании пеней на основании пункта 7.1 договора в сумме 279 500 рублей является законным и обоснованным.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили первоначальный иск Предпринимателя и отклонили встречный иск Центра.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по делу № А82-15110/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью офтальмологического центра «Омикрон-Томоград» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью офтальмологический центр «Омикрон-Томоград».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

Судьи

Ю.В. Новиков

О.А. Шемякина