4032/2023-462599(2) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 

http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88044/2023

14 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Чекунов Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2 (г. Санкт-Петербург) 

ответчик: акционерное общество "Сварочная Наплавочная Компания" (192174, 

<

...>, литер М, помещение 36, ОГРН: 

<

***>,  Дата присвоения ОГРН: 25.05.2009, ИНН: 

<

***>)  

третьи лица: 1) ФИО3 (г. Санкт-Петербург); 2) ФИО4 (г. Санкт-Петербург); 3) акционерное общество  "Межрегиональный Регистраторский Центр" (105062, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2002,  ИНН: 

<

***>)  

об обязании провести общее собрание акционеров при участии - от истца: ФИО5, по доверенности от 03.10.2023 - от ответчика: ФИО6, по доверенности от 13.06.2023 

- от третьих лиц: 1) ФИО7, по доверенности от 10.10.2023; 2) не явился, извещен;  3) не явился, извещен  

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к  акционерному обществу "Сварочная Наплавочная Компания" (далее – Ответчик,  Общество) об обязании провести общее собрание акционеров со следующей повесткой  дня:  

- избрание председателя и секретаря общего собрания акционеров; 

- об утверждении годового отчета Общества за 2022 год;  

- об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за  2022 год;  

- о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года; 

- об избрании ревизора Общества на 2023 финансовый год;  

- о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа  Общества;  

- об избрании единоличного исполнительного органа. 

Представитель Истца в судебное заседание явился, требования поддержал. 

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, заявил ходатайство о  приобщении к материалам дела отзыва с приложенными документами, согласно  которому возражал против иска.  

Истец возражал против приобщения отзыва к материалам дела. Суд удовлетворил ходатайство, документы приобщил к материалам дела. 

Представитель ФИО3, привлеченного к участию в  деле в качестве третьего лица, в заседание явился, иные лица не явились, извещены.  

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив  представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к  выводу об удовлетворении исковых требований.  

Истец является акционером Общества, ему принадлежит 225 голосующих акций,  что составляет 45 % голосующих акций Общества и подтверждается выпиской из  реестра владельцев ценных бумаг Исх. № 11720/23-ЦО от 05.09.2023.  

23.06.2023 в адрес Общества направлено требование о созыве общего собрания  акционеров АО "Сварочная Наплавочная Компания" по вопросам: избрание  председателя и секретаря общего собрания акционеров; об утверждении годового отчета  Общества за 2022 год; об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности  Общества за 2022 год; о распределении прибыли и убытков Общества по результатам  2022 года; об избрании ревизора Общества на 2023 финансовый год; о досрочном  прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества; об  избрании единоличного исполнительного органа.  

Указывая на то, что собрание акционеров не созвано, истец обратился с  настоящим требованием в суд.  

Возражая против удовлетворения иска, Общество сослалось на отсутствие  выписки из реестра акционеров Общества при обращении с требованием о проведении  собрания акционеров, а также не представил доказательства того, что Истец является  акционером, владеющим более 10% голосов.  

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные  требования подлежащими удовлетворению.  

В соответствии со ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах»  внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров  (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы,  требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также  акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов  голосующих акций общества на дату предъявления требования.  

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной  комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера),  являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества,  осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае,  если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет  общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по  требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к  компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении  общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.  

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны  быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В  требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут  содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также  предложение о форме проведения общего собрания акционеров (п.4 ст.55).  

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии  (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся  владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве  внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным  советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего  собрания акционеров либо об отказе в его созыве (п.6 ст.55).  

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока  советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве  внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его  созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с  требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание  акционеров (п.8 ст.55).  

В соответствии со ст.165.1 Гражданского кодекса РФ заявления, уведомления,  извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон  или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для  этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или  его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно  поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам,  зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.  

Материалами дела подтверждается направление заявления по юридическому  адресу Общества, а также получение Обществом почтового отправления, что не  оспаривается самим Обществом.  

Поскольку судом установлено, что истец обладает более чем 10% голосующих  акций, обращался в Общество с требованием о проведении внеочередного общего  собрания по вопросу об избрании директора Общества, решение о проведении собрания  не принято, заявленные требования подлежат удовлетворению. Возражения Ответчика  отклонены, поскольку не основаны на законе.  

В соответствии с п.9 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах» в  решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание  акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда  возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при  условии их согласия. Соответствующее ходатайство Истцом не заявлено, в связи с чем  суд возлагает исполнение решения на Истца.  

В силу ч. 3, 4 ст. 225.7 АПК РФ решение арбитражного суда о понуждении  юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному  исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.  

Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее  собрание участников может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной  инстанции в течение десяти дней со дня принятия данного решения.  

Вместе с тем, собрание необходимо провести в срок не ранее 30 и не позднее 40  дней с момента вступления решения в законную силу.  

В силу статьи 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с  Ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

Обязать акционерное общество "Сварочная Наплавочная Компания"  (ИНН: 

<

***>) провести общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:  

- избрание председателя и секретаря общего собрания акционеров; - об утверждении годового отчета Общества за 2022 год; 

- об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за  

2022 год; - о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года; - об избрании ревизора Общества на 2023 финансовый год; 

- о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа  

Общества; - об избрании единоличного исполнительного органа, 

в срок не ранее 30 и не позднее 40 дней с даты вступления настоящего решения в  

законную силу. Исполнение решения возложить на ФИО2. 

Взыскать с акционерного общества "Сварочная Наплавочная Компания"  

(ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН: 

<

***>)  

6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  

суд в течение 10 дней со дня принятия. 

Судья Чекунов Н.А.