Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-9374/2018

« 19 » ноября 2020 г.                                                                                                         

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в лице общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити», г.Тверь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к ФИО2, г.Воронеж,

ФИО3, г.Москва,

третье лицо: ФИО4, д.Новоподклетное, Рамонский район, Воронежская область,

о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии в заседании:

от истца ООО «ОКБМ» - ФИО5, представитель по доверенности №20 от 16.03.2020,  

от истца ООО «Управляющая компания «Волга-Сити» - ФИО6, представитель по доверенности № 77АГ3269350 от 01.09.2020,

от ответчика ФИО2 – ФИО7, представитель по доверенности 59АА3115239 от 22.07.2019, 

от ответчика ФИО3 – ФИО8, представитель по доверенности 36АВ 3127992 от 28.04.2020, 

третьего лица ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» (далее – истец, ООО «УК «Волга-Сити») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4), ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) и ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок:

1) договора купли-продажи от 16.08.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-Конструкторское Бюро Моторостроения» (далее – ООО «ОКБМ») и ФИО2, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество: 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4;

2) договора купли-продажи от 16.08.2017, заключенного между ООО «ОКБМ» и ФИО3, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество: 1/20 (одной двадцатой) доли земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4;

3) договора купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017, заключенного между ООО «ОКБМ» и ФИО2, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

- здание, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 245,7 кв.м., инвентарный № 5341, литер А, а, кадастровый № 36:34:0507020:1438, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>;

- сборочный цех, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1 067,9 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 24А, кадастровый № 36:25:6945026:3089, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3;

- механический цех № 3 Гальвано-термический цех, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 7 971,6 кв.м., инвентарный № 5004, литер 2А, 2Б, кадастровый № 36:25:0000000:868, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2;

- котельная, назначение нежилое, общей площадью 1 769,1 кв.м., количество этажей: 3, кадастровый № 36:25:0000000:675, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6;

- компрессорная, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 226,7 кв.м., инв. № 5004, литер 9А, 9Б, кадастровый № 36:25:6945026:3087, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7.

- транспортный цех, назначение нежилое, 0-этажный, общей площадью 906,7 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 18А, кадастровый № 36:25:6945026:3107, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

- корпус КСО, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 33,9 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 26А, кадастровый № 36:25:6945026:3104, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- испытательный открытый стенд, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 123,9 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 12А, 12Б, 12а, 126, кадастровый № 36:25:6945026:3088, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- склад СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 144,8 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 13А, кадастровый № 36:25:6945026:3105, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;;

4) договора купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017, заключенного между ООО «ОКБМ» и ФИО3, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

- вспомогательный корпус № 2, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 1 633,8 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 25А, 25Б, 25а, кадастровый № 36:25:6945026:3108, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

- вспомогательный корпус № 16, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 75,7 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 7А, кадастровый № 36:25:6945026:3086, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

- склад ОМТС, СГЭ, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 571 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 14А, 23А, кадастровый № 36:25:6945026:3101, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

- склад ОМТС, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 509,4 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 5А, кадастровый № 36:25:0000000:287, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

- склад сборочного цеха, назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 272,2 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 8А, кадастровый № 36:25:0000000:1268, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

- пожарное депо, назначение нежилое, 6-этажный, общей площадью 474 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 28А, 28Б, кадастровый № 36:25:6945026:3097, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

- административный корпус № 28, назначение нежилое, 2-этажный, общей площадью 927,4 кв.м., инвентарный № 5004, лит. ЗА, ЗБ, За, 36, Зв, кадастровый № 36:25:6945026:3099, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

- испытательный центр, назначение нежилое, 2-этажный (подземных этажей - подвал), общей площадью 2 976,5 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 10А, 10Б, 10В, 10Д, 10Е, кадастровый № 36:25:6945026:3110, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

- лабораторный корпус № 9, назначение нежилое, 4-этажный, общей площадью 428,7 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 19А, кадастровый № 36:25:6945026:3098, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

- насосная ГСМ, общей площадью 69 кв.м., инвентарный № 5004, лит. 6А, 6а, 66, 6в, 6д, 6е, кадастровый № 36:25:6945026:3106, адрес (местонахождение) объекта: РФ, Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО «ОКБМ» с долей в размере 75 % уставного капитала. Другим участником общества является ФИО4 Кроме того, ФИО4 также являлся генеральным директором ООО «ОКБМ» в период с 2009 по 2017 год.

Между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО4 с одной стороны и супругой ФИО4 – ФИО3, а также сыном ФИО3 – ФИО2 с другой стороны, в 2017 году были заключены договоры купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки, а также объектов недвижимости, принадлежащих ООО «ОКБМ». В счет оплаты за приобретаемые объекты недвижимости покупатели ФИО3 и ФИО2 передали ООО «ОКБМ» векселя ООО «ОКБМ» на общую сумму 75000000 руб., полученные от ФИО4 При совершении сделок оценка рыночной стоимости отчуждаемых объектов не производилась.

При этом, по утверждению истца, согласно отчету, подготовленному ООО НК «Конус-К» рыночная стоимость спорных объектов более чем в два раза превышает цену их продажи.

Истец также указал, что история происхождения векселей, которыми покупатели рассчитались за приобретенное имущество, неизвестна, поскольку после прекращения полномочий ФИО4 в качестве генерального директора ООО «ОКБМ», документация общества не была передана новому руководителю.

Кроме того, истец утверждает, что вышеуказанные сделки являются для общества крупными сделками, а также сделками с заинтересованностью, в связи с чем, подлежали одобрению Советом директоров общества. Однако, в нарушение требований закона и устава общества, одобрение на совершение сделок не было получено.

Определением суда от 21.05.2018 принято исковое заявление ООО «УК «Волга-Сити», возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ОКБМ» (далее – третье лицо), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 19.06.2018.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик ФИО4 указал, что в связи с тем, что требований к нему со стороны истца не заявлено, его процессуальный статус как ответчика по делу, ему непонятен. По существу заявленных требований ФИО4 пояснил, что при исполнении полномочий генерального директора ООО «ОКБМ» он действовал в интересах общества. Довод истца о продаже имущества по заниженной цене необоснован.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик ФИО3 возражала против удовлетворения исковых требований, указывая следующее:

- оспариваемые договоры были действительно заключены между ООО «ОКБМ» и ФИО3; в счет оплаты по договорам ФИО3 передала ООО «ОКБМ» векселя общества на общую сумму 42500000 руб.;

- в связи с тем, что после исполнения ФИО3 обязательств по договорам купли-продажи путем передачи векселей, должником и кредитором по векселям стало общество, в связи с чем, разумно предположить, что векселя были погашены и их возврат ФИО3 невозможен;

- в этой связи, ответчик полагает правомерным заменить обязательство по возврату векселей на возврат денежных средств в сумме, равноценной той, что удостоверяли переданные векселя, а именно – 42500000 руб.;

- до обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО3 были предприняты попытки по расторжению оспариваемых договоров путем направления обществу соответствующих предложений, однако ответа не было получено;

- 15.05.2018 ФИО3 было получено требование ООО «ОКБМ» о расторжении оспариваемых договоров, на которое ответчиком был направлен ответ о согласии на расторжение с учетом возврата денежной суммы, полученной обществом за проданное имущество в размере 42500000 руб.;

- однако, не дождавшись ответа ФИО3 на требование о расторжении договора, ООО «ОКБМ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском;

- по мнению ФИО3, указанные действия истца следует расценивать как злоупотребление правом;

- ответчик также не согласна с доводом истца о том, что оспариваемые сделки являются крупными для общества, поскольку исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО «ОКБМ» за 2016 год стоимость отчуждаемого имущества по всем 4 договорам купли-продажи не превышает 25 % стоимости активов общества;

- ответчик также не согласен с тем, что сделки совершены по цене, ниже рыночной стоимости, и что в связи с их совершением нанесен ущерб интересам ООО «ОКБМ»;

- требования о признании недействительными сделок, направленных на выпуск векселей ООО «ОКБМ», которые были в дальнейшем предъявлены ООО «ОКБМ» в качестве оплаты по оспариваемым договорам, не заявлялись;

- в случае признания оспариваемых сделок недействительными ответчик полагает необходимым применить последствия недействительности сделок в виде выплаты ФИО3 стоимости переданных обществу векселей.

Отзыв аналогичного содержания поступил от ответчика ФИО2

Определением суда от 19.06.2018 дело было признано подготовленным к судебному разбирательству, которое назначено на 08.08.2018.

В представленных суду дополнительных возражениях на исковое заявление ответчики ФИО3 и ФИО2 указали следующее:

- продажа спорных объектов недвижимости была осуществлена на рыночных условиях, поскольку объекты были отчуждены по цене в полтора-два раза выше их кадастровой стоимости, которая является наиболее приближенной к рыночной стоимости;

- ответчики ФИО3 и ФИО2 не являлись контролирующими лицами в ООО «ОКБМ», и на момент совершения сделки не знали об отсутствии согласия на её совершение; при этом, отсутствие согласия на совершение сделки, само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной;

- совершение сделки не причинило обществу ущерба;

- в случае непогашения обществом переданных ему в счет оплаты по сделкам векселей, за период с 07.08.2017 по 06.07.2018 сумма процентов по ним составила бы 9375000 руб.;

- кроме того, с момента совершения оспариваемых сделок по настоящее время ООО «ОКБМ» не несло бремя оплаты налогов на недвижимое имущество, бремя по его содержанию.

В представленных суду письменных пояснениях ответчик ФИО4 указал, что для нормальной деятельности предприятия и выполнения стоящих перед ним задач было необходимо получение дополнительного финансирования. В июле 2017 года возникла проблема с получением кредитной линии ПАО «Сбербанк России» на сумму 50 млн. руб. в связи с большой задолженностью предприятия по краткосрочным займам. В целях получения данного кредита ФИО4 был вынужден выступить в качестве поручителя как физическое лицо. Без заключения кредитного договора, ООО «ОКБМ» в июле-октябре 2017 года (до поступления денежных средств от заказчиков) приостановило бы или прекратило бы выполнение работ по контрактам. По финансовому плану в 2018 году ООО «ОКБМ» была необходима новая кредитная линия на сумму 80 млн. руб. для исключения срыва производственных циклов. Для исключения в дальнейшем необходимости личного поручительства по кредитным обязательствам ООО «ОКБМ», и в связи с самоустранением второго участника общества и Совета директоров от решения как кредитных вопросов, так и инвестирования, ФИО4 было принято решение о временном снижении кредиторской задолженности предприятия перед ним, которая на тот момент составляла 80 млн. руб. и являлась самой крупной. Наиболее разумным способом снижения кредиторской задолженности являлась продажа части недвижимого имущества ООО «ОКБМ» с оплатой ФИО4 в виде погашения векселей, выданных ООО «ОКБМ». Проданная таким образом недвижимость оставалась бы в полном распоряжении общества и могла быть возвращена по первому требованию.

За счет совершенных сделок чистые активы ООО «ОКБМ» выросли на 21 млн. руб. без учета дополнительного дохода от снижения затрат на оплату налога на здания в размере 568285 руб. в квартал и налога на землю в размере 30000 руб. в квартал, оплаты процентов по вексельному долгу перед ФИО4

В связи с тем, что предприятие является коммерческим и не может безвозмездно пользоваться имуществом, ему не принадлежащим, были заключены договоры аренды спорного имущества сроком до 31.01.2018 с ежемесячной оплатой в размере 413000 руб. Однако арендная плата не платилась обществом.

Определением суда от 27.08.2018 из Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» были истребованы сведения о том, обращалось ли в 2017 году ООО «ОКБМ» с заявкой на предоставление инвестиционного кредита и получало ли одобрение на получение кредита; судебное разбирательство по делу откладывалось на 01.10.2018.

Представитель истца в судебном заседании 01.10.2018 заявил ходатайство, в котором просил определить процессуальный статус ООО «ОКБМ» в качестве истца по делу, исключив его из числа третьих лиц.

На основании определения суда от 01.10.2018 ООО «ОКБМ» исключено из числа третьих лиц по делу, ООО «ОКБМ» признано истцом по делу; судебное разбирательство по делу откладывалось на 23.10.2018.

Определением суда от 13.11.2018 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу № А14-22333/2018, рассматриваемому Арбитражным судом Воронежской области.

Арбитражным судом Воронежской области 01.03.2019 по делу № А14-22333/2018 было принято решение, которым договоры мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от 07.08.2017, заключенные между ООО «ОКБМ» и ФИО4 были признаны недействительными. В остальной части иска отказано.

Согласно сведениям с сайта «Картотека арбитражных дел» 27.05.2019 оглашена резолютивная часть постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А14-22333/2018, которым решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2019 по делу № А14-22333/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО4 – без удовлетворения.

Определением суда от 31.05.2019 (судья Щербатых И.А. в порядке взаимозаменяемости судьи Барковой Е.Н.) производство по делу № А14-9374/2018 возобновлено, судебное разбирательство по делу назначено на 10.07.2019.

В представленных суду письменных возражениях на иск ответчик ФИО3 указала:

- истцом не представлено доказательств того, что стороны сделки заведомо знали о том, что оспариваемые договоры имеют характер сделок с заинтересованностью и могут причинить ущерб обществу;

- истцом также не представлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен явный ущерб интересам общества, а также того, что контрагенты общества по сделкам были осведомлены о наличии такого ущерба, либо что имели место сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого; 

- из материалов дела прямо не следует, что оспариваемые договоры купли-продажи повлекли за собой причинение убытков обществу или его участнику, либо иных неблагоприятных последствий;

- напротив, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что цена продажи имущества соответствовала рыночной стоимости объектов и не повлекла для общества убытки;

- более того, в настоящее время ООО «ОКБМ» продолжает пользоваться недвижимым имуществом не неся никаких затрат на его содержание, никакого влияния на деятельность общества сделки не оказали;

- поведение ООО «ОКБМ» после совершения оспариваемых сделок свидетельствовало его воле сохранить сделки, в частности общество приняло переданные в счет оплаты векселя, отразило их в бухгалтерском учете, уменьшив тем самым свои долговые обязательства на номинальную стоимость принятых к учету векселей;

- кроме того, в данном деле имеет место злоупотребление правом со стороны истцов.

В представленных суду дополнительных пояснениях по делу истец указал, что учитывая вступившие в законную силу решения суда общей юрисдикции и Арбитражного суда Воронежской области векселя, которые стали средством платежа по оспариваемым договорам, неосновательно приобретены ФИО4, в связи с чем, не могли быть объектами гражданского оборота, а сделки купли-продажи, оспариваемые в настоящем деле, являются не только оспоримыми, но и ничтожными в силу положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

На основании статьи 49 АПК РФ в судебном заседании 10.07.2019 судом принято к рассмотрению дополнение оснований иска.

Определением суда от 10.07.2019 судебное разбирательство по делу откладывалось на 24.07.2019.

В представленном суду дополнении к исковому заявлению истец уточнил основание заявленных требований и просил также признать оспариваемые сделки ничтожными в соответствии положениями пункта 2 статьи 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

В судебном заседании 24.07.2019 представитель истца заявил ходатайство о привлечении ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и исключении его из числа ответчиков по делу.

На основании статей 46, 51, 159 АПК РФ в судебном заседании 24.07.2019 ФИО4 был исключен из числа ответчиков по делу и привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 исковые требования были удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 по делу № А14-9374/2018 отменено, ООО «ОКБМ» в лице ООО «Управляющая компания «Волга-Сити» в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.07.2020 решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по делу № А14-9374/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. При этом, Арбитражный суд Центрального округа в своем постановлении указал следующее: «…судебные акты по настоящему делу были вынесены без учета следующих обстоятельств.

Как следует из судебных актов, по делу № 2-887/18 № А14-22333/2018 которыми признаны недействительными договоры мены векселей, заключенные между ООО «ОКБМ» и ФИО4, последствия этих сделок судебными инстанциями не применены и сами векселя, являющиеся предметом данных сделок недействительными не признаны.

Сделки мены векселей признаны недействительными по основаниям нарушения корпоративного права при их совершении, в связи с отсутствием одобрения крупной сделки общим собранием участников общества.

Таким образом, при новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать вопрос о том, каким образом общество распорядилось полученными от покупателей векселями после совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, согласно ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае истцы ссылаются на то, что обществу был причинен значительный ущерб, поскольку имущество было продано по значительно заниженной цене, что следует из отчета № 003-2/р ООО «НА-Конус-В» от 30.03.2018, а также заключения эксперта от 01.07.2019 № 11106/6-1, проведенного в рамках уголовного дела.

Отчет № 003-2/Р ООО «НК-Конус-В» на 30.03.2018 об оценке объектов недвижимости, на котором заявитель основывает свои доводы о рыночной стоимости отчужденного имущества, апелляционной инстанцией не признан достаточным и достоверным доказательством.

При этом, судом не дана оценка и заключению эксперта, выполненному в рамках уголовного дела, тогда как ответчики иного размера стоимости отчуждаемого имущества не представили и ходатайства о назначении по делу экспертизы не заявляли.

Утверждая, что в результате оспариваемых сделок, прекращение деятельности общества не произошло, в судебных актах не отражено, задействованы ли в настоящее время в производственной деятельности общества объекты недвижимости, являющиеся предметом договоров купли- продажи, на которые, сразу же после их продажи, обществом заключены договора аренды, или же договора аренды расторгнуты и в хозяйственной деятельности спорные объекты не участвуют.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела судами не исследовался вопрос о том, являлись ли оспариваемые сделки явно убыточными и повлекли ли они неблагоприятные последствия для общества».

ФИО3 18.03.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО «ОКБМ» судебных расходов в сумме 80000 руб.

Определением суда от 25.03.2020 заявление ФИО3 о взыскании 80000 руб. судебных расходов принято к рассмотрению.

Определением суда от 31.07.2020 принято к рассмотрению дело № А14-9374/2018; предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 25.08.2020.

В представленном суду по системе «Мой арбитр» дополнительном отзыве третье лицо ФИО4 просил отказать в удовлетворении исковых требований, указывая следующее:

- по условиям оспариваемых договоров купли-продажи ООО «ОКБМ» получило от ФИО3 и ФИО2 векселя общества №№ 230, 231, 232, 233, 234, 237, 238, 239, 242, 241, 248, 247, 228, 245, 246, 240, 243, 244, 236, 235, 229 от 07.08.2017 на общую сумму 75000000 руб.;

- перечисленные векселя были переданы ООО «ОКБМ» по актам от 10.11.2017 и от 11.08.2017 и приняты обществом без замечаний, на них проставлена отметка о погашении;

- факт принятия векселей ООО «ОКБМ» к оплате и списание кредиторской задолженности общества на сумму 75000000 руб. подтверждается данными бухгалтерской отчетности общества за 2017 год (стоимость основных средств уменьшилась со 160771 тыс. руб. до 92563 тыс. руб., из которых стоимость проданного ответчикам имущества составила 57496 тыс. руб., величина обязательств общества краткосрочным займам уменьшилась с 105045 тыс. руб. до 30045 тыс. руб., то есть на 75000 тыс. руб.);

- указанный бухгалтерский баланс был утвержден общим собранием участников ООО «ОКБМ» 30.04.2018;

- векселя, которыми была произведена оплата за спорное имущество, не были признаны недействительными, также как и сделки, на основании которых ФИО3 и ФИО2 приобрели их у ФИО4;

- после признания сделок мены векселей недействительными ООО «ОКБМ» свой бухгалтерский баланс не скорректировал, сведения о наличии у себя долга по краткосрочным обязательствам на сумму 75 млн. руб. перед ФИО4 ни в балансе 2018 года, ни в балансе 2019 года не указал;

- таким образом, по мнению ФИО4, ООО «ОКБМ» признает факт погашения своих собственных долговых обязательств на сумму 75 млн. руб., а следовательно, и получение оплаты за спорное имущество;

- относительно природы вексельного обязательства ООО «ОКБМ» на сумму 75000000 руб. ФИО4 указал, что по результатам мены векселей, предъявленные векселя принимались ООО «ОКБМ» к оплате, гасились, в качестве оплаты эмитировались и выдавались кредитору новые векселя, общая сумма вексельного долга оставалась неизменной – 75000000 руб.;

- при приеме, погашении и выпуске новых векселей действительная воля сторон была направлена на замену существующего обязательства новым, эквивалентным обязательством в целях прекращения существующего; сделки мены векселей фактически влекли отсрочку исполнения уже существующего обязательства;

- в рамках дела № А14-23046/2018 в отзыве на исковое заявление ООО «ОКБМ» прямо указывает на признание своего вексельного долга перед ФИО4, возникшего из договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ» от 01.09.2011, указывая лишь на факт якобы истечения срока предъявления векселей к оплате как основание для отказа в удовлетворении исковых требований.

В представленном суду письменном отзыве ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, указывая следующее:

- все спорные векселя были приняты ООО «ОКБМ» в счет оплаты по оспариваемым договорам, на векселях были проставлены отметки о погашении; указанные обстоятельства нашли отражение в бухгалтерской отчетности общества;

- судебные акты о признании договоров мены векселей недействительными для ответчиков не имеют преюдициального значения, поскольку они не участвовали в рассмотрении указанных дел;

- оснований считать сделки купли-продажи имущества общества убыточным или влекущими негативные для общества последствия не имеется, соответствующие доказательства истцом не представлены;

- несмотря на заключение оспариваемых договоров, спорное имущество осталось в пользовании ООО «ОКБМ» на основании договоров аренды от 31.08.2017;

- позднее договоры аренды были расторгнуты в одностороннем порядке из-за неуплаты ООО «ОКБМ» арендных платежей;

- несмотря на расторжение договоров аренды, спорные объекты недвижимости не были возвращены ответчиком и находятся в пользовании ООО «ОКБМ»;

- при этом, общество не несет никаких расходов на содержание зданий, текущий и капитальный ремонт, не является плательщиком налога на имущество;

- на выполнении договорных обязательств и текущей деятельности ООО «ОКБМ» факт продажи спорных объектов никак не сказался;

- доводы истца о продаже всего имущества не соответствуют действительности, поскольку в собственности истца осталось недвижимое имущество, балансовой стоимостью 62089000 руб., в том числе недвижимое имущество, которое может быть непосредственно использовано в случае выполнения заказов, в том числе государственных;

- истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, какое именно оборудование, необходимое для выполнения госконтрактов, находится в спорных зданиях;

- более того, из анализа бухгалтерской отчетности можно сделать вывод о том, что имущественное положение ООО «ОКБМ» улучшилось, общество получило прибыль по итогам 2019 года, чего невозможно было бы достичь, если бы оспариваемые договоры были убыточными или влекли иные негативные последствия для ООО «ОКБМ»;

- отчет ООО «НК-Конус-В», на который ссылается истец в обоснование рыночной стоимости спорных объектов, не свидетельствует о рыночной стоимости объектов продажи, так как оценка проведена в отношении имущества, как производственного комплекса, без учета индивидуальных характеристик каждого объекта;

- также не представлено доказательств наличия реальной возможности реализации имущества именно по цене 140 млн. руб.;

- иные, имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что цена продажи объектов недвижимого имущества по оспариваемым сделкам соответствует рыночной, а в ряде случаев даже превышает её;

- экспертное заключение от 01.07.2019 № 11106/6-1, подготовленное в рамках уголовного дела в отношении ФИО4, не может являться надлежащим доказательством по настоящему делу, поскольку уголовное дело в настоящее время не завершено;

- кроме того, само экспертное заключение № 11106/6-1 не соответствует требованиям ФЗ «О государственной судебной экспертной деятельности в Российской Федерации», выводы эксперта необоснованны научными данными, содержат противоречия и не основываются на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых и практических данных;

- заявленное основание для признания сделок недействительными – статья 10 ГК РФ не дает ООО «УК «Волга-Сити» право оспаривать сделки между ООО «ОКБМ» и ФИО3 и ФИО2, поскольку спор перестает носить характер корпоративного, соответственно арбитражный суд не обладает компетенцией по рассмотрению спора по данному основанию.

Истцом 24.08.2020 в материалы дела представлены объяснения, где указано следующее:

- ФИО4 приобрел векселя ЗАО «ОКБМ» не за свои личные денежные средства, а фактически за денежные средства самого ЗАО «ОКБМ», за счёт денежных средств ЗАО «ОКБМ» ФИО4 также приобрёл в личную собственность 15010 акций (свыше 50% уставного капитала) предприятия; при этом, он становится единственным акционером ЗАО «ОКБМ», владеющим 100 % всех размещенных акций, равно как и единственным векселедержателем векселей;

- в период с 2011 по 2017 годы ФИО4 совершает ряд сделок - договоров мены беспроцентных векселей с ООО «ОКБМ» на векселя с фиксированной годовой процентной ставкой, ООО «ОКБМ» начисляет и выплачивает ФИО4 проценты по векселям;

- договоры мены векселей следует квалифицировать как новацию;

- принадлежащие ФИО4 по признанным судом недействительными сделкам векселя ООО «ОКБМ» не могли быть объектами гражданского оборота; векселедержателем и обязанным по ним лицом является сам ФИО4, вексельное обязательство прекращено в силу статьи 413 ГК РФ; для юридического лица – ООО «ОКБМ» - не возникла обязанность произвести платежи по спорным векселям;

- материалами дела установлено наличие заинтересованности в совершении сделки со стороны генерального директора ФИО4, имеются доказательства наличия родственных связей между ним и ФИО3, ФИО2;

- пояснения, данные ФИО3 и ФИО4 в суде первой инстанции при рассмотрении настоящего дела свидетельствуют о том, что выгодоприобретателем по договорам купли-продажи имущества являлся ФИО4, так как имущество передавалось в счет погашения вексельного долга ООО «ОКБМ» перед ним; конструкция договора купли-продажи имущества использовалась ответчиками и ФИО4 лишь для исключения лично его участия в сделке, в то время как недвижимое имущество фактически передавалось в счет погашения вексельного долга ООО «ОКБМ» перед ФИО4, что по существу представляет собой отступное; 

- исходя из положений действующего законодательства и разъяснений ВС РФ действует презумпция осведомленности другой стороны сделки (в данном деле - ФИО3, ФИО2) о наличии элемента заинтересованности генерального директора ФИО4 в совершении сделки; 

- ФИО3 и ФИО2 не являются независимыми участниками оборота, приобретающими недвижимое имущество в своих интересах для его дальнейшей эксплуатации и получения дохода;

- кроме того, проданные объекты недвижимого имущества ООО «ОКБМ» имеют производственное назначение, не могут использоваться физическими лицами для удовлетворения личных потребностей, не связанных с предпринимательской деятельностью, следовательно, цель заключения договоров – исключительно в выводе активов ООО «ОКБМ» на аффилированных генеральному директору ФИО4 лиц;

- ответчики ссылаются на недоказанность факта причинения убытков ООО «ОКБМ» в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи имущества, ввиду оплаты векселями ООО «ОКБМ», однако данное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии ущерба интересам ООО «ОКБМ»;

- не является разумно необходимой сделка по продаже недвижимого имущества ответчикам с последующим принятием его в аренду с обязанностью уплаты значительной арендной платы (413 000 руб. в месяц);

- при этом, по мнению истца, заключение договоров аренды свидетельствует о том, что отчужденные объекты необходимы в хозяйственной деятельности ООО «ОКБМ» и сами ответчики это осознают, передавая это имущество в аренду и поясняя в суде первой инстанции, что заключение договоров купли-продажи имущества не исключает того, что имущество останется в распоряжении ООО «ОКБМ»;

- последовательное заключений договоров купли-продажи недвижимости и их последующая аренда привели к тому, что у ООО «ОКБМ» возникли убытки в размере стоимости отчужденных объектов недвижимости и арендной платы в размере 2478000 руб. (до 31.01.2020), которая бы не подлежала внесению в случае, если объекты не были отчуждены;

- из позиции ответчиков, которой они придерживались в ходе судебного разбирательства, а также в отзывов на апелляционную и кассационную жалобы, следует, что договоры купли-продажи имущества заключались ими без намерения создать соответствующие договору купли-продажи имущества правовые последствия, то есть носят мнимый характер;

- обе стороны договоров купли-продажи имущества – покупатели ФИО3, ФИО2 и генеральный директор ООО «ОКБМ» ФИО4 (продавца) пояснили, что стороны не намеревались порождать правовые последствия, характерные для договора купли-продажи недвижимости, то есть передавать покупателям право собственности на него и вносить предусмотренную договоров плату; цель сторон сделки, с их слов, заключалась во временном снижении долговой нагрузки перед ФИО4 без дальнейшего прекращения права собственности ООО «ОКБМ» на объекты недвижимости. 

- в результате заключения оспариваемых договоров, совершенных ответчиками с противоправной целью (ст. 10 ГК РФ), исключительно с намерением причинить вред ООО «ОКБМ», ООО «ОКБМ» лишился объектов, непосредственно задействованных в его производственном цикле;

- действия генерального директора ООО «ОКБМ» ФИО4 по выдаче векселей ООО «ОКБМ» заинтересованным лицам (своей жене и ее сыну) и последующее их принятие в качестве оплаты за недвижимое имущество, собственником которого является подконтрольное ему общество (ООО «ОКБМ), являются недобросовестными и неразумными, причиняющими убытки обществу;

- ФИО4, выдавая векселя аффилированным ему лицам ФИО2 и ФИО3 накануне заключения договоров купли-продажи имущества ООО «ОКБМ», и принимая их в счет оплаты недвижимого имущества, действовал в ущерб интересам общества, которое передало принадлежащее ему имущество в счет оплаты не существующего долга перед аффилированными с директором лицами;

- в результате совершения оспариваемых сделок из собственности ООО «ОКБМ» выбыли объекты недвижимости, которые используются в производственной деятельности общества, в первую очередь, при выполнении государственного оборонного заказа по действующим контрактам; невозможность использования спорных объектов недвижимого имущества приведет к тому, что ООО «ОКБМ» лишится возможности исполнить как уже существующие государственные оборонные контракты, так и те, которые только планируются к заключению; подобная ситуация приведёт к остановке производства общества, неисполнению им своих обязательств перед кредиторами и, как следствие, несостоятельности; кроме того, на территории и в помещениях, поименованных в оспариваемых договорах купли-продажи, находится огромное количество оборудования производственного комплекса, хранятся готовые и незавершенные производством изделия, относящиеся к категории секретных, также в указанных помещениях находится секретная комната с хранящимися в ней материалами с различными грифами секретности.

На основании статьи 49 АПК РФ в судебном заседании 25.08.2020 судом было принято к рассмотрению дополнение истцом оснований заявленных требований (признание сделок недействительными как мнимых).

Определением суда от 25.08.2020 судебное разбирательство по делу откладывалось на 06.10.2020.

Истцом в судебном заседании 06.10.2020 были представлены письменные объяснения, содержащие пояснения относительно того, каким образом используются спорные объекты в производственной деятельности общества, какое оборудование в них размещено.

В представленной суду правовой позиции по делу ответчики указали следующее:

- довод истца о том, что договоры мены векселей – это новация, является необоснованным; об этом свидетельствует то обстоятельство, что указанные договоры были предметом рассмотрения в арбитражном суде и суде общей юрисдикции и им дана правовая оценка именно как договорам мены, а доводы о новации направлены на переоценку ранее принятых судебных актов;

- необоснованным и противоречивым является довод истца о том, что векселедателем и векселедержателем по спорным векселям является ФИО4, и соответственно, вексельное обязательство прекращено в силу положений статьи 413 ГК РФ;

- истцом не представлено надлежащих доказательств наличия родственных отношений между ФИО4 и ответчиками, сами ответчики непосредственно не подтверждали факт родства;

- наличие у общества убытков в связи с арендой спорных объектов не подтвержден документально, ни одного платежа во исполнение договора аренды ООО «ОКБМ» не внесло;

- за прошедшие с момента совершения оспариваемых сделок 3 года факт продажи имущества никак не сказался на производственной деятельности общества, не привел к его банкротству, а лишь способствовал привлечению новых кредитных средств и получению обществом прибыли в 2019 году;

- материалы дела не содержат пояснений и соответствующих доказательств, свидетельствующих о том, какие именно права ООО «УК «Волга-Сити» были нарушены оспариваемыми сделками;

- по доводу о мнимости сделок следует отметить, что сделки были исполнены сторонами: недвижимое имущество передано по акту приема-передачи, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, имущество оплачено путем передачи обществу собственных векселей, которые приняты без замечаний и отражены в бухгалтерской документации и отчетности; ООО «ОКБМ» после заключения оспариваемых договоров уклонилось от их расторжения по соглашению сторон, зарегистрированное право собственности ответчиков истец не оспаривал; спустя 2 года после заключения оспариваемых договоров ООО «ОКБМ» обратилось в суд с требованием об их расторжении в связи с неоплатой; указанное поведение общества свидетельствует о том, что оно сделки одобряет и признает, но не признает факт оплаты по ним;

- невозможность осуществления производственной деятельности в иных принадлежащих ООО «ОКБМ» помещениях с учетом сохранения за истцом прав на все оборудование и материалы, необоснованна истцом.

Протокольным определением суда от 06.10.2020 судебное разбирательство по делу откладывалось на 05.11.2020.

В представленных суду 28.10.2020 по системе «Мой арбитр» письменных пояснениях по делу третье лицо ФИО4 указал следующее:

- на производственной площадке ООО «ОКБМ», расположенной в Рамонском районе Воронежской области находится производственный корпус № 1, площадью 3600 кв.м, который был капитально реконструирован в 2017 году, в 2018 году был запланирован полный перевод производства в этот корпус; при этом, корпус № 1 позволяет осуществлять полный цикл производственной деятельности по выпуску серийных изделий ООО «ОКБМ»;

- также на производственной площадке ООО «ОКБМ»,расположенной в Рамонском районе Воронежской области находится производственный корпус № 7, площадью 800 кв.м, который предназначен для размещения вредных производственных процессов и оборудован для этого необходимыми коммуникациями, в 2018 году в указанный корпус планировалось перевести участки с вредными производственными процессами;

- на производственной площадке ООО «ОКБМ», расположенной в 

<

...>) расположен производственный корпус № 55, площадью более 4700 кв.м, который в 2017 году был подготовлен для капитальной реконструкции, которая запланирована на 2018-2019 гг.; указанный корпус должен был обеспечить полный цикл производства серийных и новых изделий ООО «ОКБМ»; он интегрирован в промышленную производственную площадку «ВМЗ»;

- для осуществления непрерывности производства и плавного перевода производственных процессов в новые здания были заключены договоры аренды на условиях значительно ниже рыночных;

- при этом, ООО «ОКБМ» в 2018-2020 гг. не предприняло никаких действий, направленных на перевод производства в новые здания;

- в 2016-2017 гг. на ООО «ОКБМ» осуществлялся мониторинг использования производственных площадей; замеры и расчеты показали, что ООО «ОКБМ» использует в производственных целях менее 14 % имеющихся производственных площадей.

В судебном заседании 05.11.2020 представитель истца ООО «ОКБМ» и ООО «УК «Волга-Сити» поддержали заявленные исковые требования в полном объеме.

Представители ответчиков в судебном заседании 05.11.2020 возражали против удовлетворения иска.

Третье лицо ФИО4 в судебном заседании 05.11.2020 полагал заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 05.11.2020 до 12.11.2020.

Из материалов дела следует, что 27.02.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о создании ООО «ОКБМ» путем реорганизации в форме преобразования. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 04.05.2018, участниками ООО «ОКБМ» являются ООО «УК «Волга-Сити» (75 % уставного капитала) и ФИО4 (25 % уставного капитала).

Согласно пункту 15.1 устава ООО «ОКБМ», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества 12.04.2016 (далее – устав ООО «ОКБМ») Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции иных органов. 

В соответствии с пунктом 15.2 устава ООО «ОКБМ», к компетенции Совета директоров общества относятся, в том числе следующие вопросы: об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 названного Закона.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором общества. Исполнительный орган общества подотчетен общему собранию участников общества и Совету директоров.

Между ООО «ОКБМ» в лице председателя Совета директоров, действующего на основании устава и в соответствии с решением Совета директоров общества (протокол от 19.10.2017), и ООО «УК «Волга-Сити» 20.10.2017 был заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации – ООО «УК «Волга-Сити».

Между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и гр. РФ ФИО2 (покупатель) 10.08.2017 был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1) продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

1.1. Здание, общей площадью 245,7 кв.м, кадастровый номер 36:34:0507020:1438, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Отчуждаемое здание оценивается сторонами в 2000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 247, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 2000000 руб. (пункт 1.3).

2.1. Сборочный цех, общей площадью 1067,9 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3089, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3.

Отчуждаемый сборочный цех оценивается сторонами в 6000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 228, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 6000000 руб. (пункт 2.3).

3.1. Механический цех № 3 Гальвано-термический цех (здание с подземным переходов), общей площадью 7971,6 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:868, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2.

Отчуждаемый механический цех № 3 Гальвано-термический цех оценивается сторонами в 10000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 245, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 10000000 руб. (пункт 3.3).

4.1. Котельную, общей площадью 1769,1 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:675, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6.

Отчуждаемая котельная оценивается сторонами в 2500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 246, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 2500000 руб. (пункт 4.3).

5.1. Компрессорную, общей площадью 226,7 кв.м, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7.

Отчуждаемая компрессорная оценивается сторонами в 1500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 240, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1500000 руб. (пункт 5.3).

6.1. Транспортный цех, общей площадью 906,7 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3107, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый транспортный цех оценивается сторонами в 5000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 243, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 5000000 руб. (пункт 6.3).

7.1. Корпус КСО, общей площадью 33,9 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3104, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый корпус КСО оценивается сторонами в 500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 244, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500000 руб. (пункт 7.3).

8.1. Испытательный открытый стенд, общей площадью 123,9 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3088, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый испытательный открытый стенд оценивается сторонами в 1000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 236, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1000000 руб. (пункт 8.3).

9.1. Склад СГЭ, общей площадью 144,8 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3105, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый склад СГЭ оценивается сторонами в 1000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 235, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1000000 руб.

В пункте 10 договора отражено, что вышеуказанные помещения: сборочный цех, механический цех № 1 Гальвано-термический цех, котельная, компрессорная, транспортный цех, корпус КСО, испытательный открытый стенд, склад СГЭ расположены на земельном участке с кадастровым номером 36:25:6945026:1951.

По акту приема-передачи от 10.08.2017 ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО4 передало ФИО2 вышеуказанные помещения.

Право собственности ФИО2 на вышеуказанные помещения зарегистрировано в установленном порядке.

Между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и гр. РФ ФИО3 (покупатель) 11.08.2017 был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1) продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество:

1.1. Вспомогательный корпус № 2, общей площадью 1633,8 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3108, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый вспомогательный корпус № 2 оценивается сторонами в 8000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 230, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 8000000 руб. (пункт 1.3).

2.1. Вспомогательный корпус № 16, общей площадью 75,7 кв.м., кадастровый номер 36:25:6945026:3086, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый вспомогательный корпус № 16 оценивается сторонами в 500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 231, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500000 руб. (пункт 2.3).

3.1. Склад ОМТС, СГЭ, общей площадью 571 кв.м., кадастровый номер 36:25:6945026:3101, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый склад ОМТС, СГЭ оценивается сторонами в 3000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 232, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3000000 руб. (пункт 3.3).

4.1. Склад ОМТС, общей площадью 509,4 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:287, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый склад ОМТС оценивается сторонами в 1000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 233, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 1000000 руб. (пункт 4.3).

5.1. Склад сборочного цеха, общей площадью 272,2 кв.м, кадастровый номер 36:25:0000000:1268, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый склад сборочного цеха оценивается сторонами в 500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 234, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500000 руб. (пункт 5.3).

6.1. Пожарное депо, общей площадью 474 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3097, расположенное адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемое пожарное депо оценивается сторонами в 3000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 237, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3000000 руб. (пункт 6.3).

7.1. Административный корпус № 28, общей площадью 927,4 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3099, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый административный корпус № 28 оценивается сторонами в 6000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 238, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 6000000 руб. (пункт 7.3).

8.1. Испытательный центр, общей площадью 2976,5 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3110, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый испытательный центр оценивается сторонами в 14000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 239, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 14000000 руб. (пункт 8.3).

9.1. Лабораторный корпус № 9, общей площадью 428,7 кв.м, кадастровый номер 36:25:6945026:3098, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемый лабораторный корпус оценивается сторонами в 3000000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 242, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 3000000 руб. (пункт 9.3).

10.1. Насосную ГСМ, общей площадью 69 кв.м., кадастровый номер 36:25:6945026:3106, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Отчуждаемая насосная станция оценивается сторонами в 500000 руб., уплачиваемых покупателем продавцу до подписания настоящего договора путем передачи простого векселя серии КБ № 241, составленного 07.08.2017, номинальной стоимостью 500000 руб. (пункт 10.3).

В пункте 11 договора отражено, что вышеуказанные помещения: вспомогательный корпус № 2, насосная ГСМ, вспомогательный корпус № 16, склад ОМТС, СГЭ, склад ОМТС, склад сборочного цеха, пожарное депо, административный корпус № 28, испытательный центр, лабораторный корпус № 9 расположены на земельном участке с кадастровым номером 36:25:6945026:1951.

По акту приема-передачи от 11.08.2017 ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО4 передало ФИО3 вышеуказанные помещения.

Право собственности ФИО3 на вышеуказанные помещения зарегистрировано в установленном порядке.

Кроме того, между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и гр. ФИО2 (покупатель) 16.08.2017 был заключен договор, по условиям которого (пункт 1) ООО «ОКБМ» продает, а ФИО2 покупает на условиях, указанных в настоящем договоре 1/20 долю земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, находящегося по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земля для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации загородной технической базы.

В пункте 3 договора отражено, что кадастровая стоимость отчуждаемой доли составляет 3470195 руб. 40 коп. Стороны оценивают 1/20 долю земельного участка в 3000000 руб. (пункт 4). ФИО2 покупает у ООО «ОКБМ» 1/20 долю земельного участка за 3000000 руб. (пункт 5). ФИО2 оплачивает стоимость указанной недвижимости ООО «ОКБМ» в лице ФИО4 простым векселем серии КБ № 229 на сумму 3000000 руб., составленным 07.08.2017 ООО «ОКБМ».

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Воронеж ФИО9

По передаточному акту от 16.08.2017 ООО «ОКБМ» передало ФИО2 вышеуказанную долю земельного участка.

Между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и гр. ФИО3 (покупатель) 16.08.2017 также был заключен договор купли-продажи 1/20 доли земельного участка с кадастровым номером 36:25:6945026:1951 на аналогичных условиях. Оплата земельного участка согласно пункту 6 договора производилась векселем серии КБ № 248 на сумму 3000000 руб., составленным 07.08.2017 ООО «ОКБМ».

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Воронеж ФИО9

По передаточному акту от 16.08.2017 ООО «ОКБМ» передало ФИО3 вышеуказанную долю земельного участка.

Между гр. РФ ФИО2 (арендодатель) и ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО4 (арендатор) 31.08.2017 был заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) спорные нежилые помещения. В пункте 1.4 договора отражено, что к арендатору переходит на срок аренды помещения право пользования той частью земельного участка, которая занята помещением, необходима для его использования в соответствии с его назначением.

Согласно пункту 3.1 договора, арендная плата по нему составляет 195000 руб. в месяц.

Договор вступает в силу с 31.08.2017 и действует до 31.01.2018. Если не позднее, чем за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора, ни одна из сторон не изъявит желания прекратить его действие, он автоматически продлевается еще на один календарный год. Количество пролонгаций по настоящему договору неограниченно. (пункт 4.1 договора).

По акту приема-передачи от 31.08.2017 ФИО2 передал ООО «ОКБМ» вышеуказанные помещения.

Между гр. РФ ФИО3 (арендодатель) и ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО4 (арендатор) 31.08.2017 был заключен договор аренды нежилых помещений, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) спорные нежилые помещения. В пункте 1.4 договора отражено, что к арендатору переходит на срок аренды помещения право пользования той частью земельного участка, которая занята помещением  необходима для его использования в соответствии с его назначением.

Согласно пункту 3.1 договора, арендная плата по нему составляет 218000 руб. в месяц.

Договор вступает в силу с 31.08.2017 и действует до 31.01.2018. Если не позднее, чем за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора, ни одна из сторон не изъявит желания прекратить его действие, он автоматически продлевается еще на один календарный год. Количество пролонгаций по настоящему договору неограниченно. (пункт 4.1 договора).

По акту приема-передачи от 31.08.2017 ФИО3 передала ООО «ОКБМ» вышеуказанные помещения.

В материалы дела также представлены:

- копия уведомления ФИО3 об уступке ООО «Воронеж конструкторское бюро моторостроения» права требования к ООО «ОКБМ» по договору аренды нежилых помещений от 31.08.2017, заключенному между ООО «ОКБМ» и ФИО3;

- копия договора уступки прав № 2/02 от 10.04.2018, заключенного между ФИО3 и ООО «Воронеж конструкторское бюро моторостроения»;

- копия уведомления ФИО2 об уступке ООО «Воронеж конструкторское бюро моторостроения» права требования к ООО «ОКБМ» по договору аренды нежилых помещений от 31.08.2017, заключенному между ООО «ОКБМ» и ФИО2;

- копия договора уступки прав № 2/01 от 10.04.2018, заключенного между ФИО2 и ООО «Воронеж конструкторское бюро моторостроения»;

- копия уведомления ООО «Воронеж КБ моторостроения», адресованного ООО «ОКБМ» № 4/2 от 24.04.2018 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 31.08.2017 с 20.05.2018;

- копия уведомления ООО «Воронеж КБ моторостроения», адресованного ООО «ОКБМ» № 4/3 от 24.04.2018 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 31.08.2017 с 20.05.2018.

Истцом в материалы дела представлены:

- копия справки от 04.05.2018 № 441, согласно которой по состоянию на 01.01.2017 по данным бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов ООО «ОКБМ» составляет 99834000 руб.;

- копия справки об остаточной стоимости спорного имущества ООО «ОКБМ» на 31.12.2016 (общая стоимость спорных объектов – 57496154 руб. 66 коп.);

- справка ООО «ОКБМ», в которой отражено, что сумма проданного недвижимого имущества ООО «ОКБМ» составляет 51973733 руб. 35 коп., что составляет 72,9 % от общей остаточной стоимости недвижимого имущества ООО «ОКБМ»; при этом деятельность по реализации недвижимого имущества и земельных участков не относится к обычной для общества хозяйственной деятельности;

- копии ведомостей амортизации основных средств за 1 полугодие 2017 года и за 2017 год;

- копия отчета № 003-2/Р об оценке объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>, принадлежащих на праве собственности ООО «ОКБМ», подготовленного ООО НК «Конус-В». Согласно указанному отчету рыночная стоимость здания, площадью 245,7 кв.м, кадастровый номер 36:34:0507020:1438, составляет 6595000 руб. с учетом НДС и 5588983 руб. без учета НДС;

- копия отчета № 003-1/Р об оценке объектов недвижимости, расположенных по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, участок № 4, принадлежащих ООО «ОКБМ», подготовленного ООО НК «Конус-В». Согласно указанному отчету рыночная стоимость: вспомогательного корпуса № 2 (36:25:6945026:3108) составляет 9282000 руб., вспомогательного корпуса № 16 (36:25:6945026:3086) составляет 729000 руб., склада ОМТС, СГЭ (36:25:6945026:3101) – 3597000 руб., склада ОМТС (36:25:0000000:287) – 1823000 руб., склада сборочного цеха (36:25:0000000:1268) – 1173000 руб., пожарного депо (36:25:6945026:3097) – 5855000 руб., административного корпуса № 28 (36:25:6945026:3099) – 13118000 руб., испытательного центра № 2 (36:25:6945026:3110) – 19218000 руб., лабораторного корпуса (36:25:6945026:3098) – 6125000 руб., насосная ГСМ (36:25:6945026:3106) – 2508000 руб., сборочный цех (36:25:6945026:3089) – 8131000 руб., механический цех № 3 гальвано-термический цех (36:25:0000000:868) – 36127000 руб., котельная (36:25:0000000:675) – 22009000 руб., компрессорная (36:25:6945026:3087) – 2594000 руб., транспортный цех (36:25:6945026:3107) – 7132000 руб., корпус КСО (36:25:6945026:3104) – 354000 руб., испытательный открытый стенд (36:25:6945026:3088) – 1492000 руб., склад СГЭ (36:25:6945026:3105) – 963000 руб., земельный участок (36:25:6945026:1951) – 24270000 руб., в том числе стоимость доли в праве в размере (1/20 + 1/20) – 2427000 руб.; общая стоимость спорных объектов недвижимости согласно указанным отчетам составила 151255000 руб.

Ответчиками в материалы дела представлены:

- копия письма ФИО3 от 31.01.2018, в котором она предлагала ООО «ОКБМ» расторгнуть договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017 в связи с отсутствием соглашения о межевании земельного участка;

- копия письма ФИО3 от 31.01.2018, в котором она предлагала ООО «ОКБМ» расторгнуть договор 36 АВ 2190896 от 16.08.2017 в связи с отсутствием соглашения о межевании земельного участка;

- копия квитанции и описи вложения в почтовое отправление, свидетельствующих о направлении предложений о расторжении указанных договоров 31.01.2018;

- копия сообщения Почты Росси о вручении почтового отправления 05.02.2018 представителю ООО «ОКБМ»;

- копия письма ФИО3 от 15.05.2018, адресованного ООО «ОКБМ», в котором она указала на готовность провести переговоры по расторжению договоров купли-продажи нежилых помещений и доли земельного участка на условиях возврата ей денежной суммы не менее 42500000 руб., а также полной оплаты аренды с учетом процентов и пени за просрочку платежа;

- копии квитанции об отправке почтового отправления № 39401612071730 и отчета об отслеживании указанного почтового отправления;

- копия письма ФИО3 от 15.06.2018, адресованного ООО «ОКБМ», в котором она указала, что 15.05.2018 ею получено требование общества о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества и доли земельного участка, в ответ на которое ФИО3 направила обществу письмо о готовности вести соответствующие переговоры, а также вновь предложила провести переговоры по данному вопросу;

- копия квитанции об отправке почтового отправления № 39401915031066;

- копии аналогичных писем ФИО2, адресованных ООО «ОКБМ», с доказательствами их направления;

- копия договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ», заключенного 01.09.2011 между гр. РФ ФИО10 (продавец 1), гр. РФ ФИО11 (продавец 2) с одной стороны и гр. РФ ФИО4 (покупатель) с другой стороны, по условиям которого (пункт 1.1) продавцы обязуются передать в собственность покупателю весь пакет ценных бумаг, а покупатель принять его и уплатить за него продавцам сумму сделки в порядке и на условиях настоящего договора. Сумма сделки за весь пакет ценных бумаг, которую обязан уплатить покупатель продавцам по настоящему договору составляет 25000000 руб. В пакет продаваемых ценных бумаг входят: акции ЗАО «ОКБМ» в количестве 15010 акций, а также простые векселя ЗАО «ОКБМ» на общую сумму 93961593 руб. 83 коп.: КБ № 059 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 060 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 061 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 062 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 063 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 064 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 065 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 066 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 067 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 068 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 069 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 070 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 071 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 072 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 073 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 074 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 075 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 076 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 077 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 078 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 079 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 080 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 081 от 01.09.2009 номиналом 4000000 руб., КБ № 0782от 01.09.2009 номиналом 1961593 руб. 83 коп.;

- копия акта от 17.10.2011 подтверждения надлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг ЗАО «ОКБМ» от 01.09.2011;

- копия акта № 1 приема-передачи векселей ЗАО «ОКБМ» от 01.09.2011;

- копия акта № 2 приема-передачи векселей ЗАО «ОКБМ» от 14.10.2011;

- копии платежных поручений № 1 от 19.09.2011 (4569547 руб. 31 коп.), № 2 от 19.09.2011 (12230452 руб. 69 коп.), № 1 от 14.10.2011 (8200000 руб.);

- копия лицевых счетов № 4В (ФИО4), № 7В (ФИО3);

- копии уведомлений о проведении операций по лицевым счетам владельцев акций ЗАО «ОКБМ»; 

- копия выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 15.10.2011;

- копия договора № 2/В мены векселей, заключенного 03.11.2011 между ЗАО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО4 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1.) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 059, 060, 061, 062, 063, 064, 065, 066, 067, 068, 069, 070, 078, 079, 080, 081, 082 от 01.09.2009 на общую сумму 65951593 руб. 83 коп.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 083, 084, 085, 086, 087, 088, 089, 090, 091, 092, 093, 094, 095, 096, 097, 098, 099, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148 от 03.11.2011 на общую сумму 65961593 руб. 83 коп.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 2/В от 03.11.2011);

- копия договора № 4/В мены векселей, заключенного 15.05.2013 между ЗАО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО4 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1.) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 083, 084, 085, 086, 087, 088, 089, 090, 091, 092, 093, 094, 095, 096, 097, 098, 099, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 106, 107, 108, 109, 110, 111, 112, 113, 114, 115, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, 123, 124, 125, 126, 127, 128, 129, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 148 от 03.11.2011 общим номиналом 65961593 руб. 83 коп., цена – 75541386 руб. 07 коп.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158, 159, 160, 161, 162, 163 от 15.05.2013 номинальной стоимостью 75541386 руб. 07 коп.);

- копия договора № 5/В мены векселей, заключенного 15.05.2014 между ЗАО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО4 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 156, 157, 158 от 15.05.2013 на общую сумму 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176, 177 от 15.05.2014 на общую сумму 50000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 5/В от 15.05.2014);

- копия договора № 6/В мены векселей, заключенного 15.05.2014 между ЗАО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО4 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 159, 160, 161, 162, 163 от 15.05.2013 на общую сумму 25541386 руб. 07 коп., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 178, 179, 180, 181, 182 от 15.05.2014 на общую сумму 25000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 6/В от 15.05.2014);

- копия договора № 7/В мены векселей, заключенного 15.05.2015 между ЗАО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО4 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176, 177 от 15.05.2014 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192 от 15.05.2015 на общую сумму 50000000 руб.);

- копия акта приема-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 7/В от 15.05.2015);

- копия договора № 8/В мены векселей, заключенного 15.05.2015 между ЗАО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО4 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 ( в пункте 1.2 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 178, 179, 180, 181, 182 от 15.05.2014 на общую сумму 25000000 руб., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ЗАО «ОКБМ» №№ 193, 194, 195, 196, 197 от 15.05.2015 на общей сумму 25000000 руб.);

- копия акта приема-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 8/В от 15.05.2015);

- копия договора № 9/В мены векселей, заключенного 16.05.2016 между ООО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО4 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 183, 184, 185, 186, 187, 188, 189, 190, 191, 192 от 15.05.2015 общей номинальной стоимостью 50000000 руб., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 9/В от 15.05.2016);

- копия договора № 10/В мены векселей, заключенного 16.05.2016 между ООО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО4 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 193, 194, 195, 196, 197 от 15.05.2015 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 208, 209, 210, 211, 212 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 10/В от 15.05.2016);

- копия договора № 11/В мены векселей, заключенного 15.05.2017 между ООО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО4 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 198, 199, 200, 201, 202, 203, 204, 205, 206, 207 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 213, 214, 215, 216, 217, 218, 219, 220, 221, 222 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 11/В от 15.05.2017);

- копия договора № 12/В мены векселей, заключенного 15.05.2017 между ООО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО4 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 208, 209, 210, 211, 212 от 15.05.2016 общей номинальной стоимостью 25000000 руб., в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 223, 224, 225, 226, 227 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 12/В от 15.05.2017);

- копия договора № 13/В мены векселей, заключенного 07.08.2017 между ООО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО4 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 213, 214, 215, 216, 217, 218, 219, 220, 221, 222 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 228, 229, 230, 231, 232, 233, 234, 235, 236, 237, 238, 239, 248 от 07.08.2017 общей номинальной стоимостью 50000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 13/В от 07.08.2017);

- копия договора № 14/В мены векселей, заключенного 07.08.2017 между ООО «ОКБМ» (сторона 1) и гр. РФ ФИО4 (сторона 2), по условиям которого (пункт 1.1) сторона 2 меняет принадлежащие ей простые векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, на простые векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора, принадлежащие стороне 1 (в пункте 1.2 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 223, 224, 225, 226, 227 от 15.05.2017 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.; в пункте 1.3 договора перечислены векселя ООО «ОКБМ» №№ 240, 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247 от 07.08.2017 общей номинальной стоимостью 25000000 руб.);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору мены векселей № 14/В от 07.08.2017);

- копия договора купли-продажи векселей, заключенного 07.08.2017 между гр. РФ ФИО4 (продавец) и гр. РФ ФИО2 (покупатель), по условиям которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять, указанные в настоящем пункте простые векселя со следующими реквизитами: векселедатель – ООО «ОКБМ», серия – КБ, №№ 247 (2000000 руб.), 228 (6000000 руб.), 245 (10000000 руб.), 246 (2500000 руб.), 240 (1500000 руб.), 243 (5000000 руб.), 244 (500000 руб.), 236 (1000000 руб.), 235 (1000000 руб.), 229 (3000000 руб.), 248 (3000000 руб.) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 35500000 руб. Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017);

- копия дополнительного соглашения к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простых векселей установлен не позднее 15.01.2019;

- копия договора купли-продажи векселей, заключенного 07.08.2017 между гр. РФ ФИО4 (продавец) и гр. РФ ФИО3 (покупатель), по условиям которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять, указанные в настоящем пункте простые векселя со следующими реквизитами: векселедатель – ООО «ОКБМ», серия – КБ, №№ 230 (8000000 руб.), 231 (500000 руб.), 232 (30000000 руб.), 233 (1000000 руб.), 234 (500000 руб.), 237 (3000000 руб.), 238 (6000000 руб.), 239 (14000000 руб.), 242 (3000000 руб.), 241 (500000 руб.) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за простые векселя, указанные в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 39500000 руб. Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017);

- копия дополнительного соглашения от 15.01.2018 к договору купли-продажи векселей от 07.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простых векселей установлен не позднее 15.01.2019;

- копия договора купли-продажи векселей, заключенного 08.08.2017 между гр. РФ ФИО4 (продавец) и гр. РФ ФИО3 (покупатель), по условиям которого (пункт 1.2) продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять, указанный в настоящем пункте простой вексель со следующими реквизитами: векселедатель – ООО «ОКБМ», серия – КБ, № 248 (3000000 руб.) от 07.08.2017. Согласно пункту 1.3 договора, покупатель обязуется оплатить за простой вексель, указанный в пункте 1.2 договора номинальную стоимость 3000000 руб. Срок оплаты не позднее 15.01.2018 (пункт 2.2 договора);

- копия акта приемки-передачи ценных бумаг (приложение № 1 к договору купли-продажи векселей от 08.08.2017);

- копия дополнительного соглашения от 15.01.2018 к договору купли-продажи векселей от 08.08.2017, согласно которому срок оплаты покупателем простого векселя установлен не позднее 15.01.2019;

- копия акта приема-передачи векселей в счет оплаты по договору купли-продажи нежилых помещений от 10.08.2017;

- копия акта приема-передачи векселей в счет оплаты по договору купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017;

- копии передаточных актов и простых векселей серии КБ №№ 228, 229, 230, 231, 232, 233, 234, 235, 236, 237, 238, 239, 240, 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247, 248 (на векселях имеются отметки об их погашении);

- копия бухгалтерского баланса ООО «ОКБМ» на 31.12.2016, согласно которому величина активов общества на отчетную дату составляет 387856 тыс. руб.;

- копия протокола годового общего собрания участников ООО «ОКБМ» от 20.05.2016, из которого усматривается, что участниками был избран Совет директоров ООО «ОКБМ» в количестве 5 членов (ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО4, ФИО15);

- копия уведомления от 19.05.2017 № 505 созыве и проведении 21.06.2017 очередного общего собрания участников ООО «ОКБМ»;

- копия уведомления о созыве и проведении 22.09.2017 очередного общего собрания участников ООО «ОКБМ»;

- копия протокола заседания Совета директоров ООО «ОКБМ» от 24.11.2016;

- копия договора № 130317026 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенного 10.08.2017 между ПАО «Сбербанк России» ООО «ОКБМ»;

- копия бухгалтерского баланса ООО «ОКБМ» на 31.12.2017, из которого усматривается, что стоимость основных средств уменьшилась со 160771 тыс. руб. до 92563 тыс. руб., величина обязательств общества по краткосрочным займам уменьшилась с 105045 тыс. руб. до 30045 тыс. руб.;

- копия заключения эксперта № 11106/6-1 по уголовному делу № 11801200067790141, подготовленного ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы, в котором отражены выводы эксперта о рыночной стоимости без учета НДС спорных объектов недвижимости на август 2017 года и на июнь 2019 года: вспомогательного корпуса № 2 (36:25:6945026:3108) составляет 6240410 руб. и 6050335 руб. соответственно, вспомогательного корпуса № 16 (36:25:6945026:3086) составляет 552607 руб. и 535865 руб., склада ОМТС, СГЭ (36:25:6945026:3101) – 1850874 руб. и 1781754 руб., склада ОМТС (36:25:0000000:287) – 2281417 руб. и 2198684 руб., склада сборочного цеха (36:25:0000000:1268) – 978457 руб. и 944747 руб., пожарного депо (36:25:6945026:3097) – 3997366 руб. и 3876257 руб., административного корпуса № 28 (36:25:6945026:3099) – 4666314 руб. и 4594646 руб., испытательного центра № 2 (36:25:6945026:3110) – 12111714 руб. и 11744764 руб., лабораторного корпуса (36:25:6945026:3098) – 2737687 руб. и 2654743 руб., насосной ГСМ (36:25:6945026:3106) – 656367 руб. и 636481 руб., сборочного цеха (36:25:6945026:3089) – 5612210 руб. и 5442176 руб., механического цеха № 3 гальвано-термического цеха (36:25:0000000:868) – 48723605 руб. и 47247420 руб., котельной (36:25:0000000:675) – 11980097 руб. и 11614930 руб., компрессорной (36:25:6945026:3087) – 1393274 руб. и 1351062 руб., транспортного цеха (36:25:6945026:3107) – 4255150 руб. и 4190105 руб., корпуса КСО (36:25:6945026:3104) – 97480 руб. и 93699 руб., испытательного открытого стенда (36:25:6945026:3088) – 953527 руб. и 934402 руб., склада СГЭ (36:25:6945026:3105) – 428623 руб. и 413080 руб., земельного участка (36:25:6945026:1951) – 4123240 руб. и 3953612 руб. (1/20 +1/20), нежилого здания (36:34:0507020:1438) – 12247162 руб. и 11297777 руб., а всего: 123825961 руб. – на август 2017 г. и 119581733 руб. – на июнь 2019 г.;

- копия заключения специалистов № 26.07-19Н, подготовленного ООО Центр независимых судебно-технических экспертиз и оценки недвижимости», по результатам рецензирования заключения эксперта № 11106/6-1 от 01.07.2019.

Из поступившего на запрос суда ответа Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» следует, что  заявка от ООО «ОКБМ» на предоставление инвестиционного кредита в период с 2017 года по настоящее время не поступала, кредит не выдавался.

В материалы дела представлена копия решения Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 по делу № 2-887/18, в соответствии с которым: «Исковые требования ООО «ОКБМ» к ФИО4, о признании недействительными договоров мены векселей № 2В от 03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014, № 7/В, № 8/В от 15.05.2015, № 9/В, № 10/В от 16.05.2016, № 11/В, № 12/В от 15.05.2017 и применении последствий их недействительности удовлетворено в части и признаны недействительными договоры мены векселей № 7/В, № 8/В от 15.05.2015, № 9/В, № 10/В от 16.05.2016, № 11/В, № 12/В от 15.05.2017 в силу их оспоримости и применить последствия недействительности сделок. В удовлетворении остальной части встречный исковых требований отказано. Исковые требования ФИО4 к ООО «ОКБМ» о взыскании процентов по договорам мены векселей, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, судебных расходов по уплате государственной пошлины удовлетворены в части и с ООО «ОКБМ» в пользу ФИО4 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по векселям по договору мены № 5В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 8394140 руб. 61 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по векселям по договору мены № 6В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 5282488 руб. 70 коп., пени по договору мены векселей № 5В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 10564974 руб. 78 коп., пени по договору мены векселей № 6В от 15.05.2014 за период с 15.05.2015 по 11.08.2017 в сумме 5282488 руб. 70 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 руб., а всего 29584092 руб. 79 коп. В удовлетворении остальной части заявленных ФИО4 исковых требований отказано».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 06.09.2018 решение Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 в части удовлетворения требований ФИО4 и отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ОКБМ» о признании недействительными договоров мены векселей № 2/В от 03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014 отменено. В отмененной части по делу принято новое решение, и признаны недействительными договоры мены векселей № 2/В от 03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014, заключенные между ФИО4 и ООО «ОКБМ». В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ООО «ОКБМ» о взыскании процентов по договорам мены векселей № 2/В от 03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, а также во взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины отказано. В остальной части решение Советского районного суда г.Воронежа от 07.06.2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.03.2019 по делу № А14-22333/2018 договоры мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от 07.08.2017, заключенные между ООО «ОКБМ» и ФИО4 признаны недействительными. В решении суда отражены следующие выводы: «Оспариваемые договоры мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от 07.08.2017 по своему содержанию и цели представляют собой соглашение сторон о замене принадлежащих ФИО4 веселей, выданных ООО «ОКБМ», на векселя ООО «ОКБМ» в ином количестве и иной номинальной стоимости, но одинаковой общей  номинальной стоимостью.           

В обоснование своего требования о признании сделки по обмену векселей истец ссылался на ничтожность переданных ответчиком векселей для проведения мены, ввиду признания недействительными предыдущих договоров мены. 

В силу положений статей 128, 143 ГК РФ вексель является ценной бумагой, относящейся к вещам, как объектам гражданского оборота. 

Положения статьи 567 ГК РФ не исключают возможность гражданского оборота векселей с использованием договора мены. 

Решением Советского районного суда г. Воронежа от 07.06.2018 и апелляционным определением Воронежского областного суда от 06.09.2018 признаны недействительными договоры мены векселей № 2/В от 03.11.2011, № 4/В от 15.05.2013, № 5/В, № 6/В от 15.05.2014, № 7/В, № 8/В от 15.05.2015, № 9/В, № 10/В от 16.05.2016, № 11/В, 12/В от 15.05.2017, заключенные между ФИО4 и ООО «ОКБМ»,

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации; последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами. При этом признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Вместе с тем выдача векселя по недействительному основанию не влечет за собой правовых последствий в силу статьи 167 ГК РФ. 

Таким образом, принадлежащие ФИО4 по признанным судом недействительным сделкам веселя ООО «ОКБМ» не могли быть объектами гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В этой связи, договоры мены векселей № 13/В от 07.08.2017 и № 14/В от 07.08.2017 следует признать ничтожными». 

Истцом в материалы дела также представлены протоколы допроса свидетелей ФИО3 и ФИО2 от 02.10.2018 и 08.10.2018, соответственно, данные в рамках уголовного дела № 11801200067790141.

Так, ФИО3 пояснила, что замужем, супруг – ФИО4, имеет сына – ФИО2 Примерно в 2011 году ФИО3 официально устроилась в ЗАО «ОКБМ» на должность советника директора по персоналу; примерно с 2012-2013 года она была назначена на должность заместителя директора ЗАО «ОКБМ». В августе 2017 года когда ФИО3, и ФИО2, находились на работе в ООО «ОКБМ», ФИО4 вызвал их к себе и сообщил, что возникла необходимость в снижении долговой нагрузки предприятия перед ним для получения инвестиционного кредита, согласованного с ВЭБ. Векселя ФИО3 и ФИО2 никак не оплачивались, так как цели завладения зданиями ООО «ОКБМ» у ФИО3, ФИО2 и ФИО4 не было. Векселя были переданы ФИО4 бесплатно. Наиболее разумным способом снижения кредиторской задолженности для получения кредитов являлась продажа части недвижимого имущества ООО «ОКБМ» с оплатой кредитными обязательствами в виде погашения векселей. Проданная таким образом недвижимость оставалась бы в полном распоряжении ООО «ОКБМ» и должна была быть возвращена в январе 2018 года. Проданная недвижимость никак не участвовала в обеспечении обязательств перед кредитными организациями, не являлась залогом. Возврат недвижимости планировался на основании расторжения договора купли-продажи недвижимости. На момент совершения сделок ФИО3 Е,В. не знала о необходимости согласия на её совершение, совершение сделки не причинило ущерб обществу. Арендная плата ООО «ОКБМ» не платилась.

ФИО2 пояснил, что «примерно в конце 2016 года или начале 2017 года стал помощником ФИО4 В тот период времени его мама - ФИО3 занимала должность заместителя генерального директора по работе с персоналом. В августе 2017 года ФИО4 вызвал ФИО2 к себе в кабинет как подчиненного. Кроме него, к себе ФИО4 также вызвал и ФИО3 В тот момент на столе у ФИО4 лежали различные документы, которые он попросил подписать ФИО16 и его маму ФИО3 Он пояснил им, что эти документы необходимо подписать для дальнейшего развития предприятия с целью получения кредита для ООО «ОКБМ». Кроме того, он добавил, что как генеральный директор он передает в собственность ФИО2 и его маме ФИО3 здания и земельный участок, принадлежащие ООО «ОКБМ». Также со слов ФИО4 ФИО2 стало понятно, что данная сделка купли-продажи является формальностью и необходима исключительно для того, чтобы был одобрен кредит, необходимый для производства двигателя. Каким образом сделка купли-продажи имущества ООО «ОКБМ» оказала влияние на одобрение кредита, ФИО2 неизвестно, финансовыми вопросами общества он никогда не интересовался, в них не был посвящен. Кроме того, ФИО4 сообщил, что данная сделка необходима лишь на время, то есть как только кредит будет одобрен, здания и земельные участки нужно будет передать в собственность ООО «ОКБМ». Данные документы ФИО2 не читал и сейчас уже не помнит, что это были за документы». В отношении договоров купли-продажи векселей ООО «ОКБМ» ФИО2 пояснил, что возможно подписывал, так как документы, которые он подписал, не перечитывал, в тот момент никакого значения они для него не имели, так как он знал, что по истечении времени все вернется на «круги своя» и подписанные им документы не будут иметь никакого значения. Никаких денег после подписания документов ФИО2 ФИО4 не платил. На вопрос следователя о том, подписывались ли ФИО2 в 2018 году какие-либо документы по поводу взыскания с ООО «ОКБМ» денежных средств в его пользу как владельца векселей ФИО2 пояснил, что нет, данные документы им не подписывались, о них ему ничего неизвестно. Никакие денежные средства ему не нужны, никаких претензий к ООО «ОКБМ» у него не имеется.

В материалы дела также представлены:

- копия договора № 07-1/2019/19 об оказании услуг по охране объектов от 01.01.2019 с приложением перечня и план-схемы охраняемых объектов, в состав которых входят и спорные объекты;

- справка о заключенных ООО «ОКБМ» в рамках ГОЗ в 2019-2020гг. контрактах с указанием сроков исполнения обязательств по ним;

- справка о заключенных ООО «ОКБМ» договорах в рамках ГОЗ в 2017-2018гг.;

- копия выписки из приказа № 1828 от 03.07.2015;

- копия справки о техническим состоянии объекта недвижимости, площадью 4776 кв.м (кадастровый номер 36:34:0507020:1457), расположенного по адресу: 

<

...>;

- копия отчета № 614/Р/19 об оценке недвижимого имущества, принадлежащего ООО «ОКБМ» и расположенного по адресу: 

<

...>, подготовленного ООО «Финансовый консалтинг»;

- копия решения единственного акционера от 03.11.2011;

- копия протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ОКБМ» от 15.05.2013;

- копия искового заявления ООО «ОКБМ» к ФИО2 и ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельных участков;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-12335/2020 о принятии к производству указанного иска;

- копия решения Рамонского районного суда Воронежской области от 05.03.2020 по делу № 2-127/2020 по иску ФИО3 к ООО «ОКБМ» об обязании обеспечить её беспрепятственный доступ на территорию помещений, принадлежащих ей на праве собственности с целью осмотра на предмет соблюдения арендатором условий договора аренды нежилых помещений от 31.08.2017;

- копия замечаний к осмотру зданий (вещественных доказательств) 21.07.2020;

- копия постановления от 24.07.2020 о приобщении к материалам уголовного дела вышеуказанных замечаний;

- копия договора на выполнение составленной части опытно-конструкторской работы от 20.05.2020;

- копия акта проведения проверки готовности ООО «ОКБМ» к выполнению работ;

- копия отчета № 41-20 от 25.09.2020 о результатах предконтрактного аудита ООО «ОКБМ»;

- копии лицензий;

- копия соглашения между ФИО4 и ООО «УК «Волга-Сити» о погашении простых векселей с номерами КБ-159, КБ-160, КБ-161, КБ-162, КБ-163 на общую вексельную сумму 25541386 руб. 07 коп.

Ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок как крупных и одновременно сделок с заинтересованностью, которые не были в установленном законом и уставом общества порядке одобрены, причинили вред обществу, поскольку в результате их совершения были отчуждены объекты недвижимости, используемые обществом в своей производственной деятельности, а также на ничтожность указанных сделок как мнимых сделок и сделок, совершенных при злоупотреблении правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом, по смыслу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники общества оспаривая совершенные обществом сделки и требуя применения последствий их недействительности, действуют от имени общества.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Оспариваемые сделки совершены в августе 2017 года, в связи с чем, для определения соответствия данных сделок признакам крупных сделок необходимо руководствоваться данными бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2016.

Согласно сведениям, содержащимся в представленном в материалы дела бухгалтерском балансе, величина активов ООО «ОКБМ» по состоянию на 31.12.2016 составляет 387856 тыс. руб.

Из представленной истцом справки следует, что остаточная стоимость спорного имущества ООО «ОКБМ» на 31.12.2016 составляла 57496154 руб. 66 коп.

Общая стоимость проданного имущества по оспариваемым договорам составила 75000000 руб.

Таким образом, совокупная стоимость отчуждения спорных объектов недвижимости составила 19,337 % балансовой стоимости активов общества.

При этом, суд полагает необоснованным и не соответствующим положениям абзаца 1 пункта 2 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» примененный истцом при определении наличия количественного признака крупной сделки подход, при котором истец цену продажи имущества сравнивает с величиной чистых активов общества, а также когда с величиной активов общества истец сравнивает рыночную стоимость отчужденных объектов.

Приведенные истцом в своих пояснениях ссылки на судебную практику суд полагает необоснованными, поскольку в указанных истцом судебных актах рассматривались требования об оспаривании сделок с заинтересованностью.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки не соответствуют критерию крупных сделок.

Согласно статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из представленных в материалы дела протоколов допроса в качестве свидетелей ФИО3 и ФИО2, ФИО3 является супругой ФИО4, являвшегося участником ООО «ОКБМ» и одновременно его генеральным директором в период совершения оспариваемых сделок, а ФИО2 является сыном ФИО3, в родственных отношениях с ФИО4 не состоит.

В своих пояснениях в ходе судебного разбирательства третье лицо ФИО4 подтвердил указанные обстоятельства.

Представители ответчиков ФИО3 и ФИО2, возражая относительно доводов истца о заинтересованности ФИО4 в совершении оспариваемых сделок, в ходе судебного разбирательства указывали на отсутствие надлежащих доказательств родственных отношений. При этом, на вопросы суда представители ответчиков поясняли, что им неизвестно, является ли ФИО3 супругой ФИО4, а ФИО2 сыном ФИО3; имеющиеся в материалы дела протоколы допроса ФИО3 и ФИО2, полагали ненадлежащими доказательствами спорного обстоятельства.

Указанная позиция представителей ответчиков не может быть признана добросовестной.

Учитывая имеющиеся в материалах дела объяснения ФИО3 и ФИО2 (протоколы допроса в качестве свидетелей), пояснения третьего лица ФИО4, суд полагает соответствующие обстоятельствами доказанными.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи нежилых помещений от 11.08.2017 и договор купли-продажи 1/20 доли земельного участка, площадью 130483 кв.м с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, заключенные между ООО «ОКБМ» в лице генерального директора ФИО4 и гр. ФИО3 являются сделками с заинтересованностью.

В отношении оспариваемых договоров купли-продажи, заключенных между ООО «ОКБМ» в лице ФИО4 и гр. ФИО2, суд считает необходимым отметить следующее.

Исходя из буквального толкования положений статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО4, не состоящий в родственных отношениях с ФИО2, не может быть признан заинтересованным в совершении оспариваемых сделок.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае необходимо учитывать следующее.

В статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон о конкуренции) установлено, что аффилированные лица – физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. При этом, аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 № 14613/11, применимой к настоящему спору, для признания какого-либо лица аффилированным не требуется наличие у него статуса индивидуального предпринимателя или осуществления им предпринимательской деятельности без оформления такого статуса.

Исходя из совокупного толкования норм статьи 4 Закона о конкуренции и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – ФЗ «О защите конкуренции») аффилированными лицами физического лица являются лица, которые входят с ним в одну группу лиц. В частности, в силу пунктов 7,8 части 1 статьи 9 ФЗ «О защите конкуренции» одну группу составляют лица, объединенные между собой по признаку родственной связи с третьим лицом.

Установлено, что ФИО4 является супругом ФИО3, то есть составляет с ней одну группу лиц. Одновременно с этим, ФИО3 является матерью ФИО2, то есть связана с ним по тому же признаку. Таким образом, ФИО3, ФИО2 и ФИО4 входят в одну группу лиц.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что оспариваемые сделки совершались примерно в одно время (в период с 10 по 16 августа 2017 года), суд приходит к выводу о том, что сделки общества с ФИО2 также следует квалифицировать как сделки, в которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества – ФИО4

В силу положений пунктов 2 и 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о выполнении ФИО4 и обществом в его лице вышеуказанных требований закона об обществах с ограниченной ответственностью, суду не представлено.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, в рассматриваемом случае, ФИО3 и ФИО2, не могли не знать о том, что совершаемые ими сделки являются для общества сделками, в которых имеется заинтересованность. 

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчиков об отсутствии согласия (одобрения) оспариваемых сделок и необходимости получения такого согласия, истцом в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Оспариваемые истцом в настоящем дела договоры, являются договорами купли-продажи.

В силу положений пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В своих письменных пояснениях по делу ФИО4, являвшийся единоличным исполнительным органом ООО «ОКБМ» на момент совершения оспариваемых сделок, указывал, что ООО «ОКБМ» в спорный период нуждалось в дополнительном финансировании в целях обеспечения непрерывной работы до получения денежных средств от заказчиков, а учитывая наличие у общества значительной кредиторской задолженности, получение дополнительного кредита было затруднительно, в этой связи, им было принято решение о временном снижении кредиторской задолженности предприятия перед ним, которая на тот момент составляла 80 млн. руб. и являлась самой крупной. Наиболее разумным способом снижения кредиторской задолженности являлась продажа части недвижимого имущества ООО «ОКБМ» с оплатой ФИО4 в виде погашения векселей, выданных ООО «ОКБМ». Проданная таким образом недвижимость оставалась бы в полном распоряжении общества и могла быть возвращена по первому требованию.

Ответчики ФИО3 и ФИО2 давая показания в качестве свидетелей в ходе расследования уголовного дела в отношении ФИО4, поясняли, что инициатором заключения оспариваемых договоров был ФИО4, который пояснил, что необходимо временно снизить кредиторскую задолженность ООО «ОКБМ» в целях получения кредита, и наиболее разумным способом снижения кредиторской нагрузки является продажа имущества общества и его оплата векселями. Проданная таким образом недвижимость оставалась бы в полном распоряжении ООО «ОКБМ» и должна была быть возвращена в январе 2018 года.

О том, что воля сторон сделок купли-продажи не была направлена на создание соответствующим им правовых последствий свидетельствует последующее поведение сторон сделки, выразившееся в передаче спорных объектов недвижимости в аренду ООО «ОКБМ», обращении покупателей ФИО17 и ФИО2 в январе 2018 года к обществу с предложением о расторжении договоров, обращение ООО «ОКБМ» к ответчикам в мае 2018 года с аналогичным предложением. 

Учитывая изложенное, суд полагает обоснованными доводы истца о мнимости оспариваемых сделок.

При этом, государственная регистрация права собственности ФИО3 и ФИО2 в отношении спорных объектов недвижимости, передача ими в счет оплаты по договорам векселей ООО «ОКБМ», их принятие обществом и отражение в бухгалтерской отчетности результатов сделок, в данном случае, по мнению суда, не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры являются ничтожными в силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Истец также просил признать оспариваемые договоры недействительными как совершенные при злоупотреблении правом, исключительно с намерением причинить вред ООО «ОКБМ».

В обоснование указанного довода истец ссылался на отчуждение необходимого в производственной деятельности общества имущества по значительно заниженной цене при фактическом отсутствии встречного предоставления, поскольку оплата была произведена векселями, которые не могли быть объектами гражданского оборота. Также истец ссылался на причинение ему ущерба в результате совершения оспариваемых сделок.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3).

В пункте 7 данного постановления, указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона.

Одним из доводов истца о злоупотреблении правом при совершении сделок является значительное занижение цены отчуждаемых объектов по сравнению с рыночной ценой этих объектов.

В обоснование данного довода истцом представлены: отчеты ООО «НК-Конус-В», согласно которым общая рыночная стоимость отчужденных объектов составила 151255000 руб.; заключение эксперта № 11106/6-1, подготовленного ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы в рамках уголовного дела № 11801200067790141, согласно которому рыночная стоимость спорных объектов по состоянию на август 2017 года составляла 123825961 руб. 

Отчет №003-2/Р ООО «НК-Конус-В» на 30.03.2018 об оценке объектов недвижимости, на котором истец основывает свои доводы о рыночной стоимости отчуждённого имущества не может считаться достаточным и достоверным доказательством ввиду того, что в отчете указано, что оценщиками не проводилась проверка используемой информации (д.40 т.5), не указаны даты предложений о продаже аналоговых объектов. Кроме того, из приведенных в отчете таблиц описания, корректировки и расчета стоимости аналогов нельзя установить, какие факторы определяют разницу стоимости предложений (идентичные описания) и причины, по которым результаты оценки сравнительного подхода значительно ниже результатов доходного подхода.

В отношении заключения эксперта № 11106/6-1, подготовленного ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы ответчиками представлено заключение специалистов № 26.07.-19Н от 29.07.2019 (рецензия), подготовленное ООО «ЦНСТЭОН», согласно которому заключение эксперта № 11106/6-1 не соответствует требованиям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебной экспертной деятельности в Российской Федерации», поскольку оформлено нарушениями положений названного Закона, а выводы заключения не обоснованны научными данными, содержат противоречия, и не основываются на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Ответчики также полагали, что ввиду того, что указанному экспертному заключению еще не была дана оценка при рассмотрении уголовного дела, оно не может служить надлежащим доказательством по настоящему делу.

Суд не может согласиться с указанными доводами ответчиков, поскольку по смыслу положений статей 75, 89 АПК РФ, указанное заключение эксперта может быть отнесено к иным документам и материалам, допустимым в качестве доказательства по делу.

При этом, суд также учитывает, что вышеуказанное заключение было подготовлено на основании постановления следователя по ОВД СЧ при РОПД ГСУ ГУ МВД России по Воронежской области, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Перечисленные в представленной ответчиками рецензии недостатки, по мнению суда, носят формальный характер и не влияют на результат исследования.

Кроме того, ответчики не лишены были возможности в ходе рассмотрения настоящего дела заявить ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных объектов, однако указанными правом и возможностью не воспользовались, обосновывая рыночность цены отчуждения кадастровой стоимостью спорных объектов.

Учитывая изложенное, суд полагает возможным принять экспертное заключение № 11106/6-1 в качестве доказательства рыночной стоимости спорных объектов недвижимости.

Договорная цена отчуждения спорных объектов составила 75000000 руб., в то время как рыночная цена указанных объектов по состоянию на август 2017 года, определенная заключением эксперта № 11106/6-1, составила 123825961 руб.

Как следует из материалов дела, балансовая стоимость спорных объектов на момент отчуждения составляла 57496154 руб. 66 коп. кадастровая 53613778 руб. 40 коп.

При этом, действующее законодательство не предусматривает необходимости покупателю при заключении договора купли-продажи проводить либо требовать проведения оценки рыночной стоимости приобретаемых объектов недвижимости.

В этой связи, отчуждение принадлежащих обществу объектов недвижимости по заниженной по сравнению с рыночной цене, само по себе, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом сторонами договора, их представителями.

Также следует отметить, что учитывая установленные судом обстоятельства волеизъявления сторон при совершении оспариваемых сделок (отсутствие намерений создать соответствующие правовые последствия в виде отчуждения обществом и приобретения ответчиками спорных объектов, а также фактические цели совершения сделок – уменьшение кредиторской задолженности общества в целях получения дополнительного финансирования путем кредитования), суд полагает, что действия сторон по совершению оспариваемых сделок не могут быть признаны совершенными исключительно с целью причинить вред обществу и его второму участнику ООО «УК «Волга-Сити».

Кроме того, суд также учитывает, что спорные объекты фактически не выбыли из владения ООО «ОКБМ», которое продолжает ими пользоваться, о чем свидетельствуют пояснения истца, судебный акт Рамонского районного суда Воронежской области по делу № 2-127/2020 иску ФИО3, договор об оказании услуг по охране объектов от 01.01.2019.

В отношении довода о злоупотреблении правом в связи с фактической неоплатой спорного имущества ввиду того, что векселя, послужившие средством платежа по договорам, не могли были объектом гражданского оборота, о чем свидетельствуют судебные акты суда общей юрисдикции и Арбитражного суда о признании недействительными сделок мены векселей, заключенных между ООО «ОКБМ» и ФИО4, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Как предусмотрено статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 №N 104/1341.

Положением о переводном и простом векселе закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя, права векселедержателя предполагаются действительными и существующими, им корреспондирует простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить векселедержателю определенную денежную сумму (пункт 75 Положения о переводном и простом векселе).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №N 14 от 04.12.2000, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительности, кроме случаев, определенных в статье 17 Положения о переводном и простом векселе.

Исходя из статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Оспариваемые в настоящем деле сделки состоялись 11.08.2017 и 16.08.2017, тогда как судебные акты о признании недействительными договоров мены векселей приняты 07.06.2018, 06.09.2018 и 01.03.2019. При этом, ФИО3 и ФИО2 не участвовали в рассмотрении соответствующих дел.

Таким образом, признание договоров мены векселей недействительными, в рассматриваемом случае, не может служить основанием для вывода о наличии в действиях покупателей ФИО3 и ФИО2 злоупотребления правом.

Кроме того, в данном случае следует учитывать следующие обстоятельства: решениями судов общей юрисдикции и Арбитражного суда Воронежской области по делам об оспаривании договоров мены векселей последствия недействительности соответствующих сделок не были применены, сами векселя не признаны недействительными, ООО «ОКБМ» приняло спорные векселя от покупателей в качестве оплаты по оспариваемым договорам, погасило предъявленные в счет оплаты векселя и отразило соответствующие операции в своем бухгалтерском учете путем уменьшения размера кредиторской задолженности общества. 

После вступления в силу судебных актов о признании недействительными договоров мены векселей, какие-либо изменения в бухгалтерскую отчетность общества не вносились.

Доказательств обратного суду не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено надлежащих и достаточных доводов и доказательств в обоснование совершения оспариваемых сделок при злоупотреблении правом, в связи с чем, в признании оспариваемых сделок недействительными по данному основанию следует отказать.

Судом признаются необоснованными также иные указанные истцом доводы в обоснование заявленных требований (о том, что договоры мены представляют собой новацию, обязательство по спорным векселям было прекращено в связи с совпадением векселедателя (ФИО4) и векселедержателя (ФИО4) в одном лице), исходя из установленных по настоящему делу обстоятельств взаимоотношений сторон, а также из обстоятельств, установленных в рамках рассмотрения иных дел с участием ООО «ОКБМ» и ФИО4, правовой квалификации взаимоотношений указанных лиц, отраженной в данных судебных актах.

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и т.п.).

Материалами дела подтвержден факт передачи спорного имущества ответчикам ФИО3 и ФИО2, а также передача ими ООО «ОКБМ» векселей, их принятие и погашение обществом.

При таких обстоятельствах, суд полагает необходимым применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата ООО «ОКБМ» спорного имущества.

Принимая во внимание, что векселя, являвшиеся средством платежа по договорам купли-продажи, признанным судом недействительными, были погашены, и применение последствий недействительности сделок в виде возврата ответчикам указанных векселей невозможно, по смыслу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ в качестве применения последствий недействительности сделок следует взыскать с ООО «ОКБМ» в пользу ФИО3 42500000 руб., в пользу ФИО2 32500000 руб.

Учитывая результаты рассмотрения дела, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков. 

В этой связи, заявление ответчика ФИО3 о взыскании понесенных по настоящему делу судебных издержек в сумме 80000 руб. следует оставить без удовлетворения.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате по заявленным требованиям, составляет 24000 руб. При подаче иска истцом ООО «ОКБМ» по платежному поручению № 734 от 04.05.2018 была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., представителем истца ООО «УК «Волга-Сити» по платежным поручениям №№ 85, 86 и 87 от 16.05.2018 была уплачена государственная пошлина в общей сумме 18000 руб. Кроме того, ООО «УК «Волга-Сити» при подаче заявления о принятии обеспечительных мер по иску была уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб. по платежному поручению № 88 от 16.05.2018, а также ООО «ОКБМ» в лице ФИО18 по чеку-ордеру от 19.08.2020 была уплачена государственная пошлина в сумме 3000 руб. (за подачу заявления о принятии обеспечительных мер при новом рассмотрении дела). В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчиков в пользу ООО «ОКБМ» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9000 руб., по 4500 руб. в каждого ответчика, а также взыскать с ответчиков в пользу ООО «УК «Волга-Сити» 21000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, по 10500 руб. с каждого из ответчиков.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи нежилых помещений, заключенный 10.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2 (г.Воронеж).

Обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) полученные по сделке:

- здание, назначение нежилое, общей площадью 245,7 кв.м., инв. № 5341, литер А, а, кадастровый номер 36:34:0507020:1438, расположенное по адресу: 

<

...>;

- сборочный цех, назначение нежилое, общей площадью 1067,9 кв.м., инв. № 5004, литер 24А, кадастровый (или условный) номер объекта 36:25:6945026:3089, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 3;

- механический цех № 3 Гальвано-термический цех, назначение нежилое, общей площадью 7971,6 кв.м., инв. № 5004, литер 2А, 2Б, кадастровый (или условный) номер 36:25:0000000:868, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 2;

- котельную, назначение нежилое, площадью 1769,1 кв.м., кадастровый № 36:25:0000000:675, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 6;

- компрессорную, назначение нежилое, общей площадью 226,7 кв.м., инв. № 5004, литер 9А, 9Б, кадастровый номер 36:25:6945026:3087, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, строение 7;

- транспортный цех, назначение нежилое, общей площадью 906,7 кв.м., инв. № 5004, литер 18А, кадастровый номер 36:25:6945026:3107, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- корпус КСО, назначение нежилое, общей площадью 33,9 кв.м., инв. № 5004, литер 26А, кадастровый номер 36:25:6945026:3104, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества, Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- испытательный открытый стенд, назначение нежилое, общей площадью 123,9 кв.м., инв. № 5004, литер 12А, 12Б, 12а, 12б, кадастровый № 36:25:6945026:3088, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества, Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- склад СГЭ, назначение нежилое, общей площадью 144,8 кв.м., инв. № 5004, лит. 13А, кадастровый № 36:25:6945026:3105, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества, Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Признать недействительной сделкой договор, заключенный 16.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО2 (г.Воронеж).

Обязать ФИО2 (г.Воронеж) передать обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) полученную по сделке 1/20 долю земельного участка, площадью 130483 кв.м., с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земля для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации загородной технической базы.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи нежилых помещений, заключенный 11.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3 (г.Москва).

Обязать ФИО3 (г.Москва) передать обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) полученные по сделке:

- вспомогательный корпус № 2, назначение нежилое, общей площадью 1633,8 кв.м., инв. № 5004, лит. 25А, 25Б, 25а, кадастровый № 36:25:6945026:3108, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- вспомогательный корпус № 16, назначение нежилое, общей площадью 75,7 кв.м., инв. № 5004, лит. 7А, кадастровый № 36:25:6945026:3086, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- склад ОМТС, СГЭ, назначение нежилое, общей площадью 571 кв.м., инв. № 5004, лит. 14А, 23А, кадастровый № 36:25:6945026:3101, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- склад ОМТС, назначение нежилое, общей площадью 509,4 кв.м., инв. № 5004, лит. 5А, кадастровый № 36:25:0000000:287, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- склад сборочного цеха, назначение нежилое, общей площадью 272,2 кв.м., инв. № 5004, лит. 8А, кадастровый № 36:25:0000000:1268, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- пожарное депо, назначение нежилое, общей площадью 474 кв.м., инв. № 5004, лит. 28А, 28Б, кадастровый № 36:25:6945026:3097, расположенное адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- административный корпус № 28, назначение нежилое, общей площадью 927,4 кв.м., инв. № 5004, лит. 3А, 3Б, 3а, 3б, 3в, кадастровый № 36:25:6945026:3099, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- испытательный центр, назначение нежилое, общей площадью 2976,5 кв.м., инв. № 5004, лит. 10А, 10Б, 10В, 10Д, 10Е, кадастровый № 36:25:6945026:3110, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- лабораторный корпус № 9, назначение нежилое, общей площадью 428,7 кв.м., инв. № 5004, лит. 19А, кадастровый № 36:25:6945026:3098, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача»;

- насосную ГСМ, общей площадью 69 кв.м., инв. № 5004, лит. 6А, 6а, 66, 6в, 6д, 6е, кадастровый № 36:25:6945026:3106, расположенную по адресу: Воронежская область, Рамонский район, непосредственное примыкание с южной стороны к кварталу № 29 Подгоренского лесничества Семилукского лесхоза, урочище «Стрелецкая дача».

Признать недействительной сделкой договор, заключенный 16.08.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3 (г.Москва).

Обязать ФИО3 (г.Москва) передать обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) полученную по сделке 1/20 долю земельного участка, площадью 130483 кв.м., с кадастровым номером 36:25:6945026:1951, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский район, Айдаровское сельское поселение, ул. Промышленная, зона 2, ОКБМ, участок 4, земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земля для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, для эксплуатации загородной технической базы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО3 (г.Москва) в порядке применения последствий недействительности сделок 42500000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (г.Воронеж) в порядке применения последствий недействительности сделок 32500000 руб.

Взыскать с ФИО2 (г.Воронеж) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 4500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (г.Москва) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 4500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 (г.Воронеж) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» (г.Тверь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 10500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (г.Москва) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Волга-Сити» (г.Тверь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 10500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Заявление ФИО3 (г.Москва) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 80000 руб. судебных издержек оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                          Е.Н. Баркова