ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2312/2014

г. Вологда

18 октября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 октября 2017 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СТЦ Сервис» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 20.12.2016, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области представителя ФИО4 по доверенности от 06.12.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда          Псковской области от 15 августа 2017 года по делу № А52-2312/2014                      (судья Булгаков С.В.),

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 10.04.2015 общество с ограниченной ответственностью «СТЦ Сервис» (место нахождения: 180007,  

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>;                    далее – Общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий Общества обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о привлечении бывшего руководителя должника ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 3 044 795 руб. 76 коп. В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий сослался на статью 9 и пункт 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку в период  с 2010 года по 2012 год должником совершены ряд сделок, по результатам которых Общество передало займы аффилированным                           лицам (обществу с ограниченной ответственностью «ЭнигмаСтрой»                       (далее – ООО  «ЭнигмаСтрой»), обществу с ограниченной ответственностью «СтЦ» (далее – ООО «СтЦ»), предоставило товарный кредит обществу «ЭнигмаСтрой», несло расходы по оплате обязательств по кредитному соглашению за индивидуального предпринимателя ФИО5 в общей сумме, превышающей 4 000 000 руб.

Определением от 15.08.2017 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено частично. Бывший руководитель должника ФИО5 привлечена к субсидиарной ответственности, в конкурсную массу должника с ответчика взысканы денежные средства в сумме                      1 953 636 руб. 91 коп.

ФИО5 не согласилась с указанным определением, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила в апелляционной жалобе его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представители конкурсного управляющего должника, Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области возражали относительно удовлетворения жалобы, по основаниям, приведенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего Общества, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий (бездействия) контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Возможность привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц закреплена также в абзаце втором пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, из которого следует, что если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Как следует из материалов дела, в период с 12.08.2010 по 11.05.2012 между Обществом и ООО «ЭнигмаСтрой» заключено 32 договора займа, в соответствии с которыми должник предоставил ООО «ЭнигмаСтрой» займы под 2 % годовых на общую сумму 1 884 500 руб. 

Помимо этого, 15.03.2010 должником и ООО «ЭнигмаСтрой» заключен договор товарного кредита, в соответствии с которым кредитор (должник) представляет заемщику (ООО «ЭнигмаСтрой») товарный кредит в виде передачи в собственность заемщика строительных товаров, а заемщик обязуется возвратить стоимость товаров, представленных в кредит, установленную согласно счетов-фактур. Всего передано товара на сумму           2 083 431 руб. 44 коп.

В нарушение условий договора стоимость полученного товара была возвращена ответчиком частично, в сумме 1531 руб. 44 коп.

Также в период с 22.01.2010 по 24.02.2012 между должником и                        ООО «СТЦ» были заключены 10 договоров займа, в соответствии с которыми должником на расчетный счет ООО «СТЦ» перечислены 326 250 руб.

Сроки возврата денежных средств по указанным договорам истекли в период с 22.01.2011 по 10.05.2013. Денежные средства по указанным договорам не возвращены, каких-либо мер, направленных на получение и истребование денежных средств бывшим руководителем должника ФИО5 не предпринимались.

Как уже указывалось ранее, денежные средства выдавались в займ        под 2 % годовых, что значительно ниже ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации. При этом указанные денежные средства продолжали передаваться заемщикам и после истечения сроков возврата по ранее заключенным договорам займа при отсутствии возврата заемщиками денежных средств по этим договорам.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается апеллянтом,  ООО «ЭнигмаСтрой» и ООО «СТЦ» являются аффилированными лицами по отношению к Обществу, поскольку в момент совершения вышеперечисленных сделок ФИО5 являлась директором и одним из участников                    должника, а также одним из участников ООО «СТЦ» и ООО «ЭнигмаСтрой».

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы и возражения участников процесса по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о том, что  все вышеуказанные сделки и действия органов управления должника (ФИО5) повлекли за собой существенное снижение показателей, характеризующих обеспеченность обязательств Общества перед кредиторами, то есть стали причиной возникновения и последующего увеличения неплатежеспособности, а также прекращения деятельности должника, в связи с чем удовлетворил требования конкурсного управляющего о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности данного вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Апелляционный суд констатирует, что апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем изложенные в жалобе аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 15 августа                   2017 года по делу № А52-2312/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

 

Судьи

А.В. Журавлев

 

С.В. Козлова