АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 16847/2022

23 марта 2023 года

г. Ижевск

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2023 года

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании заявление производственного кооператива "Редукторы трубопроводной арматуры" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Механик» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и назначении арбитражного управляющего,  

заинтересованные лица: 1. ФИО2; 2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>); 3. ПАО «Сбербанк»,  

при участии представителей:

от заявителя: не явились, 

от заинтересованных лиц:

1)    Не явились, 

2)    Не явились, 

3)    Не явились,

установил следующее.

Производственный кооператив "Редукторы трубопроводной арматуры" (далее – ПК "Редукторы ТПА") обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Механик» (далее ООО «Механик»).

Определением суда от 07.11.2022 указанный иск был принят к производству с участием в деле в качестве заинтересованных лиц: 1. ФИО2 (далее – ФИО2); 2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее – МРИ ФНС №11 по УР).

Определением суда от 19.12.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено  ПАО «Сбербанк». 

Заявитель в судебное заседание не явился, ходатайств не заявил. 

Представители заинтересованных лиц не явились, отзывы не представили, ходатайств не заявили; от ПАО «Сбербанк» поступили дополнительные доказательства, которые приобщены судом в материалы дела.

В  соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие неявившихся сторон.

В своем заявлении ПК "Редукторы ТПА" ссылается на следующие обстоятельства.

03.02.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике внесена запись о прекращении юридического лица - Общества с ограниченной ответственность "Механик" (426035, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, Г. ИЖЕВСК, УЛ. 8 МАРТА, Д. 16, ЛИТЕР Б, ОФИС 30, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Доли ООО «Механик» до исключения из ЕГРЮЛ были распределены следующим образом: ФИО2 – 40%; размер доли производственный кооператив «Редукторы трубопроводной арматуры» – 24 %; размер доли ООО «Механик» – 36%.

После исключения ООО "Механик" из ЕГРЮЛ обнаружены имущественные права, принадлежащие ООО "Механик" на основании следующего.

В ноябре 2021 года, а затем в январе 2022 года налоговый орган РФ вернул на счёт ООО «Механик» переплаты по налогу на прибыль, которую ранее отказывался возвращать (отрицательные ответы на два запроса). 

Таким образом, перед блокировкой учётной записи осталось лишь денежное имущество 3 575 207 руб. 37 коп., находившееся на счёте в Удмуртском отделении №8618 ПАО СБЕРБАНК г. Ижевск, БИК 049401601.

В связи с обнаружением нереализованной суммы ликвидированного  юридического лица ООО "Механик",  ПК "Редукторы ТПА", как его участник обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Рассмотрев имеющиеся в деле документы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ общество "Механик" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2005 и исключено из ЕГРЮЛ 03.02.2022 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице). Таким образом, юридическое лицо прекратило свою деятельность.

В соответствии с представленной ПАО «Сбербанк» выпиской по счету ООО "Механик", денежные средства в размере 3 575 207 руб. 37 коп. перенесены на счет дохода Банка в связи с закрытием расчетного счета на основании сведений об исключении клиента из ЕГРЮЛ/ЕГРИП.

Таким образом, у ООО "Механик" обнаружено нераспределенное имущество.

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлен следующий порядок получения участником имущества ликвидированного общества. Участник вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (пункт 1 статьи 8).

Пунктом 1 статьи 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Таким образом, между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества распределяется имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

В силу разъяснений приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Соответственно, ПК "Редукторы ТПА", являясь участником общества "Механик" (размер доли 24% уставного капитала), вправе заявлять требования в отношении имущественных прав данного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Но при этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Приведенные положения указывают на то, что для случаев распределения обнаруженного имущества, в данном случае права требования передачи жилого помещения ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель предусмотрел особую процедуру, предусмотренную положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО "Механик".

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителями соблюдены.

В связи с изложенным, требование ПК "Редукторы ТПА" подлежит удовлетворению.

  В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

  Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

  По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

  В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

  В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО "Механик" ФИО3 – члена Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Во исполнение определения арбитражного суда от 19.12.2022 и в соответствии со ст. 45 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" Ассоциацией арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления»  представлена информация об арбитражном управляющем  ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в свободном реестре арбитражных управляющих № 9243, адрес для направления корреспонденции: 427415 

<

...>) в целях утверждения его арбитражным управляющим ООО "Механик" и подтвердила его полное соответствие требованиям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО3 арбитражным управляющим ООО "Механик" для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30000 руб. в месяц.

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Удмуртской Республики, 

решил:

1.      Заявление производственного кооператива "Редукторы трубопроводной арматуры" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

2.      Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Механик» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на срок до 21 сентября 2023 года. 

3.      Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Механик» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО3, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления»  (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в свободном реестре арбитражных управляющих № 9243, адрес для направления корреспонденции: 427415 

<

...>). 

4.      Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30000 руб. в месяц. 

5. Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица  назначить на 13 сентября  2023 года в 13 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда УР по адресу: 

<

...>, кабинет  № 102. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 Информация по делу опубликована на официальном сайте Арбитражного Суда Удмуртской Республики в сети Интернет по адресу http://www.udmurtiya.arbitr.ru.

 

 

Судья                                                                                                Н.Н. Торжкова