АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-5521/2022

19 сентября 2022 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2022 года, полный текст решения изготовлен 19 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Компания»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Анек» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КуберТехКом» (ИНН:  

<

***>, ОГРН:  

<

***>) 

об обязании освободить земельный участок, здание, о  взыскании денежных средств, судебных расходов, 

при участии:

от истца: ФИО3 (руководитель), ФИО4 (по доверенности)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания» (далее - истец, Общество "Компания") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Анек», обществу с ограниченной ответственностью «КуберТехКом» (далее - ответчики, ФИО2, Общество "Анек", Общество "КуберТехКом") об обязании освободить земельный участок – категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под содержание производственных зданий (строений, сооружений), площадь: 4 067 кв. м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 11:15:0101010:3, обязании освободить здание РММ – назначение: нежилое, гаражного назначения, 1-этажный, общая площадь: 318,6 кв.м., адрес: 

<

...>, инв. № 256, лит. А, кадастровый номер: 11:15:0101010:135, о  взыскании неосновательного обогащения в размере 2 300 340 руб. 24 коп., судебных расходов в размере 80 000 руб. 

Истец указал, что бывший участник Общества "Компания" ФИО2 передал имущество данного общества подконтрольным ему лицам в пользование без каких-либо на то оснований. При этом истец не получает от такого пользования никакого возмещения; спорное имущество, не смотря на требования истца, ответчиками не возращено.

В отзыве на иск от 13.07.2022 Общество "КуберТехКом" указало, что является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку по адресу местонахождения спорного земельного участка деятельность не ведет (и не вело в заявленный период), зарегистрировано по иному адресу: 

<

...>. При этом также пояснил, что в  декабре 2018 года истцу было предложено заключить договор аренды, но поскольку договоренность по указанному вопросу достигнута не была, никаких отношений между сторонами не возникло.

В отзыве на иск от 12.07.2022 ФИО2 требования истца отклонил. Указал, что возможность использования спорного имущества обусловлена правом данного лица на получение после выхода из состава участников Общества "Компания" действительной стоимости доли в натуре в виде 1/2  доли в  праве собственности на земельный участок и здание РММ. Ответчик ссылается при этом на решение участников Общества "Компания" от 23.11.2015, цели приобретения доли в уставном капитале данного общества. Также ответчик указал, что общество "Анек" ранее предлагало заключить договор аренды, однако переговоры по указанному вопросу результатов не принесли. Ответчик также не согласен с расчетом суммы иска в части используемой площади здания РММ и земельного участка (указал, что используемая площадь таковых меньше). Кроме того указал, что стоимость использования имущества завышена. Отклонил доводы истца о передаче спорного имущества Обществам "Анек" и "КуберТехКом", указав, что указанные доводы основаны на домыслах истца, пояснил, что во всяком случае Общество "КуберТехКом" деятельность на территории истца не вело.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку в судебное заседание своих представителей не обеспечили.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу без участия в заседании указанных лиц.

Выслушав представителей истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО "Компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2005.  Указанному обществу на праве собственности принадлежит спорное имущество:

- земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 11:15:0101010:3 (свидетельство о государственной регистрации права от 04.02.2015).

- здание ремонтно-механических мастерских (РММ), расположенное на вышеуказанном земельном участке, с кадастровым номером 11:15:0101010:135 (свидетельство о государственной регистрации права от 22.12.2007).

С 28.05.2015 ФИО2 являлся участником Общества с долей в уставном капитале Общества в размере 50%, приобретенной по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 28.05.2015 у ФИО5.

30.08.2019 истец обратился к Обществу с заявлением о выходе из Общества путем отчуждения своей доли Обществу с 01.09.2019 и о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Компания" путем выдачи в течение 3 месяцев с момента подачи заявления о выходе из Общества в натуре имущества:

- 1/2 доли земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 11:15:0101010:3, кадастровой стоимостью 1/2 доли 319 381 рубль 51 копейка;

- 1/2 доли здания ремонтно-механических мастерских (РММ), расположенных на вышеуказанном земельном участке, с кадастровым номером 11:15:0101010:135, кадастровой стоимостью 1/2 доли 1 799 113 рублей 11 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 31.03.2022 по делу N А29-561/2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022, исковые требования ФИО2 к Обществу "Компания" о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в натуре имуществом в виде 1/2 земельного участка с кадастровым номером 11:15:0101010:3 и 1/2 здания ремонтно-механических мастерских с кадастровым номером 11:15:0101010:135, а также о взыскании 233 494 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены частично. С Общества "Компания" в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в денежном выражении в размере 1 869 000 рублей, а также 232 828 рублей 66 копеек процентов за период с 03.12.2019 по 18.02.2022.

При этом суды отклонили доводы истца о том, что соглашение о выплате действительной стоимости доли в натурном выражении было достигнуто участниками Общества 23.11.2015 в результате раздела недвижимого имущества на доли каждого из участников.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Компания" от 23.11.2015 участники проголосовали за утверждение порядка прекращения деятельности ООО "Компания", постановили разработать предварительный договор (соглашение о намерениях) между участниками Общества.

23.11.2015 Участники Общества подписали предварительный договор (соглашение о намерениях).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).

Вместе с тем доказательств заключения основного договора в материалы дела не представлено; каким-либо иным образом участники отраженные в протоколе намерения не реализовали.

В силу изложенного суды пришли к выводу об отсутствии оснований для передачи спорного имущества в натуре при взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества "Компания".

В данном споре истец, указывая на фактические обстоятельства пользования спорным имуществом ответчиками, и отказ таковых в его освобождении, обратился в арбитражный суд с настоящим виндикационным иском.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Суд отклоняет доводы ответчиков об отсутствии доказательств пользования ими спорным имуществом (земельным участком и зданием РММ).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником и руководителем общества "Анек" с 09.04.2018, основным видом экономической деятельности указанного общества является перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами, дополнительным - техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участником Общества "КуберТехКом" является ФИО2, основным и дополнительным видом экономической деятельности данного общества является деятельность автомобильного грузового транспорта, техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств.

Истец в лице его руководителя ФИО3 неоднократно обращался в правоохранительные органы по факту незаконного занятия ответчиками спорного имущества, принадлежащего Обществу "Компания".

Из постановления ОМВД России по г. Усинску от 30.05.2017 о прекращении дела об административном правонарушении следует, что в 2016 году на фасаде здания РММ по адресу: 

<

...> была размещена вывеска "ООО "Анек". Пункт технического осмотра" (л.д. 134-135 т.1).

Согласно постановлению УУП ОМВД России по г. Усинску от 24.04.2019 об отказе в возбуждении уголовного дела проверкой установлено, что на промышленной зоне 

<

...> расположены фирмы ООО "Компания", ООО "Анек" и ООО "КуберТехКом" (л.д. 139, т.1).

Из постановления УУП ОМВД по г. Усинска от 09.02.2020, объяснения ФИО2 от 08.02.2020 следует, что ФИО2 подтвердил факт осуществления деятельности ООО "КуберТехКом" на территории Общества "Компания", 

<

...>, данное общество осуществляет выдачу запчастей с интернет магазина YULSUN, технический осмотр транспортных средств, а также изготовление государственных знаков на транспортные средства (л.д. 141, 142 т.1).

В материалы дела истцом также представлена копия договора от 01.02.2018, заключенного между ООО "КуберТехКом" и ООО "Севертрансэкскавация", согласно которому первый возмещает второму затраты на потребленную электроэнергию по адресу: 

<

...>, а также копии актов в подтверждение начальных и конечных показаний передачи электроэнергии  за период с февраля 2019 по апрель 2022 года.

Кроме того, факт использования ответчиками спорного имущества косвенно подтверждается доводами самого ФИО2 о необходимости выделения ему спорного имущества в натуре в виде 1/2 его доли в рамках арбитражного дела № А29-561/2020.

Указанные доказательства, вопреки доводам ответчиков, подтверждают факт пользования ими спорным имуществом в отсутствие каких-либо на то законных оснований.

Как было установлено судами в рамках рассмотрения дела № А29-561/2020 основной договор по результатам соглашения о намерениях от 23.11.2015 между участниками общества "Компания" заключен не был.

Договор аренды в отношении данного имущества между Обществом "Компания" и ответчиками также не заключался. Вопреки доводам ФИО2 и Общества "КуберТехКом" о необоснованном уклонении истца от заключения договора аренды, доказательств направления в адрес собственника имущества проекта такого договора  не представлено.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств ведения деятельности ответчиков на территории спорного земельного участка и здания РММ на законном основании, требования истца об освобождении указанного имущества  заявлены правомерно и подлежат удовлетворению судом.

Истцом кроме того заявлены требования к ФИО2 о взыскании с него денежных средств в размере 2 300 340 руб. 24 коп., составляющих стоимость использования спорного имущества за период с 23.04.2019 по 22.04.2022. Представители истца пояснили, что требования заявлены к ФИО2, поскольку именно указанный бывший участник Общества "Компания" предоставил аффилированным с ним юридическим лицам Обществу "Анек" и Обществу ""КубертТехКом" возможность использования спорного имущества в своей деятельности без соответствующего возмещения собственнику такого имущества (истцу). При этом определить в точности в какой части каждое из указанных обществ владело спорным имуществом невозможно, в силу чего требования предъявлены к лицу, передавшему в пользование таковых  данное имущество.

При указанных обстоятельствах требования истца представляют собой требования о взыскании убытков, возникших у Общества "Компания" в результате неправомерных действий бывшего участника такого общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу положений пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответчик ФИО2, выкупив 50% доли в уставном капитале Общества "Компания", посчитал возможным распорядиться имуществом общества без согласования со вторым его участником, и фактически передал его в пользование подконтрольным (аффилированным) ему юридическим лицам (обществу "Анек" и обществу "КубертехКом").

При этом, исходя из положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания противоправности поведения причинителя убытков, факта и размера убытков, причинной связи между противоправным поведением и убытками в заявленном размере лежит на истце, а отсутствие вины должно быть доказано ответчиком.

Материалами дела подтвержден факт передачи ФИО2 и использования в деятельности аффилированных с ответчиком юридических лиц имущества, принадлежащего истцу, без законных на то оснований. Указанные действия привели к возникновению на стороне истца убытков в виде неполучения доходов от такого использования.

Период возникновения убытков (с 23.04.2019 по 22.04.2022) ограничен истцом с учетом правил о сроке исковой давности и даты обращения в суд с настоящим иском (22.04.2022, согласно штемпеля почтового отделения связи на конверте).

Стоимость использования спорного имущества определена истцом на основании справки оценщика ФИО6 (л.д. 61 т.2), которым таковая установлена ориентировочно в размере:

- стоимости арендной платы за землю за 1 кв.м.  в 2019 году - 9 рублей, в 2020-2022 г.г. - 7 рублей.

- стоимости арендной платы за здание РММ за 1 кв.м. в 2019 году - 280 руб., в 2020-2022 г.г - 312 руб.

Расчет убытков произведен, исходя из использования 1/2 доли спорного имущества.

Ответчики контррасчет суммы убытков, ни в части периода пользования спорным имуществом, ни в части стоимости такого пользования в материалы дела не представили, ходатайства о проведении судебной экспертизы по указанному вопросу не заявили.

Суд проверил расчет убытков (л.д. 33 т.2), признает его частично противоречащим сведениям оценщика, а именно в части определения стоимости использования здания РММ за период с мая 2019 года по декабрь 2019 года из расчета 312 руб. за 1 кв.м. вместо 280 руб. за 1 кв.м. С учетом коррекции расчета в указанной части размер убытков составляет не 2 300 340 руб. 24 коп., а 2 259 559 руб. 44 коп.

В силу изложенного требования истца в указанной части подлежат удовлетворению частично.

Истец просит взыскать судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 80 000 рублей.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Пунктом 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований..

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» способ определения вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) не влияет на результат оценки разумности предъявленных расходов.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Из материалов дела следует, что между Обществом "Компания" и ФИО4 заключен договор от 19.04.2022 № 50/2022 на оказание юридических услуг по обращению в суд с иском об освобождении спорного имущества и взыскания неосновательного обогащения, а также поддержания интересов заказчика в суде.

Истец произвел оплату таких услуг в  общем размере 80 000 рублей, что подтверждается чеком от 19.04.2022 (л.д. 25 т.2).

Юридические услуги истцу оказаны, исковое заявление направлено в арбитражный суд, представлены дополнительные пояснения, представитель истца ФИО4 участвовал в судебном заседании суда 12 сентября 2022 года.

Возражений относительно стоимости юридических услуг, доказательств чрезмерности судебных расходов на оплату услуг представителя в материалы дела не представлено.

С учетом характера спора, сложности возникших между сторонами правоотношений, подлежащих разрешению в судебном порядке, суд пришел к выводу, что размер таковых, заявленных истцом ко взысканию в размере 80 000 рублей не является чрезмерным.

С учетом частичного удовлетворения исковых требований с ответчика ФИО2 в пользу Общества "Компания" подлежат взысканию судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 78 584 руб. и судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 39 890 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Анек» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) и общество с ограниченной ответственностью «КуберТехКом» (ИНН:  

<

***>, ОГРН:  

<

***>) освободить земельный участок – категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под содержание производственных зданий (строений, сооружений), площадью 4 067 кв. м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер: 11:15:0101010:3, а также здание РММ – назначение: нежилое, гаражного назначения, 1-этажный, общая площадь: 318,6 кв.м., адрес: 

<

...>, инв. № 256, лит. А, кадастровый номер: 11:15:0101010:135.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 2 259 559 руб. 44 коп. убытков, 39 890 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины и 78 584 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                               Н.В. Кокошина