ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6485/2023

г. Челябинск

21 июня 2023 года

Дело № А34-15270/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройсити» на решение Арбитражного суда Курганской области от 21.03.2023 по делу № А34-15270/2022.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Стройсити» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 16.02.2023, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Стройсити» (далее – истец, ООО «Стройсити») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тюменская автодорожная компания» (далее – ответчик, ООО «ТАДК») о признании одностороннего отказа от исполнения договора аренды части земельного участка от 07.02.2022 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки путем восстановления действия договора аренды части земельного участка от 07.02.2022.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент имущественных и земельных отношений Курганской области (далее – третье лицо, Департамент).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.03.2023 (резолютивная часть от 14.03.2023) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Стройсити» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель не согласился с выводом суда первой инстанции о несовершении ответчиком акцепта договора аренды от 07.02.2022 в течение нормально необходимого для этого времени после его получения на адрес электронной почты. По мнению апеллянта, существенные условия договора содержаться в двух документах: в договоре аренды от 07.02.2022 и в платежном поручении № 92 от 05.03.2022, соглашение по которым достигнуто сторонами путем совершения ООО «ТАДК» конклюдентных действий (путем принятия платежей). 

Апеллянт полагал, что, вопреки мнению суда первой инстанции, действия ответчика по принятию арендного платежа от ООО «Стройсити» по смыслу пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), являются конклюдентными действиями по акцепту полученной оферты.

Апеллянтом также указано, что судом первой инстанции не было учтено, что ответчиком не представлено доказательств наличия адресованного в адрес ООО «Стройсити» отказа от заключения договора аренды от 07.02.2022, а также невозможности возврата полученных арендных платежей в разумный срок после их поступления от ООО «Стройсити». С учетом данных обстоятельств апеллянт полагал ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии выраженной воли истца на заключение договора от 07.02.2022. 

В апелляционной жалобе апеллянт также ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы с постановкой перед экспертом следующего вопроса:  Возможно ли определить координаты характерных точек границ переданной в аренду части земельного участка с кадастровым номером 45:25:030701:628 площадью 1250 кв.м. по сведениям, содержащимся в договоре аренды земельного участка от 07.02.2022, и сведениям, содержащимся в ЕГРН о земельных участках с кадастровыми номерами 45:25:030701:628, 45:25:030701:55?

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились.

От ООО «ТАДК» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое в силу части 2 статьи 156 АПК РФ удовлетворено апелляционным судом.

В отсутствии возражений представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей ответчика и третьего лица.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «ТАДК» поступил отзыв на апелляционную жалобу истца, в приобщении которого к материалам дела было отказано ввиду его незаблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

На основании статьи 82 АПК РФ судебная коллегия отказала в удовлетворении ходатайства апеллянта о назначении по делу судебной экспертизы по мотивам, изложенным далее в настоящем постановлении.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, 07.02.2022 ООО «Стройсити» направило ООО «ТАДК» посредством электронной почты для подписания проект договора аренды части земельного участка с приложением плана и акта приема-передачи объекта аренды, согласно п. 1.1 которого арендодатель обязуется передать, а арендатор - принять во временное пользование на условиях аренды (без права выкупа в собственность) часть земельного участка площадью 1 250 кв.м, расположенного по адресу: Курганская область, город Курган, в районе пересечения ул. Омской и федеральной автомобильной дороги «Иртыш» (приложение № 2 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», л.д. 4).

Платежными поручениями № 92 от 05.03.2022 на сумму 10 000 руб., № 148 от 08.04.2022 на сумму 10 000 руб., № 304 от 11.07.2022 на сумму 10 000 руб. ООО «Стройсити» перечислило ООО «ТАДК» денежные средства на общую сумму 30 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Арендная плата по договору аренды части земельного участка кадастровый номер 45:25:030701:628 площадью 1250 кв.м» (приложения № 3-5 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», л.д. 4).

Платежными поручениями № 3674 от 06.09.2022 на сумму 10 000 руб., № 3675 от 06.09.2022 на сумму 10 000 руб., № 3676 от 06.09.2022 на сумму 10 000 руб. ООО «ТАДК» возвратило ООО «Стройсити» денежные средства с указанием в назначении платежа: «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению № 92 от 05.03.2022 (№ 148 от 08.04.2022, № 304 от 11.07.2022 соответственно) (договорные отношения отсутствуют)» (приложения № 6-8 к исковому заявлению, поступившему посредством системы «Мой Арбитр», л.д. 4).

Полагая указанные действия по возврату денежных средств односторонним отказом от исполнения договора аренды, ООО «Стройсити» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что указанный истцом в иске договор аренды части земельного участка является незаключенным, поскольку ответчиком договор арены части земельного участка подписан не был, ответчик отрицает факт его заключения, в силу чего оснований для признания незаконным одностороннего отказа от исполнения незаключенного договора аренды не имеется.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ).

На основании пунктов 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ договоры между юридическими лицами должны заключаться в письменной форме.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 22 ЗК РФ земельные участки, за исключением указанных в пункте 4 статьи 27 ЗК РФ, могут быть предоставлены их собственниками в аренду в соответствии с гражданским законодательством и указанным Кодексом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме (часть 1 статьи 609 ГК РФ).

Закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (часть 1 статьи 435 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 07.02.2022 ООО «Стройсити» направило ООО «ТАДК» посредством электронной почты проект договора аренды части земельного участка.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как было установлено судом первой инстанции, из данного электронного письма следует лишь факт направления истцом ответчику проекта договора аренды части земельного участка, явно выраженной воли самого истца именно на заключение договора не усматривается.

ООО «ТАДК» указанный проект договора аренды части земельного участка не акцептовало, текст договора аренды части земельного участка на бумажном носителе не подписало, своим активным поведением не совершало конклюдентных действий, позволяющих прийти к выводу о заключении сторонами указанного договора аренды.

ООО «Стройсити» не представило в материалы дела доказательств того, что ООО «ТАДК» передало по акту приема-передачи часть земельного участка в арендное пользование.

Платежными поручениями № 92 от 05.03.2022 на сумму 10 000 руб., № 148 от 08.04.2022 на сумму 10 000 руб., № 304 от 11.07.2022 на сумму 10 000 руб. ООО «Стройсити» перечислило ООО «ТАДК» денежные средства на общую сумму 30 000 руб. с указанием в назначении платежа: «Арендная плата по договору аренды части земельного участка кадастровый номер 45:25:030701:628 площадью 1250 кв.м», что, по мнению истца, означает, что приняв плату, ответчик совершил акцепт его оферты.

То есть истец, не получив в разумный срок акцепта на заключение договора аренды части земельного участка, на свой страх и риск, по собственной инициативе произвел указанные спорные платежи.

Доказательства того, что ООО «ТАДК» приняло указанные платежи в счет исполнения спорного договора аренды части земельного участка, материалы дела не содержат.

Напротив, как следует из материалов дела, платежными поручениями № 3674 от 06.09.2022 на сумму 10 000 руб., № 3675 от 06.09.2022 на сумму 10 000 руб., № 3676 от 06.09.2022 на сумму 10 000 руб. ООО «ТАДК» возвратило ООО «Стройсити» денежные средства с указанием в назначении платежа: «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению № 92 от 05.03.2022 (№ 148 от 08.04.2022, № 304 от 11.07.2022 соответственно) (договорные отношения отсутствуют)».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу, что оснований полагать договор аренды заключенным не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что существенные условия договора содержаться в двух документах: в договоре аренды от 07.02.2022 и в платежном поручении № 92 от 05.03.2022, соглашение по которым достигнуто сторонами путем совершения ООО «ТАДК» конклюдентных действий (путем принятия платежей), несостоятельны, поскольку в силу статьи 738 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, что предполагает совершение обязанным лицом активных действий, тогда как ООО «ТАДК» активных действий по заключению договора не совершалось.

Зачисление на расчетный счет ООО «ТАДК» денежных средств от ООО «Стройсити», поименованных как арендные платежи, не может быть признано совершением активных действий (акцепта), поскольку такое зачисление происходило без ведома и помимо воли ООО «ТАДК», в последующем ООО «ТАДК» возвратило ООО «Стройсити» полученную сумму денежных средств как ошибочно перечисленную.

С учетом изложенного апелляционный суд отклоняет довод апеллянта о том, что действия ответчика по принятию арендного платежа от ООО «Стройсити» по смыслу пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ, являются конклюдентными действиями по акцепту полученной оферты.

Ссылка апеллянта на то, что ответчиком не было представлено доказательств наличия адресованного в адрес ООО «Стройсити» отказа от заключения договора аренды от 07.02.2022, несостоятельна, поскольку в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ у ответчика не имелось обязательства по заключению договора, а молчание не может признаваться акцептом на заключение данного договора (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).

То обстоятельство, что полученные платежи ООО «ТАДК» были возвращены ООО «Стройсити» с незначительным временным перерывом, вопреки суждениям апеллянта, не породило между сторонами обязательственных правоотношений, связанных с исполнением спорного договора аренды части земельного участка.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что незаключенный договор аренды части земельного участка не повлек для сторон возникновение прав и обязанностей, следовательно, не может быть признан недействительной сделкой ни сам договор, ни односторонний отказ от исполнения договора, в силу чего суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доказательств, свидетельствующих о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции неверно, апеллянтом не представлено.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Суд в каждом конкретном случае, исходя из предмета доказывания и представленных сторонами доказательств, самостоятельно определяет надобность в получении компетентного (экспертного) заключения.

В соответствии с частью 2 статьи 64 АПК РФ, частью 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое исследуется, оценивается судом в порядке, предусмотренном в статье 71 АПК РФ, в совокупности с иными доказательствами по делу, в силу чего истец по делу не освобождается от представления собственных доказательств в обоснование заявленного иска.

Поскольку в рассматриваемом случае суды пришли к выводу о незаключенности договора аренды части земельного участка по вышеприведенным мотивам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обстоятельство, предлагаемое апеллянтом к установлению посредством проведения по делу судебной экспертизы, правового значения для правильного рассмотрения дела не имеет.

В силу изложенного апеллянту было отказано в удовлетворении его ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием  для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 21.03.2023 по делу № А34-15270/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройсити» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

А.Х. Камаев

Ю.С. Колясникова