АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А02-1167/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего						Забоева К.И.,

судей										Куприной Н.А.,

										Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КоксаСибСтрой» на решение от 29.11.2017 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Амургушев С.В.) и постановление от 08.02.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Афанасьева Е.В., Захарчук Е.И.) по делу № А02-1167/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Империал А» (656065, Алтайский край, город Барнаул, улица Энтузиастов, дом 30, квартира 20, ИНН 2222841093, ОГРН 1152225022212) к обществу с ограниченной ответственностью «КоксаСибСтрой» (649490, Республика Алтай, Усть-Коксинский район, село Усть-Кокса, улица Набережная, дом 50А, ИНН 0406005360, ОГРН 1090404000246) о взыскании задолженности по оплате поставленного товара.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания» (ИНН 2221224860, ОГРН 1162225052615).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Империал А» (далее – общество «Империал А») обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КоксаСибСтрой» (далее – общество «КоксаСибСтрой») о взыскании 200 000 руб. задолженности по оплате поставленного товара.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажная компания» (далее – общество «СМК»). 

Решением от 29.11.2017 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 08.02.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Общество «КоксаСибСтрой» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению общества «КоксаСибСтрой», судами не учтено, что договор уступки прав требования (цессии), на основании которого истец обратился в суд, является ничтожным в силу положений пункта 2 статьи 170, подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку прикрывает сделку дарения между обществами «Империал А» и «СМК», о чем свидетельствует то обстоятельство, что размер переданного истцу права требования в размере 400 000 руб. в десять раз превышает предусмотренное сделкой уступки требования встречное предоставление, составляющее 40 000 руб. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Империал А» просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено, что между обществами «СМК» (поставщик) и «КоксаСибСтрой» (заказчик) заключен договор на поставку экспозиционного оборудования от 06.05.2016 (далее – договор от 06.05.2016), по условиям которого поставщик обязался изготовить, поставить и осуществить монтаж экспозиционного музейного оборудования, указанного в спецификации (приложение № 1 к настоящему договору), а заказчик обязался принять и своевременно оплатить товар (пункт 1.1 договора от 06.05.2016).

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 06.05.2016 цена договора составляет 1 935 008 руб. 55 коп.

В пунктах 2.4, 2.5 договора от 06.05.2016 согласован порядок оплаты товара, а именно 50% от цены договора покупатель оплачивает в течение 5 дней с момента подписания договора, окончательный расчет за поставленный товар осуществляется в течение 10 рабочих дней со дня поставки и монтажа всего перечня товаров по договору.

Во исполнение договора от 06.05.2016 общество «СМК» поставило обществу «КоксаСибСтрой» экспозиционное оборудование на общую сумму 1 955 008 руб. 55 коп., что подтверждается актом приема-передачи от 29.06.2016, счетом-фактурой от 29.06.2016 № 45.

Общество «КоксаСибСтрой» обязательства по оплате поставленного товара выполнило ненадлежащим образом.

Между обществами «СМК» (цедент) и «Империал А» (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) от 16.12.2016 № 2/08 (далее – договор от 16.12.2016), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору от 06.05.2016 (пункт 1.2 договора от 16.12.2016).

В пункте 1.2 договора от 16.12.2016 указано, что права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляют 400 000 руб.

Пунктами 2.1 - 2.2 договора от 16.12.2016 его стороны предусмотрели, что уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 10% от размера задолженности, а именно 40 000 руб.

Общество «СМК» письменно уведомило общество «КоксаСибСтрой» о заключении договора от 16.12.2016 и сообщило о необходимости погашения задолженности в сумме 400 000 руб. обществу «Империал А».

Общество «КоксаСибСтрой» частично оплатило задолженность обществу «Империал А», перечислив ему 200 000 руб.

Претензия общества «Империал А» от 04.04.2017 с требованием погасить оставшуюся часть долга оставлена обществом «КоксаСибСтрой» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества «Империал А» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 506, пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ и исходил из доказанности факта поставки товара, неисполнения обществом «КоксаСибСтрой» своих обязательств по его оплате, а также отсутствия доказательств ненадлежащего качества товара или иных обстоятельств, освобождающих ответчика от исполнения обязательства. 

Довод ответчика о поставке некачественного оборудования суд первой инстанции отклонил в связи с недоказанностью подобных обстоятельств, отметив, что соответствующая претензия обществом «КоксаСибСтрой» предъявлена продавцу только после предъявления истцом претензии об оплате товара, а также после предъявления иска в суд.

Кроме того, оценив платежные поручения, представленные ответчиком в обоснование своих возражений о фактической оплате товара на большую сумму, суд указал на их неотносимость к указанному спору.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, сославшись в дополнение к правовому обоснованию изложенной судом первой инстанции позиции на положения статьи 310, пунктов 1, 2 статьи 382, статьи 384 ГК РФ.

При этом судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке абзаца второго части 2 статьи 268 АПК РФ приобщены новые доказательства, представленные обществом «Империал А», подтверждающие наличие у ответчика перед обществом «СМК» иных обязательств, в счет исполнения которых обществом «СМК» зачтены платежи ответчика по ранее представленным в суд первой инстанции платежным поручениям.

Довод общества «КоксаСибСтрой» о том, что договор от 16.12.2016 ничтожен в связи с тем, что прикрывает запрещенную между коммерческими организациями сделку дарения, судом апелляционной инстанции отклонен. Проанализировав условия указанного договора (пункты 2.1, 2.2), оценив квитанцию к приходному кассовому ордеру от 16.12.2016 № 218, суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что договор от 16.12.2016 заключен сторонами на условиях безвозмездности (дарения).

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для иных выводов.

Аргументы кассационной жалобы сводятся к признанию договора от 16.12.2016 ничтожным, как прикрывающего дарение, запрещенное между субъектами предпринимательской деятельности. Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

Поскольку пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции в силу части 1 статьи 286 АПК РФ ограничены доводами кассационной жалобы, а не ее просительной частью, то судебные акты в остальной части не являются предметом оценки суда кассационной инстанции безотносительно к тому обстоятельству, что они оспариваются истцом во всем объеме удовлетворения иска судами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Оценив представленные доказательства, установив, что общество «КоксаСибСтрой» не погасило задолженность по оплате поставленного товара в сумме 200 000 руб. перед истцом, которому передано соответствующее право требования, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Суд округа исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Нарушения судами стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308) судом кассационном инстанции не установлено.

Аргументы ответчика, связанные с ничтожностью договора от 16.12.2016, заключенного между обществами «СМК» и «Империал А», отклоняются по следующим причинам.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (пункт 1 статьи 572 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Следовательно, договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). 

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 25.04.2006 № 13952/05, от 04.12.2012 № 8989/12 также разъяснено, что из содержания статьи 572 ГК РФ следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Аналогичная позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2016 № 305-ЭС16-12298.

Наличие подобных обстоятельств, свидетельствующих о нарушении сторонами договора от 16.12.2016 запрета, выраженного в подпункте 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ, обществом «КоксаСибСтрой» не подтверждено.

Аргумент общества «КоксаСибСтрой» о диспропорции между стоимостью уступленного требования и его размером, не может подменять необходимость доказывания вышеприведенных обстоятельств.

Условия договора определяются соглашением сторон в рамках пункта 4 статьи 421 ГК РФ. Стоимость требования как цена товара (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) также устанавливается сторонами сделки уступки требования в рамках предоставленного им свободного усмотрения, а ее размер может быть обусловлен различными экономическими факторами, влияющими на коммерческую ценность уступаемого требования (например, платежеспособность должника, необходимость несения дополнительных материальных и временны́х издержек для получения задолженности и пр.).

Кроме того, как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

С учетом того, что сущностный признак дарения в виде намерения облагодетельствовать одаряемого ответчиком не доказан, а условия договора от 16.12.2016 сами по себе это не подтверждают, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

При этом доводы истца сводятся, по сути, к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 № 305-КГ16-4920, от 18.08.2016 № 309-КГ16-838).

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобу относится на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.11.2017 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 08.02.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-1167/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий								К.И. Забоев

Судьи												Н.А. Куприна

												Л.В. Туленкова