Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-7936/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Ткаченко Э.В.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» на постановление от 30.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Киреева О.Ю.) по делу № А45-7936/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания «А2В-Логистика» (630005, 

<

...> зд. 53, офис 605, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» (630541, Новосибирская область, м.р-н Новосибирский, с.п. Мичуринский сельсовет, 

<

...> ЗД. 4/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 481 000 руб. заемных денежных средств.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания «А2В-Логистика» (далее - ООО ТК «А2В-Логистика», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» (далее - ООО «ТрансСервис», ответчик) о взыскании 481 000 руб. заемных денежных средств.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением от 27.04.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Санжиева Ю.А.) в удовлетворении иска отказано. С ООО ТК «А2В-Логистика» в доход федерального бюджета взыскано 12 620 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО ТК «А2В-Логистика» обратилось с апелляционной жалобой.

Определением от 03.07.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                          об упрощенном производстве», положениями пункта 2 части 5 статьи 227 АПК РФ, перешел к рассмотрению дела № А45-7936/2024 по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, по общим правилам искового производства.

Постановлением от 30.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 03.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7936/2024 отменено. С ООО «ТрансСервис» в пользу ООО ТК «А2В-Логистика» взыскано 481 000 руб. долга. С ООО ТК «А2В-Логистика» в доход федерального бюджета взыскано 15 620 руб. государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

ООО «ТрансСервис» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судебный акт апелляционным судом принят с нарушением норм материального и процессуального права; считает, что выводы суда апелляционной инстанции о недостаточности предоставленных ответчиком доказательств для подтверждения оказание транспортных услуг истцу противоречит фактическим обстоятельствам спора.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебного акта проверена в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 11.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-218/2023 ООО ТК «А2В-Логистика» признано несостоятельным (банкротом) в отношении данного лица введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В ходе анализа выписки должника о движении денежных средств по расчетному счету № 

<

***>, открытому в АО «Тинькофф Банк», конкурсным управляющим выявлены следующие платежи, совершенные в пользу ответчика:

- платеж на сумму 15 000 руб., совершенный 09.07.2021 с назначением платежа: «Выдача беспроцентного займа по договору от 09.07.2021 № 09.07/2021»;

- платеж на сумму 190 000 руб., совершенный 12.07.2021 с назначением платежа: «Выдача беспроцентного займа по договору от 09.07.2021 № 09.07/2021»;

- платеж на сумму 276 000 руб., совершенный 23.07.2021 с назначением платежа: «Выдача беспроцентного займа по договору от 09.07.2021 № 09.07/2021».

Общая сумма произведенных платежей составляет 481 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывал                                     на то, что договор займа в пользу конкурсного управляющего не передан, однако полагает, что момент востребования денежных средств наступил, при этом данные отношения возможно квалифицировать как заемные, исходя из назначения указанных выше платежей, в связи с чем, в отсутствие сведений о возврате полученного займа                    в указанном размере, в том числе в выписке о движении денежных средств, просил взыскать с ответчика в пользу истца  заемные денежные средства в размере 481 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что обязательство ответчика по возврату суммы займа полностью прекращено путем зачета встречного однородного требования ответчика к истцу за выполненные работы, что следует из акта зачета от 11.10.2021.

Суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, применив повышенный стандарт доказывания в связи с наличием в деле банкротного элемента, счел необоснованными ссылки ООО «ТрансСервис» на отсутствие задолженности перед истцом, указав на то, что ответчиком не доказана реальность правоотношений, положенных в основу акта зачета от 11.10.2021, в связи с чем, признав акт зачета является мнимой сделкой, исходя из отсутствия доказательств исполнения ответчиком надлежащим образом обязательства по возврату суммы займа, удовлетворил заявленные требования.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 указанной нормы).

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2).

Из совокупности приведенных норм права следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов. В случае спора о факте предоставления займа на кредиторе лежит обязанность доказать, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ. В свою очередь, ответчик, возражающий против признания полученных им денежных средств в качестве заемных, должен представить доказательства того, что между сторонами сложились иные правоотношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 5-КГ17-73).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015,                    по вопросу о том, может ли факт заключения договора займа при отсутствии оригинала такого договора либо исключении его судом из числа доказательств по делу подтверждаться иными доказательствами, в частности платежными документами, свидетельствующими о факте перечисления денежных средств, даны следующие разъяснения.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ,                    а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что заимодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

В соответствии с положениями части 8 статьи 75 АПК РФ при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы.

К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

Такое платежное поручение подлежит оценке судом, арбитражным судом исходя           из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, - по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств,                     с учетом того, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.

При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным                 и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе                и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

Как следует из материалов дела, не оспаривая наличие заемных правоотношений сторон, возражая против иска, ответчик указал на то, что 11.10.2021 между истцом                     и ответчиком составлен акт взаимозачета встречных однородных требований.                              В соответствии с условиями указанного акта обязательство ответчика по возврату суммы займа полностью прекращено путем зачета встречного однородного требования ответчика к истцу за выполненные работы. Таким образом, по мнению ООО «ТрансСервис», предъявленные истцом требования являются необоснованными.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Исходя из пункта 3 названной статьи стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с пунктом 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Бремя доказывания реальности спорного обязательства и его соответствия обычной хозяйственной деятельности по смыслу статей 9, 65 АПК РФ возлагается на истца и реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств (повышением стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства»).

Наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим в ситуациях, когда общие основания для отступления от начального стандарта доказывания дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен.

Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(2), № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2).

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), № 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16- 20056(6), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 № 306-КГ16-13687, № 306-КГ16- 13672, № 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666).

Доводы кассационной жалобы о необоснованности вывода суда апелляционной инстанции о наличии у ответчика обязательства по возврату заемных денежных средств, о доказанности им факта оказания транспортных услуг истцу, прекращения обязательств зачетом, подлежат отклонению.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе платежные поручения, установив, что передача спорной денежной суммы истцом ответчику подтверждена указанными платежными поручениями, в платежных поручениях в качестве основания платежей указано на договор займа, учитывая реальную природу займа, исходя из того, что материалами дела подтверждается передача суммы займов, ее размер, в отсутствие доказательств возврата денежных средств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о фактическом возникновении между сторонами заемных правоотношений, констатировав неисполнение ООО «ТрансСервис» обязательств по возврату займов, и наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции на основании вышеизложенного правового регулирования и правовых позиций, правильно распределив бремя доказывания по делу, применив повышенный стандарт доказывания, исследовав представленные в материалы дела акт зачета от 11.10.2021, договор-заявку от 08.10.2021, акт от 08.10.2021 № 08-10, путевой лист от 04.10.2021, бухгалтерскую справку об учете акта зачета встречных однородных требований, установив, что достоверной первичной документации в обоснование правоотношений, на встречность которых указал ответчик, в материалы настоящего дела не представлено, в частности сведений о водителях и транспортных средствах, на которых ответчиком оказывались транспортные услуги в пользу должника, документальное подтверждение таких сведений (товарно-транспортные документы, документы, подтверждающие маршрут движения транспортного средства, трудовые договоры в отношении водителей, заявки, из содержания которых усматривалась бы договоренность сторон относительно перевозимого груза и маршрута движения транспортного средства), сведений о контрагентах, в пользу которых осуществлялись перевозки грузов, констатировав недоказанность факта реального оказания транспортных услуг, в связи с чем признав акт о зачете мнимой сделкой (статьи 170 ГК РФ), счел необоснованными доводы ООО «ТрансСервис» об отсутствии задолженности перед истцом в связи с прекращением обязательств зачетом (статьи 9, 65 АПК РФ).

Вопреки позиции кассатора, суд апелляционной инстанции оценил представленные ответчиком документы и признал, что они не подтверждают факт оказания транспортных услуг, поскольку составлены ответчиком в одностороннем порядке и являются внутренними документами ООО «ТрансСервис».

Более того, суд установил, что договор-заявка составлен 08.10.2021 № 08/10/2021 и предполагает оплату услуг в день подписания договора; путевой лист составлен 04.10.2021 и содержит указание на иной маршрут.

Из содержания представленной договора-заявки от 08.10.2021 № 08/10/2021 следует, что срок перевозки груза по маршруту г. Люберцы - г. Усть-Кут установлен с 09.10.2021 по 18.10.2021.

Таким образом, акт оказанных услуг составлен в день подписания договора-заявки до начала перевозки груза.

Кроме того, апелляционный суд учел доводы конкурсного управляющего истца относительно наличия различных печатей на документах, датированных одним днем.

Так, в материалы дела № А45-218/2023 (дело о банкротстве истца) со стороны ООО «Транссервис» (в обособленный спор, связанный с оспариванием сделок указанного лица) поступили дополнительные документы, датированные примерно аналогичной датой - 19.09.2021 (например акт от 19.09.2021№ 291, подписанный между ООО «Транссервис» и ИП ФИО3 представлен в настоящее дело в электронном виде), из содержания указанного документа в нем проставлен совершенно иной оттиск печати ответчика, нежели на акте зачета от 11.10.2021.

Доказательств, подтверждающих факт изменения печати (внесение изменений в карточку подписей и печатей в банке, издание в обществе отдельного приказа, наличие в обществе двух равнозначных печатей и т.д.) в период составления спорного акта зачета, ответчиком не представлено.

Помимо указанного, суд принял во внимание, что из выписки о движении денежных средств по счетам ООО ТК «А2В-Логистика» якобы незачтенная денежная сумма (как следует из положений акта зачета от 11.10.2021) в размере 40 355 руб. ни в октябре 2021 года, ни в более поздний период не была перечислена в адрес ответчика должником.

Доводы заявителя, по существу, выражают его несогласие с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой установленных по делу фактических обстоятельств.

Между тем, обжалуемое постановление принято на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

При этом в соответствии с нормами статей 286, 287 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входят установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценка доказательств, которым уже была дана оценка судами нижестоящих инстанций.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку определением суда от 14.01.2025 ООО «ТрансСервис» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 30.09.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-7936/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансСервис» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Э.В. Ткаченко

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1