АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-6931/2021

27 февраля 2023 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Санкт-Петербург, ФИО3 к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Электромашина», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского», ОГРН  

<

***>, г. Нижний Тагил, о признании недействительными сделок, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: ФИО4, ФИО5, открытого акционерного общества «Электромашина», ОГРН 

<

***>, при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО6, паспорт, доверенность от 16.05.2022, диплом от 31.01.1997, представителя ответчика АО «НПО «Электромашина» - ФИО7, паспорт, доверенность от 14.03.2022, диплом, ФИО8, паспорт, доверенность от 21.05.2021, представителя ОАО «Электромашина» - ФИО9, паспорт, доверенность от 18.10.2021.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Санкт-Петербург, (далее – истец), 04.03.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Научно-производственное объединение «Электромашина», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к акционерному обществу «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского», ОГРН 

<

***>, г. Нижний Тагил, (далее – ответчики), об исключении акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина», акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» из состава акционеров открытого акционерного общества «Электромашина» Принадлежащие ответчикам обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Электромашина» выпуск № 1-01-45817-D в количестве 84 716 штук, составляющие 50,27% уставного капитала, передать открытому акционерному обществу «Электромашина».

Кроме того, истец просил признать недействительной сделку, направленную на отчуждение в пользу АО «НПО «Электомашина» недвижимого имущества, оформленную договором купли-продажи №1/1 от 03.04.2015, договором купли-продажи № 133/17ПЗ от 22.11.2017 с дополнительным соглашением № 2 от 21.02.2018, соглашением об отступном №570Д-0499-17/00 от 03.11.2017; договором поставки здания №630Д-0046-17/00 от 26.12.2017; договором купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1673 (461Р-1983-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1667 (461 Р-1984-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи № 74/79-Н/74-2019-6-1665 (461 Р-1993-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1671 (461 Р-1990-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1677 (461 Р-1989-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1669 (461 Р-1992-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1675 (461 Р-1991-19/00) от 13.12.2019, и применить последствия недействительности данной сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2021 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2021 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, открытое акционерное общество «Электромашина» (т. 4 л.д. 65-66).

09.06.2021 истец ФИО2 обратился с письменным ходатайством об уточнении исковых требований, просил суд исключить акционерное общество «Научно-производственное объединение «Электромашина», акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» из состава акционеров открытого акционерного общества «Электромашина», принадлежащие ответчикам: обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Электромашина» выпуск № 1-01-45817-D в количестве 84 716 штук, составляющие 50,27% уставного капитала, передать открытому акционерному обществу «Электромашина», а также признать недействительной сделку, направленную на отчуждение в пользу АО «НПО «Электомашина» недвижимого имущества, оформленную договором купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015, договором купли-продажи № 133/17ПЗ от 22.11.2017 с дополнительным соглашением № 2 от 21.02.2018, договором поставки здания №630Д-0046-17/00 от 26.12.2011, соглашением об отступном № 570Д-0499-17/00 от 03.11.2017, договором купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1673 (461Р-1983-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи № 74/79-нП 4-2019-6-1667 (461 Р-1984-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи № 74/79-Н/74-2019-6-1665 (461 Р-1993-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи №74/79-Н/74-2019-6-1671 (461 Р-1990-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи №74/79~н/74-2019-6-1677 (461 Р-1989-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи №7'4/7'9-нП'4-2019-6-1669 (461 Р-1992-19/00) от 13.12.2019, договором купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1675 (461 Р-1991-19/00) от 13.12.2019, и применить последствия недействительности данной сделки, обязав АО НПО «Электромашина» вернуть ОАО «Электромашина» следующее имущество:

- нежилое здание (гараж) общей площадью 1319,7 кв. м, расположенное по адресу 

<

...>;

- нежилое здание (склад тарного хранения ГСМ) общей площадью 335,6 кв. м., расположенное по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 1 общей площадью 5088,1 кв. м., расположенное по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 2 общей площадью 12827,1 кв. м.., расположенное по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 51 общей площадью 10076,9 кв. м., расположенное по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 3 общей площадью 5649,4 кв. м., расположенное по адресу 

<

...>;

- нежилое здание энергоблок общей площадью 1001,8 кв. м., расположенное по адресу 

<

...>;

- земельный участок площадью 6139 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:112, расположенный по адресу 

<

...>;

- земельный участок площадью 809 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:113, расположенный по адресу 

<

...>;

- земельный участок площадью 476 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:118, расположенный по адресу 

<

...>;

- земельный участок площадью 131 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:116, расположенный по адресу 

<

...>;

- земельный участок площадью 591 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:115, расположенный по адресу 

<

...>;

- земельный участок площадью 1399 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:122, расположенный по адресу 

<

...>;

- 528/1000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 22542 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:124,

- земельный участок площадью 1429 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:127', расположенный по адресу 

<

...>;

- земельный участок площадью 928 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:125, расположенный по адресу 

<

...>;

- земельный участок площадью 279 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:133, расположенный по адресу 

<

...>;

- земельный участок площадью 810 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:130, расположенный по адресу 

<

...>;

- земельный участок площадью 1870 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:132, расположенный по адресу 

<

...>;

- 528/1000 доли в праве собственности на земельный участок площадью 5864 кв. м. кадастровый номер 74:36:0214005:129, расположенный по адресу 

<

...>;

- иное имущество - насосная оборотного водоснабжения (инв.№01-13-10), склад металлический (инв.№-83-1), эстакада для хранения баллонов (инв.№2-4-1).

- сооружение (теплотрасса до гальванического корпуса 4н), протяженностью 148м, кадастровый номер 74:36:0307002:1255, по адресу г. Челябинск, от тепловой камеры № 4 до корпуса № 4н гальванического энергоблока № 1 реконструируемого помещения новой котельной , склада готовой продукции корп. № 9 на территории ул. Машиностроителей, 19;

- сооружение (теплотрасса внешнеплощадочная, от тепловой камеры 10 до штамповочного корпуса 4а по ул. Машиностроителей 21), протяженностью 206м, кадастровый номер 74:36:0319005:16, по адресу г. Челябинск, от тепловой камеры №1 по ул. Машиностроителей до корпуса № 4а на территории по ул. Машиностроителей, 7;

- сооружение (газоснабжение по ул. Кронштадской до котельной завода по ул. Машиностроителей 21), протяженностью 834м, кадастровый номер 74:36:0000000:53061, по адресу г. Челябинск, от точки врезки в существующий газопровод по ул. Кронштадской до котельной на территории по ул. Машиностроителей, 19;

- сооружение (паропровод магистральный на территории завода) протяженностью 116м, кадастровый номер 74:36:0307002:1257, по адресу г. Челябинск, от энергоблока №1 котельной до корпуса №4н гальванического на территории по ул. Машиностроителей, 19;

- сооружение (теплотрасса. Тепловая камера 12) протяженностью 1241м, кадастровый номер 74:36:0000000:53060, по адресу г. Челябинск, от тепловой камеры №1 по ул. Машиностроителей к корпусу 6 на территории по ул.Машиностроителей,17 к корпусу №1 автоматному, к ЦРП, к корпусу 15 коммерческой службы маркетинга до врезки в теплосеть к энергоблоку № 1 на территории по ул. Машиностроителей, 19;

- сооружение (тепловые и промышленные сети гаража корпуса 17 по ул. Машиностроитлей 21) протяженностью 370м, кадастровый номер 74:36:0319005:14, по адресу г. Челябинск, от тепловой камеры №1 по ул. Машиностроителей до здания корпуса №4а и корпуса 17 транспортного цеха на территории по ул. Машиностроителей, 7;

- сооружение (теплотрасса 1 ввода до административного корпуса 11) протяженностью 62м, кадастровый номер 74:36:0307001:1066, по адресу г. Челябинск, от точки врезки в существующую тепловую сеть до здания 11 корпуса на территории по ул. Машиностроителей, 17;

- сооружение (теплотрасса от колодца 108а до бытового ремонтно-строительного цеха деревотарного цеха) протяженностью 215м, кадастровый номер 74:36:0307002:1256, по адресу г. Челябинск, от точки врезки в существующую тепловую сеть до здания деревотарного цеха на территории по ул. Машиностроителей, 19;

- сооружение (теплотрасса на площадке гаража корпуса 17) протяженностью 322м, кадастровый номер 74:36:0319005:15, по адресу г.Челябинск, от корпуса № 17 транспортного цеха до здания насосной, заправочной станции и подстанции Г/7/7 на территории по ул. Машиностроителей, 7;

- сооружение (тепловые сети корпуса 16 до механического корпуса 3) протяженностью 211м, кадастровый номер 74:36:0307002:1258, по адресу г. Челябинск, от точки врезки в существующую тепловую сеть до тепловой камеры №4 на территории по ул. Машиностроителей, 19;

- сооружение (теплотрасса от механического корпуса 3н через улицу Нахимова) протяженностью 18м. кадастровый номер 74:36:0307002:1259, по адресу г. Челябинск, от тепловой камеры № 2 до корпуса № 3н механического 2 на территории по ул. Машиностроителей, 19;

- сооружение (теплотрасса от корпуса 16 до корпуса 2) протяженностью 277м, кадастровый номер 74:36:0307002:1261, по адресу г. Челябинск, от тепловой камеры №7 до корпуса №16, до склада готовой продукции корп.№9, до корпуса №2 инструментальный на территории по ул. Машиностроителей, 19;

- сооружение (кабельная линия от центральной распределительной подстанции до энергоблока 1) протяженностью 250м, кадастровый номер 74:36:0307002:1343, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение №5 (корпус №6 сборочный), площадью 41,3 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1121, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение №6 (корпус №6 сборочный), площадью 71,4 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1120, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение №2 (здание вентблока), площадью 106,8 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307002:1340, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение №14 (корпус №4а), площадью 32,9 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1107, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение №17 (корпус №4а), площадью 360,4 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1133, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 4 (корпус № 3-н механический-2), площадью 48,4 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1114, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение №2 (корпус №5 литейный), площадью 15,9 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1118, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 2 (корпус №12 РМЦ), площадью 154,4 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1117, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 2 (корпус № 3-ст механический-1), площадью 13,4 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1116, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 3 (корпус №3-ст механический-1), площадью 34,2 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1106, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение №2 (дерево-тарный цех), площадью 16,9 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1105, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 3 (дерево-тарный цех), площадью 108,8 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1109, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 2 (корпус №1 автоматный), площадью 19,7 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307002:1341, по адресу г. Челябинск, ул. Машиностроителей, д.19, пом2;

- нежилое помещение № 2 (корпус № 2 инструментальный), площадью 22,6 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1112, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 2 (корпус № 4н гальванический), площадью 47,8 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1128, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 2 (энергоблок № 1 очистные сооружения корпуса 4н), площадью 167,7 кв.м., кадастровый номер 74:36:0307002:1349, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 2 (корпус № 17 транспортного цеха), площадью 63,6 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1123, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение № 4 (корпус № 16 механосборочный), площадью 39,9 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1135, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение №40 (корпус №11), площадью 7,1 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1131, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение (корпус 4а), площадью 114,3 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1041, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение (корпус 4а), площадью 120,9 кв. м., кадастровый номер 74:36:0307001:1046, по адресу 

<

...>;

- нежилое помещение (корпус 4а), площадью 105,5 кв.м., кадастровый номер 74:36:0307001:1044, по адресу 

<

...>;

- 1/10000 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 2519 кв. м., с кадастровым номером 74:36:0307001:930, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для эксплуатации территории площадки № 2 

<

...>;

- 1/10000 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 106321 кв. м., с кадастровым номером 74:36:0307002:1225, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для эксплуатации территории площадки № 1 

<

...>;

- 1/500 доли в праве на нежилое помещение № 4 (корпус № 6 сборочный) общей площадью 22 399,7 кв. м, 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0307001:1119;

- 1/500 доли в праве на земельный участок общей площадью 27983 кв. м., категория земель: земли населенных пунктов-для эксплуатации территории площадки №2 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0307001:929;

- 1/22 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 27983,0 кв. м, 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0307001:929;

- 1/13 доли в праве собственности на нежилое помещение № 13, общей площадью 4900,1кв.м., 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0307001:1108;

- 1/29 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 106321,0 кв. м., 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0307002:1225;

- 1/125 доли в праве на земельный участок, общей площадью 48692,0 кв. м., 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0319005:25;

- 3/5 доли в праве собственности на земельный участок, общей площадью 12575,0 кв. м., 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0319005:24;

- не оконченное строительством здание испытательного центра из стальных сборных металлоконструкций «LINDAB» (полнокомплектное здание на основе ЛМК), расположенное по адресу 

<

...>.

Уточнение истцом ФИО2 предмета заявленных требований принято судом протокольным определением от 24.06.2021 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 4 л.д. 100-101).

Протокольным определением от 11.10.2022 суд привлек в качестве соистца ФИО3 (т. 8 л.д. 108).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представители ответчика АО «НПО «Электромашина», третьего лица ОАО «Электромашина» возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Истец ФИО3, третьи лица ФИО4, ФИО5, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

ФИО5 поддержал позицию истца и просил исковые требования в полном объеме (т. 4 л.д .81-82).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца ФИО3, третьих лиц ФИО4, ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца ФИО2, возражения ответчика АО «НПО «Электромашина», третьего лица ОАО «Электромашина», исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Научно-производственное объединение «Электромашина» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2004 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО2 является доверительным управляющим пакета акций, состоящих из 33 143 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Электромашина», что составляет 19,67% голосующих акций общества.

ФИО3, является акционером ОАО «Электромашина», которому принадлежит 2 565 акций общества, что составляет 1,522% уставного капитала.

Между ОАО «Электромашина» и АО «НПО «Электромашина» в период с 2015 по 2019 года заключены следующие сделки:

- договор купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015 стоимостью 389 765 760 руб. (т. 3 л.д.9-15);

- договор купли-продажи № 133/17ПЗ от 22.11.2017 с дополнительным соглашением № 2 от 21.02.2018 стоимостью 13 946 999 руб. (т. 3 л.д. 16-26);

- договор поставки здания № 630Д-0046-17/00 от 26.12.2011 стоимостью 84 000 000 руб. (т. 3 л.д. 60-61);

- соглашением об отступном № 570Д-0499-17/00 от 03.11.2017 стоимостью 5 942 845 руб. 80 коп.; 

- договор купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1673 (461Р-1983-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 196 006 руб. (т. 3 л.д. 27);

- договор купли-продажи № 74/79-н/74 4-2019-6-1667 (461 Р-1984-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 21 201 руб. (т. 3 л.д. 28);

- договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1665 (461 Р-1993-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 434 216 руб. (т. 3 л.д. 29); 

- договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1671 (461 Р-1990-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 1 187 406 руб. (т. 3 л.д. 30);

- договор купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1677 (461 Р-1989-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 1 185 421 руб. (т. 3 л.д. 31); 

- договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1669 (461 Р-1992-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 134 322 руб. (т. 3 л.д. 32);

- договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1675 (461 Р-1991-19/00) от 13.12.2019 стоимостью 7 691 184 руб. (т. 3 л.д. 33).

По мнению истцов, данные сделки должны рассматриваться как взаимосвязанные, и быть признаны недействительными по следующим основаниям:

- изменение приоритетного вида деятельности общества и принципов использования его имущества без учета мнения иных акционеров;

- недобросовестное совершение сделок в ущерб интересам общества, направленных на выбытие из владения общества всего производственного имущества и передачу его во владение ответчиков;

- расчет по оспариваемым сделкам не произведен;

- в результате оспариваемых сделок причинен ущерб обществу;

- экономически необоснованное увольнение всех работников общества в интересах ответчика;

- осуществление ответчиком конкурирующей деятельности.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (акционеру) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также - Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В настоящем случае заявлен косвенный иск ФИО2, ФИО3, в интересах АО «НПО «Электромашина», которое является стороной оспариваемых сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В качестве основания для признания оспариваемых сделок недействительными истцы указывают на изменение приоритетного вида деятельности общества и принципов использования его имущества без учета мнения иных акционеров, а также на недобросовестное совершение сделок в ущерб интересам общества, направленных на выбытие из владения общества всего производственного имущества и передачу его во владение ответчиков.

Из пояснений ответчика следует, что перевод всей производственной деятельности с ОАО «Электромашина» на АО «НПО «Электромашина» был планомерным и начат еще в 2010 году.

В 2010 году руководство ОАО «Электромашина» предпринимало попытки привлечь к участию в реализации федеральных целевых программ ОАО «Электромашина». Однако, условия участия, установленные законодательством Российской Федерации, оказались неприемлемыми для акционеров ОАО «Электромашина» – физических лиц. 

Ответчик указывает на то, что принятие решения об участии ОАО «Электромашина» в реализации ФЦП, спровоцировало в обществе корпоративный конфликт, острая фаза которого продлилась с 2010 года по 2014 год.

26.05.2010 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Электромашина» принято решение об увеличении уставного капитала ОАО «Электромашина» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций с целью инвестирования в развитие ОАО «Электромашина» в рамках разработки программы технического перевооружения до 2015 года, посредством закрытой подписки.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Электромашина» от 26.05.2010 за увеличение уставного капитала проголосовали 115 674 голоса или 71,96% к общему числу голосов, принимающих участие в голосовании.

Однако, акционеры ОАО «Электромашина» ФИО10 и ФИО11 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО «Электромашина» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, в том числе по вопросу об увеличения уставного капитала.

Согласно решению Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2011 исковые требования удовлетворены, решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Электромашина» от 26.05.2010 признаны недействительными.

Из пояснений ответчика следует, что в период с 2010 года по 2014 год указанными акционерами – физическими лицами инициированы более 40 административных и гражданских дел в области корпоративного законодательства.

В связи с отсутствием инвестиций со стороны акционеров ОАО «Электромашина», средства производства завода системно устаревали и не позволяли исполнять ГОЗ в условиях модернизации бронетанковой техники для российской армии, в том числе, производства составных частей изделий Т-14, Т-15 и Т-16 (последнее существенное обновление производственных станков предприятия осуществлялось в 70х и 80х годах прошлого века).

При этом, АО «НПО «Электромашина», являясь предприятием с государственным участием, получило необходимые инвестиции от государства в рамках реализации ФЦП. 

Приказом Министерства промышленности и торговли РФ № 704 от 18.08.2010 утвержден проект «Реконструкция и техническое перевооружение производства электрооборудования ОАО «НПО «Электромашина», г. Челябинск» в рамках Федеральной целевой программы «Развитие оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации на 2007-2010 годы и на период до 2015 года». 

Во исполнение приказа Минпромторга на ОАО «НПО «Электромашина» введен приказ № 162 от 30.10.2010 «О введении в действие организационной структуры управления ОАО «НПО «Электромашина». 

В связи с введением в действие организационной структуры управления ОАО «НПО «Электромашина» утвержден приказ № 174 от 19.11.2010 об утверждении мероприятий на переходный период.

В перечень мероприятий, утвержденных приказом № 174 от 19.11.2010, входили, в том числе: перевод персонала из ОАО «Электромашина» в АО «НПО «Электромашина», обособление имущества предприятий, разделение продукции, бюджетов и пр. 

Во исполнение мероприятий Обществами планомерно осуществлялся перевод персонала с ОАО «Электромашина» в АО «НПО «Электромашина». Указанные обстоятельства подтверждаются приказами ОАО «Электромашина»: «Об исключении структурных подразделений и сокращении должностей» № 146а от 13.04.2011, «О внесении изменений в организационную структуру управления ОАО «Электромашина» № 30дсп от 20.11.2013; №2-дсп от 12.03.2014; № 5-дсп от 14.10.2014.

Аналогичные приказы об изменении организационной структуры и приеме работников выпускались на АО «НПО «Электромашина».

Из пояснений ответчика следует, что в первую очередь в 2011-2012 годах были переведены основные производственные рабочие, вспомогательные рабочие и ИТР, с 2013 по 2017 года на ОАО «Электромашина» сохранялись в основном ИТР (технологи), вспомогательные и прочие рабочие, которые обеспечивали функционирование имущественного комплекса ОАО «Электромашина»: энергетики, электрики, дворники, ремонтные рабочие.

Таким образом, производственную деятельность ОАО «Электромашина» фактически прекратило в 2012 году. 

Введение Федеральной целевой программы «Развитие оборонно-промышленного комплекса Российской Федерации на 2007-2010 годы и на период до 2015 года» на АО «НПО «Электромашина» послужило катализатором перепрофилирования деятельности ОАО «Электромашина» и оттока его работников.

При этом информация об изменении приоритетных направлений деятельности ОАО «Электромашина» доводилась руководством ОАО «Электромашина» до сведения акционеров путем публикации годовых отчетов в период с 2010 по 2020 годы.

Согласно анализу экономических показателей деятельности за период с 2010 по 2020 годы, в том числе валюты баланса ОАО «Электромашина», валюта баланса ОАО «Электромашина» остается практически постоянной величиной, следовательно, экономическое положение общества остается стабильным.

Основным видом экономической деятельности ОАО «Электромашина» является сдача в аренду основных средств - земельных участков, зданий, строений, помещений и оборудования.

Согласно пояснений ответчика, стабильная экономическая ситуация на предприятии обусловлена плановым снижением расходов общества, а также наличием постоянного крупного арендатора - АО «НПО «Электромашина».

При этом необходимо обратить внимание, что размеры арендной платы, вносимой АО «НПО «Электромашина», являются завышенными в сравнении с рыночными ценами.

Данный факт был установлен в судебном порядке в 2012 году в ходе судебного разбирательства по делу № А76-1390/2012.

Разрешая требование истца в части признания спорных сделок, заключенных с заинтересованностью, без одобрения органов управления общества, суд пришел к выводам о том, что сделки не подлежали одобрению в силу отсутствия требования членов Совета директоров об их одобрении.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (абзац 1 пункта 1.1 статьи 81 Закона об акционерных обществах).

Содержание и сроки направления извещения о намерении заключить сделку, в которой имеется заинтересованность, установлены в абзаце 2 пункта 1.1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (абзац 1 пункта 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах).

Из материалов дела следует, что по состоянию на 22.11.2017 акционер ФИО5 являлся членом совета директоров общества с 28.06.2017 по 26.06.2018, о чем свидетельствует протокол общего собрания акционеров от 28.06.2018.

Извещение о сделке с заинтересованностью было направлено ФИО5 заказным письмом 02.11.2017 по адресу, указанному в Справке-объективке и совпадающим с данными списка лиц ОАО «Электромашина» (Москва, ул. Тверская-Ямская 4-я, д.22, кв. 2). Номер почтового отправления: 45401904446476.

Направленное письмо вручено адресату 26.12.2017. 

Таким образом, о совершенной сделке учредитель договора управления узнал 26.12.2017.

По состоянию на 13.12.2019 акционер ФИО5 являлся членом совета директоров общества, о чем свидетельствует протокол общего собрания акционеров от 28.06.2019.

Извещение о сделке с заинтересованностью было направлено ФИО5 заказным письмом по адресу, указанному в справке-объективке и совпадающим с данными списка лиц ОАО «Электромашина» (Москва, ул. Тверская-Ямская 4-я, д.22, кв. 2). Номер почтового отправления: 45412937445428. 

Направленное письмо вручено адресату 19.02.2020. 

Таким образом, о совершенной сделке учредитель договора управления узнал 19.02.2020. 

Однако, требования от членов Совета директоров об одобрении спорных сделок в адрес ОАО «Электромашина» не поступали, в связи с чем основания для проведения процедуры одобрения сделок, отсутствовали.

Довод истцов о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, подлежит судом отклонению, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом, под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах).

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», дано разъяснение о том, что о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Ответчик указывает на то, что сделки, совершенные с разницей во времени в 1,5-2 года не могут быть признаны взаимосвязанными, поскольку данный период времени не подпадает под понятие «непродолжительный период».

Между тем, судом установлено, что сделки (договор купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1673 (461Р-1983-19/00) от 13.12.2019, договор купли-продажи № 74/79-н/74 4-2019-6-1667 (461 Р-1984-19/00) от 13.12.2019, договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1665 (461 Р-1993-19/00) от 13.12.2019, договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1671 (461 Р-1990-19/00) от 13.12.2019, договор купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1677 (461 Р-1989-19/00) от 13.12.2019, договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1669 (461 Р-1992-19/00) от 13.12.2019, договор купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1675 (461 Р-1991-19/00) от 13.12.2019, не являются взаимосвязанными с остальными оспариваемыми сделками, поскольку между сделками прошел значительный период времени, что не отвечает критерию взаимозависимости.

Таким образом, сделки 2019 года на общую сумму 10 849 756 руб., включающие в себя следующие договоры: договор купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1673 (461Р-1983-19/00) от 13.12.2019, договор купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1667 от 13.12.2019, договор купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1673 от 13.12.2019, договор купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1665 от 13.12.2019, договор купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1671 от 13.12.2019,  договор купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1677 от 13.12.2019, договор купли-продажи №74/79-н/74-2019-6-1669 от 13.12.2019, договор купли-продажи №74/79-н/74-2019-61675 от 13.12.2019, являются взаимосвязанными сделками, а договор купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015, договор купли-продажи № 133/17ПЗ от 22.11.2017 с дополнительным соглашение № 2 от 21.02.2018, договор поставки здания № 630Д-0046-17/00 от 26.12.2011,  соглашение об отступном № 570Д-0499-17/00 от 03.11.2017 являются самостоятельными сделками.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Балансовая стоимость активов ОАО «Электромашина» по состоянию на 31.12.2016 составляла 880 890 руб., 25 % от балансовой стоимости активов составляет 220 222 500 руб. Учитывая, что цена каждой из сделок 2017 года в раздельности, так и в сумме (103 892 510 руб. 80 коп.), менее 25 % от балансовой стоимости активов, следует, что данные сделки не являются крупными.

Балансовая стоимость активов ОАО «Электромашина» по состоянию на 31.12.2018 составляла 873 783 руб., 25 % от балансовой стоимости активов составляет 218 445 750 руб. Учитывая, что цена взаимосвязанных сделок 2019 года составила 10 849 756 руб., следует, что взаимосвязанные сделки 2019 года не являются крупными.

В доводах возражений ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

Согласно статье 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

При заявлении ответчиком о пропуске срока исковой давности в случае процессуального соучастия на стороне истца суду необходимо установить, истек ли срок исковой давности на предъявление спорного требования в отношении каждого соистца.

Относительно пропуска истцами срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015 суд отмечает следующее.

Сведения о совершенной сделке (договор купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015) опубликованы обществом в годовом отчете за 2015 год. Годовой отчет общества утвержден решением общего собрания акционеров (протокол от 05.07.2016). Отчет также опубликован на странице общества на сайте «Интерфакс». Акционер ФИО5 принимал участие в годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 30.06.2016.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (здесь и далее в редакции закона, действовавшего на день заключения договора – 03.04.2015).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление ВС РФ № 43), в соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.  Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к сделкам, совершенным до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (01.01.2017), полежат применению положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28  «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление ВАС РФ № 28).

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункт 5 Постановления ВАС РФ № 28).

Таким образом, срок исковой давности по настоящему делу должен исчисляться с момента, с которого истец, узнал или должен был узнать о совершении оспариваемой сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичные положения содержатся в статье 91  Закона № 208-ФЗ. 

Указанные права корреспондируют обязанностям акционера общества принимать участие в его деятельности. 

Деятельность общества, как коммерческой организации, направлена на извлечение прибыли и ее распределение в виде дивидендов, и осуществляется не только самим обществом, но и его акционерами, а значит, исходя из цели создания общества, обязанность акционера по участию в той или иной форме в деятельности общества предполагается.   

Таким образом, наличие статуса акционера общества предоставляет последнему не только право, но и обязанность участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе в случаях, предусмотренных Законом. 

Как указывалось ранее, акционер ФИО5 являлся Членом совета директоров Общества с 27.06.2014 по 05.11.2015, о чем свидетельствует протокол общего собрания акционеров от 25.06.2016 

Таким образом, акционер ФИО5 располагал сведениями о выбытии активов общества по возмездной сделке в 2015 году и отсутствии имущества на балансе общества. 

Принимая во внимание, что общее собрание акционеров состоялось 30.06.2016, срок исковой давности для подачи заявления по признании договора купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015 недействительным истек для акционера ФИО5 01.07.2017.

Тот факт, что истцом вступает доверительный управляющий по договору доверительного управления правами, предоставляемыми эмиссионными ценными бумагами от 22.10.2020, не влияет на факт пропуска срока для оспаривания сделки по мотивам ее недействительности. 

Поскольку исковое заявление ФИО2 подано 04.03.2021, исковое заявление ФИО3 подано 02.09.2022, то срок исковой давности по оспариванию договора купли-продажи № 1/1 от 03.04.2015 истек.

Относительно пропуска истцами срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи № 133/17ПЗ от 22.11.2017, с дополнительным соглашением №2 от 21.02.2018, суд отмечает следующее.

На дату заключения сделки (22.11.2017) в соответствии со статьями 81, 83 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» указанная сделка (сделка, в совершении которой имеется заинтересованность), не требовала обязательного предварительного согласия на ее совершение. Общество было обязано известить о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров общества. Извещение должно было быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Извещения о заключении сделок с заинтересованностью были направлены в адрес членов совета директоров в установленные сроки и порядке. 

По состоянию на 22.11.2017 акционер ФИО5 являлся членом совета директоров Общества с 28.06.2017 по 26.06.2018, о чем свидетельствует протокол общего собрания акционеров от 28.06.2018.

Извещение о сделке с заинтересованностью было направлено ФИО5 заказным письмом 02.11.2017 по адресу, указанному в Справке-объективке и совпадающим с данными списка лиц ОАО «Электромашина» (Москва, ул. Тверская-Ямская 4-я, д.22, кв. 2). Номер почтового отправления: 45401904446476 (приложение № 64 к настоящему отзыву). Направленное письмо вручено адресату 26.12.2017 года. Таким образом, о совершенной сделке учредитель договора управления узнал 26.12.2017 года. Требований о последующем одобрении сделки акционером, чьи права переданы по договору доверительного управления не заявлялись.

Принимая во внимание то обстоятельство, что Акционер ФИО5 получил извещение о сделке с заинтересованностью 26.12.2017, срок исковой давности для подачи заявления по признании договора купли-продажи № 133/17ПЗ от 22.11.2017 недействительным для акционера ФИО5 истек 26.12.2018.

Поскольку исковое заявление ФИО2 подано 04.03.2021, исковое заявление ФИО3 подано 02.09.2022, то срок исковой давности в указанной части истцами пропущен.

Относительно пропуска истцами срока исковой давности по оспариванию договора № 630Д-0046-17/00 от 26.12.2017 и соглашение об отступном №570Д-0499-17/00 от 03.11.2017, суд отмечает следующее.

Абзацем 3 статьи 70.2 главы 70 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» предусмотрено, что в случае если годовой отчет акционерного общества утверждается общим собранием акционеров, он подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, а в случае отсутствия в акционерном обществе совета директоров (наблюдательного совета) - лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества.

25.05.2018 состоялся совет директоров по предварительному утверждению годового отчета ОАО «Электромашина» за 2017 год, где член совета директоров ФИО5 принял участие и проголосовал «Воздержался» за предварительное утверждение годового отчета ОАО «Электромашина» за 2017 год.

Поскольку акционер ФИО5 принимал участие в совете директоров от 25.05.2018 и в годовом общем собрании акционеров, состоявшимся 26.06.2018, срок исковой давности для подачи заявления по признании договоров недействительным для акционера ФИО5 истек 26.05.2019.

Поскольку исковое заявление ФИО2 подано 04.03.2021, исковое заявление ФИО3 подано 02.09.2022, то срок исковой давности по оспариванию договора № 630Д-0046-17/00 от 26.12.2017 и соглашение об отступном №570Д-0499-17/00 от 03.11.2017 истек.

Относительно пропуска истцами срока исковой давности по оспариванию договоров купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1673 (461Р-1983-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1667 (461Р-1984-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1665 (461Р-1993-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1671 (461Р-1990-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1677 (461Р-1989-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1669 (461Р-1992-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-61675 (461Р-1991-19/00) от 13.12.2019, суд отмечает следующее.

По состоянию на 13.12.2019 акционер ФИО5 являлся Членом совета директоров Общества, о чем свидетельствует протокол общего собрания акционеров от 28.06.2019.

Извещение о сделке с заинтересованностью было направлено ФИО5 заказным письмом по адресу, указанному в Справке-объективке и совпадающим с данными списка лиц ОАО «Электромашина» (Москва, ул. Тверская-Ямская 4-я, д.22, кв. 2). Номер почтового отправления: 45412937445428. 

Направленное письмо вручено адресату 19.02.2020. 

Таким образом, о совершенной сделке учредитель договора управления узнал 19.02.2020. 

Требований о последующем одобрении сделки акционером, чьи права переданы по договору доверительного управления, не заявлялись. Срок для защиты права истек 20.02.2021.

Поскольку исковое заявление ФИО2 подано 04.03.2021, исковое заявление ФИО3 подано 02.09.2022, срок исковой давности по оспариванию договоров купли-продажи № 74/79-н/74-2019-6-1673 (461Р-1983-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1667 (461Р-1984-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1665 (461Р-1993-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1671 (461Р-1990-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1677 (461Р-1989-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-6-1669 (461Р-1992-19/00) от 13.12.2019, № 74/79-н/74-2019-61675 (461Р-1991-19/00) от 13.12.2019 истек.

Суд полает, что требование истцов об исключении акционерного общества «Научно-производственное объединение «Электромашина», акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» из состава акционеров открытого акционерного общества «Электромашина» Принадлежащие ответчикам обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Электромашина» выпуск № 1-01-45817-D в количестве 84 716 штук, составляющие 50,27% уставного капитала, передать открытому акционерному обществу «Электромашина», удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

Участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны (часть 1 статьи 67 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного орган, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В отзыве на исковое заявление ответчик указывает на то, что в целях сохранения общества и его возможности осуществлять деятельность с целью получения прибыли, была осуществлена планомерная и экономически оправданная, в сложившихся условиях, смена вида экономической деятельности. В связи с чем ответчик полагает недоказанным факт нанесения ущерба акционерам и обществу действиями и принятыми решениями ответчиков.

Истцы полагают, что в результате исключения акционеров будет восстановлен баланс интересов общества и его акционеров, при этом не берет в расчет, что просит об исключении мажоритарных акционеров, владеющих практически 49,9 % акций общества.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Исключение мажоритарного участника может привести к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14.06.2018 № Ф09-3180/18 по делу № А71-15959/2016).

Ответчик полагает, что истцы, заявляя требование об исключении мажоритарных акционеров, по сути предлагают ОАО «Электромашине» выкупить практически 50 % акций, принадлежащих ответчикам, что, исходя из экономического положения общества, может привести к прекращению деятельности общества. 

Согласно последнему отчету об оценке одной обыкновенной бездокументарной акции № 191128-2-4 от 31.12.2019 цена одной акции составляет 12 102 руб. 10 коп.

На текущий момент АО «НПО «Электромашина» и АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э. Дзержинского» совместно владеют 83 029 акциями ОАО «Электромашина», в связи с этим ориентировочная выкупная цена при исключении акционеров составит 1 004 825 260 руб. 90 коп. (83 029 акции ? 12 102 руб. 10 коп.).

Истцам со ссылкой на пункт 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 указано, что Закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. 

Однако данная мера реализуется исключительно в том случае, если общество после выплаты исключенным акционерам действительной стоимости доли участия сможет продолжить деятельность.

В рамках дела, приведенного в Обзоре, судом кассационной инстанции установлено, что истцом были представлены достаточные доказательства возможности продолжения деятельности Общества, в случае, если будет произведена выплата стоимости доли исключенного участника.

При подаче искового заявления с требованием об исключении акционеров, истцы не представили каких-либо доказательств того, что после выплаты стоимости долей исключенных акционеров, ОАО «Электромашина» будет иметь возможность продолжить осуществление деятельности.

Данные обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца в части исключения акционеров из общества.

Исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истца являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 12 000 руб. 00 коп.

При обращении истца ФИО2 с настоящим иском им была уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 01.03.2021 (т. 1 л.д. 20).

Поскольку в удовлетворении исковых требований удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца ФИО2 относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.А. Мосягина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда