Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

 

«08» августа 2019 года                                    

Дело № А41-52056/18

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2019 года.  

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бутько В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1  к ООО "КАРАТ-Ю", ООО «ПРОЭКТИНГ» о признании сделки ничтожной и применении последствий ее ничтожности, третьи лица - ООО «Наши имена», ООО «Автомаш Холдинг»,

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 21.05.2019 г.,

от ООО "КАРАТ-Ю" 

от ООО «ПРОЭКТИНГ» – ФИО3 по дов. от 14.12.2018 г.,

от ООО «Наши имена» 

от ООО «Автомаш Холдинг» 

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "КАРАТ-Ю" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «ПРОЭКТИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора поручительства от 01.02.2017 г., заключенного  ООО «Карат-Ю»  и ООО «Автомаш Холдинг», ничтожной сделкой и применении последствий ничтожности сделки в виде признания отсутствующим права требования у ООО «Автомаш Холдинг» к ООО «Карат-Ю»  о взыскании задолженности по соглашению о новации № 1 от 01.02.2017 г., заключенному между ООО «Автомаш Холдинг» и ООО «СпецАвтоТехника».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ООО «Наши имена» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО «Автомаш Холдинг» (ИНН 

<

***>).

Иск заявлен на основании статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и мотивирован тем, что оспариваемый договор содержит признаки совершения действия в форме злоупотребления правом или возможности причинения вреда другим лицам, в частности в рамках дела о банкротстве. Оспариваемый договор совершен на заведомо невыгодных для ООО "КАРАТ-Ю" условиях, в неблагоприятных финансовых условиях, в ущерб интересам кредиторов, разумные причины для его заключения не указаны, свидетельствуют о злоупотреблении ООО "КАРАТ-Ю" своими правами в нарушение ст. 10 ГК РФ, в связи с чем договор поручительства нельзя признать повлекшим возникновение прав и обязанностей и такой договор является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ.

В отзыве на исковое заявление ООО «ПРОЭКТИНГ» просит отказать в иске, поскольку основания для признания сделки поручительства ничтожной отсутствуют и истцом не представлено доказательств злоупотребления правом ответчиками.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ООО «ПРОЭКТИНГ»  возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

ООО "КАРАТ-Ю", ООО «Наши имена», ООО «Автомаш Холдинг», будучи надлежаще извещенными о дате месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и выслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, 10.03.2015 г. между ООО «Наши имена» и ООО «Карат-Ю» заключен инвестиционный договор № 001/2015, по условиям которого инвестор обязуется компенсировать часть затрат за произведенные ранее работы ООО «КаратЮ», а также обеспечить финансирование ООО «Карат-Ю», а ООО «Карат-Ю» обязуется осуществить строительство инвестиционного объекта собственными и/или привлеченными силами. 

В качестве инвестиционного объекта выступает офисно-торговый центр общей площадью 10.000 кв.м. на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:48:0010101:187 и 50:48:0010101:172. 

В соответствии с п. 3.2. инвестиционного договора (в ред. дополнительного соглашения № 11) по итогам реализации инвестиционного проекта общая площадь помещений инвестиционного объекта будет распределена следующим образом: ООО «Наши имена» - 34 %; ООО «Карат-Ю» - 33 %; ФИО4 - 33 %. 

10.06.2016 г. ФИО1 и ООО «Карат-Ю» заключили договор участия в долевом строительстве № 1/6, согласно условиям которого застройщик обязался в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить объект торгового и офисного назначения и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию здания/объекта торгового и офисного назначения передать дольщику объект долевого строительства в виде помещения/помещений, характеристики которого указаны в п. 1.3 настоящего договора, а участник долевого строительства обязуется уплатить обусловленную настоящим договоров цену и принять помещение/помещения, при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию объекта торгового и офисного назначения.

01.02.2017 г. ООО «Автомаш Холдинг» и ООО "СпецАвтоТехника" заключили соглашение о новации № 1, по которому стороны пришли к соглашению о замене долга должника перед кредитором, вытекающего из договора № КП 1508 от 15.08.2013 на поставку спецтехники и запчастей, и поименованное в п. 1.2 настоящего соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в 1.4 соглашения.

01.02.2017 г. между  ООО «Автомаш Холдинг» (кредитором) и ООО «Карат-Ю» (поручителем) заключен договор поручительства к соглашению о новации № 1, согласно предмету которого поручитель по настоящему договору обязуется отвечать перед кредитором за исполнение  ООО «СпецАвтоТехника» (далее должник) своего обязательства по возврату займа должником по соглашению о новации № 1 от 01.02.2017 г., заключенного между кредитором и должником (далее – соглашение) в размере  39412504 руб. 28 коп.

В пункте 2.1 данного договора ООО «Карат-Ю»  как поручитель обязался нести солидарную ответственность с должником перед кредитором за неисполнение обязательств ООО «СпецАвтоТехника» по возврату займа должником в размере  39412504 руб. 28 коп.

07.03.2017 г. между ООО «Автомаш Холдинг» и ООО "Проэктинг" заключен договор уступки прав требования. 

Полагая, что договор поручительства от 01.02.2017 г. является ничтожной сделкой, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (п. 4 ст. 166 ГК РФ).

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

Между тем, из пункта 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Обращаясь с настоящим иском, как указано выше, ФИО1 ссылается на ничтожность оспариваемого им договора поручительства и просит применить последствия его ничтожности в виде признания отсутствующим права требования у ООО «Автомаш Холдинг» к ООО «Карат-Ю»  о взыскании задолженности по соглашению о новации № 1 от 01.02.2017 г., заключенному между ООО «Автомаш Холдинг» и ООО «СпецАвтоТехника», поскольку договор поручительства содержит признаки совершения действия в форме злоупотребления правом или возможности причинения вреда другим лицам, в частности в рамках дела о банкротстве, то есть договор совершен на заведомо невыгодных для ООО "КАРАТ-Ю" условиях, в неблагоприятных финансовых условиях, в ущерб интересам кредиторов, разумные причины для его заключения не указаны, свидетельствуют о злоупотреблении ООО "КАРАТ-Ю" своими правами в нарушение ст. 10 ГК РФ.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ). 

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ, избираемый способ защиты, в случае удовлетворения требований истца, должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а также привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав заявителя.

        При этом, в рассматриваемом случае, исходя из предмета и оснований иска, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. 

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. 

         При предъявлении иска о признании сделки недействительной лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ.

Вместе с тем, как установлено судом, ФИО1 не является стороной оспариваемой им сделки, то есть в соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ не имеет права на обращение с иском об его оспаривании и применении последствий его недействительности.

         Изучив обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ,  суд делает вывод о том, что ФИО1 не доказал  наличие защищаемого права и интереса в рамках настоящего спора, поскольку при применении последствий недействительности договора поручительства у истца не может возникнуть какого-либо права на существо, являющееся предметом договора. 

Следовательно, удовлетворение требований ФИО1 не изменит существующего положения дел ни в правоотношениях, возникших между ответчиками по договору поручительства, ни в правоотношениях между истцом и ООО "КАРАТ-Ю" в рамках договора участия в долевом строительстве № 1/6. 

Кроме того, истцом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает требования закона или иного правового акта, посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц или совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права пли интереса.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ   не   допускается   осуществление   гражданских   прав   исключительно   с намерением     причинить     вред    другому    лицу,    действия     в    обход    закона     с противоправной    целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление нравом).

В случае несоблюдения данного запрета суд па основании пункта 2 статьи 10 Гражданского  кодекса   Российской Федерации  с учетом  характера   и   последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Истцом не представлено доказательств злоупотребления правом ООО "КАРАТ-Ю", ООО «ПРОЭКТИНГ» (ст. 65 АПК РФ).

В силу статьи 421 ГК РФ стороны по своей воле определяют содержание договора и формируют его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами.

Действительность договора поручительства, как одного из способов обеспечения обязательства, не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя, в связи с чем утверждение об убыточности (безвозмездности) договора обеспечения в качестве основания признания его ничтожным согласно статьям 10, 168 ГК РФ противоречит смыслу данных норм материального права.

Заключение договора поручительства в размере, даже превышающем стоимость активов поручителя, не может свидетельствовать о недобросовестном поведении кредитора при получении по указанному договору права требования к должнику погашения образовавшейся задолженности.

Аналогичная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу   N А53-885/2014.

В данном случае как следует из представленного в материалы дела отчета № 69 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества (т. 2, л.д. 24-152, т. 3, л.д. 1-43) рыночная стоимость актива ООО "КАРАТ-Ю" - недостроенного торгового центра - составляет в соответствии с отчетом 1327760000 руб. 00 коп.

Таким образом, оснований для признания договора поручительства  недействительным не имеется.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что ООО «ПРОЭКТИНГ», ООО «Автомаш Холдинг», ООО "КАРАТ-Ю" являются по отношению к друг другу заинтересованными и аффилированными лицами, и  ООО «ПРОЭКТИНГ», ООО «Автомаш Холдинг» было известно об обстоятельствах строительства указанного торгового центра.

Задолженность ООО "КАРАТ-Ю" перед ООО «ПРОЭКТИНГ» подтверждена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2017 г. по делу № А41-88506/2017 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Между тем, у ФИО1 отсутствует субъективное право на подачу данного иска, так как сам факт наличия неисполненных обязательств ООО "КАРАТ-Ю" перед ним не дает ему права на оспаривание всех сделок ООО "КАРАТ-Ю" вне проведения процедур несостоятельности (банкротства) данного общества.

Принимая во внимание все вышеизложенное, суд отказывает в удовлетворении иска ФИО1 в полном объеме.       

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                     И. В. Быковских