АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-2398/2019 

Дата принятия решения –  28 июня 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  27 июня 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Сермягиной В.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "МР Холдинг", г. Казань, (ОГРН 1131690041339, ИНН 1657131040), к Индивидуальному предпринимателю Гилязову Айрату Альбертович, г. Казань, (ОГРН 305165713301313 ИНН 165711930807), Обществу с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия", г. Москва, (ОГРН 1087746535117, ИНН 7707662379), о признании незаключённым договора займа от 07.12.2016,

при участии представителей сторон:

от истца – конкурсный управляющий ФИО2, по решению суда № А65-26526/2018;

от ответчиков:

- ИП ФИО1 – ФИО3, по доверенности № 16 АА 4787525 от 10.08.2018;

- ООО "Новая нефтехимия" – ФИО4, по доверенности от 24.05.2019;

от третьих лиц:

- ПАО «Татфондбанк» – не явился, извещен,

- ООО «ГК «Триумф» – не явился, извещен,

- финансовый управляющий ИП ФИО1 ФИО5 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МР Холдинг" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 и Обществу с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия" (далее – ответчики) о признании незаключённым договора займа от 07.12.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Публичное акционерное общество "Татфондбанк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен финансовый управляющий ИП ФИО1 – ФИО5 (адрес: 115419, 

<

...>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Триумф» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения по существу спора.

Представитель ответчика (ИП ФИО1) требования признал, дал пояснения о том, что указанный договор займа нарушает права других реестровых кредиторов.

Представитель ответчика (ООО "Новая нефтехимия") требования истца не признал, представил отзыв, в котором обосновал свои возражения.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы, в которых обосновали свои позиции.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 07.12.2016 между ООО "Новая нефтехимия" (займодавец) и ИП ФИО1 (заёмщик) подписан договор денежного займа от 07.12.2016, согласно которому займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 176 075 763 рубля 32 копейки.

Срок возврата займа согласован в пункте 3.1 договора не позднее 31.03.2017.

ООО "Новая нефтехимия" по платежному поручению № 419 от 08.12.2016, со счёта №40702810600000001188, открытого в ПАО «Татфондбанк», перечислило ИП ФИО1 на счёт № 40802810300000000716, открытый в ПАО «Татфондбанк», денежные средства в сумме 176 075 763 рубля 32 копейки, запись о списании денежных средств произведена 09.12.2016.

В свою очередь, ИП ФИО1 за счет средств, полученных по договору денежного займа от 07.12.2016, произвёл оплату по платежному поручению № 26 от 09.12.2016 со счёта № 40802810300000000716, открытого в ПАО «Татфондбанк», перечислил ООО «ТФБ Триумф», на счёт № 40702810300000008326, открытый в ПАО «Татфондбанк», денежные средства в сумме 176 075 763 рубля 32 копейки, запись о списании денежных средств произведена 09.12.2016.

Поскольку на момент совершения операций по перечислению денежных средств с расчетного счета одного ответчика на расчетный счет другого ответчика на корреспондентском счете обслуживающего их банка (ПАО «Татфондбанк») денежные средства отсутствовали, истец, считая незаключенной сделку – договор займа, в связи с его безденежностью, поскольку имела место техническая банковская операция в виде перечисления по кредитному договору, обратился с иском в суд.

Исследовав материалы дела, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей (пункты 1 и 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку в декабре 2016 года законодательство исходило из того, что договор займа является реальным договором, такой договор является заключенным с момента передачи денег или другого имущества, определяемого родовыми признаками, и на сумму переданных денег или вещей.

Стороны по делу являлись клиентами ПАО «Татфондбанк» по договору банковского счета.

Приказом Центрального банка Российской Федерации № ОД-4536 от 15.12.2016 в соответствии со статьями 189.26, 189.34 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с 15 декабря 2016 года на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее Агентство) функции временной администрации по управлению банком Публичное акционерное общество «Татфондбанк» сроком на шесть месяцев.

Приказом Центрального банка Российской Федерации № ОД-4537 от 15.12.2016 с 15 декабря 2016 года введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов кредитной организации Публичного акционерного общества «Татфондбанк» на срок три месяца.

Приказом от 03.03.2017 № ОД-542 Банк России отозвал у кредитной организации ПАО «Татфондбанк» с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций. Приказом Банка России от 03.03.2017 № ДО-544 назначена временная администрация по управлению кредитной организацией ПАО «Татфондбанк».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2017 по делу № А65-5821/2017 установлено, что согласно отчету временной администрации о наличии в кредитной организации неудовлетворенных требований отдельных кредиторов по денежным обязательствам и неисполнении обязанности по уплате обязательных платежей, по состоянию на 08.12.2016 должник не исполнил 16483 платежных документа клиентов на общую сумму 4 140 629 045 руб. 66 коп. из-за отсутствия средств на корреспондентском счете.

Наличие у должника на момент оспариваемых сделок неоплаченных документов клиентов из–за отсутствия средств на корреспондентском счете должника подтверждается также выписками по счету 47418 «Средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности средств», утвержденному Банком России 27.02.2017 № 579-П.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 по делу № А65-5821/2017 установлено, что на дату отзыва лицензии (03.03.2017) в ходе проведенного обследования временной администрацией установлено, что стоимость имущества и активов должника, с учетом произведенных временной администрацией корректировок составила 71 393 000 000 руб., обязательства должника составили – 189 740 000 000 руб. Таким образом, в результате обследования и инвентаризации имущества, а также активов должника временной администрацией сделан вывод о недостаточности имущества (активов) должника для исполнения его обязательств перед кредиторами и уплаты обязательных платежей, недостаток имущества на дату отзыва лицензии составил 118 347 000 000 руб.

Арбитражный суд Республики Татарстан при рассмотрении дела № А65-5821/2017 установил фактическую неплатежеспособность Банка.

Суд, исследовав доказательства по данному делу во взаимосвязи с вступившими в законную силу судебными актами по делу № А65-5821/2017, пришел к выводу о том, что денежные средства на счете ИП ФИО1 в сумме 176 075 763 рубля 32 копейки сформированы 09.12.2016 и являются внутрибанковскими проводками путем внесения записи о платеже.

Фактически операции перечисления денежных средств являются лишь техническими записями в бухгалтерской системе ПАО «Татфондбанк», совершенными в период неплатежеспособности и отсутствия достаточных денежных средств на корреспондентском счете банка для исполнения своих обязательств перед кредиторами в полном объеме.

Банковские операции, совершенные при отсутствии на корреспондентском счете банка достаточного для исполнения всех платежных документов клиентов банка остатка денежных средств, не могут являться сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, в том смысле, который содержится в пункте 2 статьи 61.4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2001 № 138-О, отношения банка и его клиента, вытекающие из договора банковского счета и основанные на принципах добросовестности и разумности действий его участников, являются гражданским правоотношениями, в рамках которых исполнение банком обязательств по зачислению поступающих на счет клиента денежных средств и их перечислению со счета, а также распоряжение клиентом находящимися на его счете денежными средствами, зачисленными банком, в том числе, при исполнении собственных обязательств перед клиентом, могут осуществляться лишь при наличии на корреспондентском счете банка необходимых денежных средств.

Поскольку исполнение платежных документов должно было производиться в порядке календарной отчетности поступления платежных документов клиентов банка, платежные документы ответчика не могли быть исполнены до исполнения платежных документов иных клиентов, которые поступили в банк ранее платежных документов ответчика, в связи с чем, совершение банковских операций противоречит нормативным актам Банка России.

Банковские операции по исполнению платежных поручений клиентов банка, совершаемые «выборочно» и осуществляемые при отсутствии на корреспондентском счете банка остатка денежных средств, достаточного для исполнения всех предъявленных банку платежных документов клиентов банка, с нарушением нормативных актов Банка России, не являются обычной хозяйственной деятельностью банка и нарушают права других кредиторов, требования которых остались неисполненными.

В условиях, когда банк является фактически неплатежеспособным, остатки на счетах в самом банке перестают быть реальными деньгами, а становятся лишь записями на счетах, обозначающими размер обязательств банка, возникших из договора банковского счета. В кредитной организации технически могут совершаться любые операции, однако они не влекут ни экономических, ни правовых последствий. Соответственно, перечисление денежных средств на счет клиента, совершенное внутри неплатежеспособного банка, не приводит к фактической передаче денежных средств от плательщика к получателю, несмотря на существующую техническую возможность осуществления расчетных операций с помощью внутренних проводок. Такое толкование соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2001 № 138-0.

При таких обстоятельствах, безналичные денежные средства, находящиеся на расчетных счетах ответчиков в банке, по своей правовой природе представляют собой права требования владельцев счетов к банку; остаток денежных средств на счетах удостоверяет размер денежного обязательства ПАО «Татфондбанк» перед его клиентами.

Таким образом, реализация ООО «Новая нефтехимия» прав и обязанностей по перечислению с его счета денежных средств на счет ИП ФИО1 была невозможна вследствие их отсутствия на корреспондентском счете банка, следовательно, действия по предоставлению ООО «Новая нефтехимия» денежных средств по договору денежного займа на счет ИП ФИО1, как и совершенные банковские проводки и операции, не обеспеченные необходимыми денежными средствами, не могут быть признаны в качестве доказательства предоставления займа и не порождают правовых последствий, предусмотренных статьёй 807 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Операция по зачислению денежных средств на счёт ИП ФИО1 осуществлена посредством технических внутрибанковских проводок при отсутствии денежных средств на корреспондентском счёте банка. Таким образом, реальное поступление денежных средств на счёт ответчика не состоялось.

Формальное зачисление банком заёмных средств на счёт клиента не является надлежащим исполнением заимодавцем своего обязательства предоставить заёмщику денежные средства и не влечет возникновения у заёмщика обязанности вернуть заимодавцу сумму займа.

Указанная позиция нашла своё отражение в Постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 2953/14 от 03.06.2014.

Сумма займа по договору денежного займа от 07.12.2016 ИП ФИО1 не передана, следовательно, договор является безденежным.

Довод ответчика о том, что договор денежного займа от 07.12.2016 не нарушает права и законные интересы истца, судом отклоняется по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2018 по делу № А65-24100/2017 индивидуальный предприниматель ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2018 по делу № А65-24100/2017 требование ООО «MP Холдинг» включено в состав третьей очереди реестр требований кредиторов должника в размере 3 000 000 рублей долга, 114 164 рублей 38 копеек процентов.

Таким образом, истец является конкурсным кредитором ИП ФИО1

При этом ООО «Новая нефтехимия» также обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника долга по договору займа в сумме 176 075 763 рубля 32 копейки и процентов за пользованием займом в сумме 28 458 266 рублей 66 копеек.

Суд, учитывая имеющиеся положения законодательства о банкротстве, признает то обстоятельство, что указанные требования ООО «Новая нефтехимия» о включении в реестр требований кредиторов должника влияют на долю истца от конкурсной массы.

Следовательно, заключенный между ответчиками договор денежного займа от 07.12.2016 также затрагивает права и законные интересы истца, в связи с чем у истца имеется законное право на их защиту в суде.

На основании изложенного, исковые требования о признании договора займа незаключенным удовлетворяются судом.

Госпошлина по иску по удовлетворенному требованию в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать незаключенным договор займа от 07.12.2016 на сумму 176 075 763 (сто семьдесят шесть миллионов семьдесят пять тысяч семьсот шестьдесят три) рубля 32 копейки между Обществом с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), и Индивидуальным предпринимателем ФИО1, г. Казань, (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Новая нефтехимия", г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в доход бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань, (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), в доход бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяТ.Р. Гиззятов