СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1483/2022-ГК

г. Пермь

05 мая 2022 года

Дело № А60-47809/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей  Гуляевой Е.И., Дружининой О.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 12.10.2021, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Асфальт-Сервис»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 декабря 2021 года

по делу № А60-47809/2021

по иску акционерного общества «Авангард» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Асфальт-Сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании долга по договору поставки, неустойки,

установил:

акционерное общество "Авангард" (истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Асфальт-Сервис" (ответчик) о взыскании 11 196 193 руб. 40 коп. долга по договору поставки №3/2020П от 20.01.2020г, а также 688 774 руб. 87 коп. неустойки. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06 декабря 2021 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик  обратился с апелляционной жалобой,  просит решение отменить  в части и принять по делу новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований истца  в сумме 11 134 753 руб. 40 коп., в удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что  удовлетворение судом исковых требований в части транспортных услуг в отсутствие каких-либо письменных доказательств, свидетельствующих о принятии ответчиком оказанных ему транспортных услуг,   является неправомерным, суд первой инстанции проигнорировал довод ответчика о том, что в соответствии с пунктом 4.2. договора поставки нефтепродуктов №3/2020П от 20.01.2020  вознаграждение за организацию транспортировки, транспортные и сопутствующие им нижеуказанные дополнительные расходы включены в цену продукции,   условие об оплате транспортных расходов сверх цены продукции должно быть отдельно согласовано сторонами в дополнительном соглашении к договору либо путем подписания сторонами документа, свидетельствующего о принятии покупателем этих услуг к оплате. По мнению  апеллянта, ссылка суда на принятие ответчиком к оплате аналогичных услуг в период с января 2020 г. по май 2021 г. не свидетельствует о согласии ответчика на оплату транспортных расходов в период с 29.05.2021  по 24.06.2021, поскольку материалы дела не содержат подписанных ответчиком УПД за указанный период. Ответчик не  согласен  с взысканием договорной неустойки, отмечает, что  из переписки сторон, на которую сослался суд, следует, что ответчик не согласен с некоторыми условиями договора, предлагает истцу рассмотреть замечания и направить в адрес ответчика исправленный договор,  материалы дела не содержат доказательств направления поставщиком в адрес покупателя исправленной редакции договора поставки, копия которой (подписанная только со стороны истца) находится в материалах дела, что  свидетельствует о том, что соглашение о размере неустойки между истцом и ответчиком не достигнуто.

До начала  судебного  разбирательства истцом  представлен  отзыв на  апелляционную  жалобу.

В судебном  заседании  представитель  истца  против  удовлетворения апелляционной  жалобы  возражал, полагает  судебный акт  законным и  обоснованным.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Асфальт-Сервис" (покупатель) и АО "Авангард" (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов №3/2020П от 20.01.2020 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (продукцию) в ассортименте, количестве согласно дополнительным соглашениям к настоящему договору. Количество и ассортимент подлежащей поставке продукции указывается в дополнительных соглашениях.

Во исполнение условий договора истцом за период с 22.01.2020 по 13.08.2021 по договору в адрес покупателя поставлена продукция на сумму 78 087 601 руб. 21 коп., что подтверждается подписанными универсальными передаточными документами (далее по тексту - УПД) и товарно-транспортными накладными, доставка продукции осуществлялась транспортом истца.

В соответствии с дополнительными соглашениями срок уплаты в течение 15 календарных дней с момента поставки. Ответчиком товар оплачен всего на сумму 66 889 407 руб. 81 коп. 

В настоящее время за ответчиком числится задолженность за поставленную продукции и транспортным услугам по следующим УПД: 

№ 290521/1 от 29.05.2021 на сумму 1412453,50 руб. частично оплачено; 

№ 290521/2 от 29.05.2021 на сумму 15360,00 руб. транспортные расходы;

№ 050621/1 от 05.06.2021 на сумму 1436076,00 руб.;

№ 050621/2 от 05.06.2021 на сумму 15360,00 транспортные расходы;

№ 120621/1 от 12.06.2021 на сумму 1441286,40 руб.;

№ 120621/2 от 12.06.2021 на сумму 15360,00 транспортные расходы;

№ 240621/1 от 24.06.2021на сумму 1463462,40 руб.;

№ 240621/2 от 24.06.2021 на сумму 15360,00 транспортные расходы;

№ 030721/1 от 03.07.2021 на сумму 1 494 067,20 руб.;

№ 160721/1 от 16.07.2021 на сумму 1512592,00 руб.;

№ 300721/1 от 30.07.2021 на сумму 1504391,20 руб.;

№ 130821/6 от 13.08.2021 на сумму 1470335,10 руб. 

По расчету  истца задолженность ответчика по указанному договору составила 11 196 193 руб. 40 коп.

Ссылаясь  на указанные обстоятельства, истец обратился в суд  с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд исходил из обоснованности  материально-правовых  требований к ответчику,  отсутствия доказательств  погашения задолженности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно  ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным домашним и иным способом использования.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами  дела  подтверждается наличие между сторонами  правоотношений в рамках  договора поставки нефтепродуктов №3/2020П от 20.01.2020, исполнение  поставщиком  обязательств  по  передаче товара  и принятия его  покупателем, нарушении  покупателем установленных  договором и дополнительными соглашениями сроков оплаты поставленного  товара.

Представленный истцом расчет  задолженности  на  сумму 11 196 193 руб. 40 коп. подтвержден  универсальными передаточными документами, товарно-транспортными накладными.

Доказательств оплаты поставленного  истцом товара и  оказанных  транспортных услуг  материалы  дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, истцом  заявлено  требование  о взыскании 688 774 руб. 87 коп. неустойки за просрочку оплаты, начисленной за период с 14.06.2020 по 15.09.2021.

В силу ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст. 331 ГК РФ). 

Размер  неустойки  за нарушение  сроков оплаты продукции согласован  сторонами  в пп. 5.2.1.  договора, составляет 0,1 % от суммы оплаты поставленного товара, подлежащей уплаты за каждый день просрочки.

Установив указанные обстоятельства, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении  ответчиком  обязательств  по оплате поставленного  товара и  транспортных услуг  по  его  доставке,  суд  первой инстанции  пришел к обоснованным выводам о  правомерности  заявленных  истцом  требований, взыскав с ответчика задолженность  и  неустойку в заявленном  истцом  размере.

Доводы апеллянта  об отсутствии  оснований для взыскания стоимости  транспортных  услуг  и  неустойки  рассмотрены судом  апелляционной инстанции  и отклоняются.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ, разъяснений п. 1  Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен (п. 3 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Как казано  в пункте 3 статьи 432 ГК РФ м п. 6 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49,если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Необходимо  учитывать положений ст.  431 ГК РФ и разъяснений п. 43 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49,  согласно  которым условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (п. 44 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).

Поскольку в ходе исполнения договора  поставки  спор между сторонами  относительно  цены товара и  стоимости  транспортных  услуг, оплачиваемых покупателем отдельно, отсутствовал,  что подтверждено  представленными  истцом  подписанными ответчиком без  замечаний универсальными  передаточными документами  на  транспортные услуги за период  с января 2020 г.  по май 2021 г.,  вопрос о  включении  стоимости  услуг  по  транспортировке товара в его стоимость урегулирован  только  в июле 2021 года, что  подтверждено  соответствующим соглашением к договору поставки, и  было  предметом  исследования суда первой инстанции, суд  правомерно  исходил  из обязанности  ответчика оплачивать  транспортировку товара, доказательств  перевозки товара  транспортными  средствами  ответчика либо  за его  счет  материалы  дела не  содержат.

Аналогичным образом судом оценено  заявление о  недостижении соглашения о  размере  неустойки, так как размер  неустойки  указан  в договоре поставки,  указанный договор  признавался ответчиком  действующим,  им исполнялся,  что  подтверждено  дополнительными соглашениями к договору, ссылками в универсальных  передаточных документах на  этот договор. Поскольку поведение  ответчика не  соответствует  принципу добросовестности при  реализации  гражданских  прав (ст.  10 ГК РФ), оснований полагать размер  неустойки не согласованным не  установлено, требование заявлено  и  удовлетворено  правомерно.    

При названных   обстоятельствах  решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 декабря 2021 года по делу № А60-47809/2021 оставить без  изменения, апелляционную  жалобу  -  без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

М.А. Полякова 

 

Судьи

Е.И. Гуляева 

 

О.Г. Дружинина