ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-334164/19-131-2756

г. Москва

02 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая  2020 года

Полный текст решения изготовлен 02 июня 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Жбанковой Ю.В., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гамбург И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОПЛАЙН»

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЕ АКТИВЫ" 

о взыскании 30 062 936 руб. 39 коп.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.01.2019г. № 009/20-ТЛ., после перерыва: ФИО1 по доверенности от 01.01.2019г. № 009/20-ТЛ.

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 17.12.2019г., ФИО3 по доверенности от 17.02.2020г. № 6, удостоверение от 20.03.2020г. № 50/9682, после перерыва: ФИО2 по доверенности от 17.12.2019г., ФИО3 по доверенности от 17.02.2020г. № 6, удостоверение от 20.03.2020г. № 50/9682

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОПЛАЙН» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЕ АКТИВЫ" о взыскании 30 062 936 руб. 39 коп. денежных средств по договору № 6/14от 03.06.2014г. , из них 29 472 937 руб. 10 коп. долг, 589 999 руб. 29 коп. вознаграждение агента

Ответчик заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения.

Судом рассмотрено и отклонено протокольным определением ходатайство ответчика.

Иных заявлений, ходатайств процессуального характера, препятствующих проведению судебного заседания к началу судебного заседания не поступало.

Ответчик заявил ходатайства об истребовании дополнительных доказательства по делу, представил адвокатские запросы и доказательства их направления 22.05.2020г. 

Судом рассмотрено и отклонено протокольным определением ходатайство ответчика.

Ответчик заявил ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, контрагентов.

Судом рассмотрено и отклонено протокольным определением ходатайство ответчика.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик  против удовлетворения исковых требований возражал, представил отзыв на иск.

Судом в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв в судебном заседании с 26.05.2020г. до 27.05.2020г. до 16 час. 20 мин. для подготовки истцом  возражений на отзыв ответчика.

После перерыва истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил возражения на отзыв ответчика.

Ответчик просил в порядке ст.ст. 136, 158 АПК РФ о предоставлении времени для заключения мирового соглашения, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по мотивам ранее представленного отзыва на иск. 

Судом рассмотрено и отклонено протокольным определением ходатайство ответчика.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных  представителей сторон, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (агент) и ответчиком (принципал) был заключен договор № 6/14 от 03.06.2014г., в соответствии с которым агент от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала организовал проведение ремонтов железнодорожных вагонов, принадлежащих принципалу на праве собственности или на другом законном основании. Принципал в свою очередь, на основании с ст. 1006 ГК РФ и п. 3.1.5 договора обязан уплатить агенту вознаграждение, а также возместить понесенные им в интересах принципала расходы.

Пунктами 2.1, 3.1.1 договора установлено, что агент действует по письменному поручению принципала.

По поручениям от 01.01.2019, 01.04.2019 на организацию плановых ремонтов грузовых вагонов: №№ 94729092, 94727591, 95211611, 95218343, 95333019, 54192455, 42079954, 94267390, 95333027, 94722295, 42079483, 95333241, 94732898, 95103008, 95280467, 95333084, 95496634, 94262698, 42080010, 94261591, 42080127, 42080317, 94732096, 95217386, 94261898, 42079731, 42080242, 95500013, 54192679, 94261294, 94730595, 94731791, 95302774, 95192886, 54180468, 55372239, 95311320, 95500070, 95332938, 95496352, 95496139, 95235206, 42079723, 94732492, 42079335, 94719291, 94720299, 94731999, 42079749, 42079905, 42080192, 94718491, 95515250, 94732690, 94727195, 94722196, 95217139, 95288239, 95500153, 42080226, 42080408, 95099172, 95195459, 95309274, 94269792, 94728193, 56558299, 42079772, 94730892, 95217279, 95102802, 95288320, 95499505, 95515342, 95308375, 54130422, 95284964, 42077636, 94729993, 54152871, 94721495, 94728094, 95192001, 95515243, 95499901, 42079384, 95216263, 95495842, 95496287, 95515045, 29040177, 94727690, 94719093, 95333449, 95204079, 95332920, 42080218, 54129457, 95202370, 95496279, 54192612, 95213260, 55372171, 95192415, 95191664, 55499974, 54192752, 54180336, 95190351, 54189634, 94732195, 42079517, 42079798, 95242004, 95299533, 94267093, 52108909, 52640612, 95196887, 42079210, 42080259, 94729498, 94729696, 95499570, 42079665, 42079814, 95102141, 95106035, 95201133, 56557291, 42079616, 42079657, 42079756, 42079962, 42079194, 94715695, 95333415, 94732997, 55499982, 95515326, 94255593, 94717790, 94731593. 95203634, 94727799, 54193560, 95192241, 95332201, 94728391, 95515177, 94717493, 54129713, 54153259, 95515474, 94729795, 42079525, 94732799, 95515441, 95210043, 95280848, 54132634. 94269297, 56488398, 95193686, 54180567, 42080416, 94714599, 94727997, 94728490, 94729894. 94720695, 95200218, 94730496, 95515227, 42079632, 95192456, 54180021, 94728896, 94737590. 95290821, 95500104, 94263191, 94729597, 95332235, 94718996, 94720091, 95098927, 95499539, 95298964, 54152657, 94731692, 42080069, 94737095, 95210175, 95332979, 95192787, 95332441. 95227658, 95300653, 94731197, 95515573, 95496204, 42079368, 94731890, 94727393, 95104576. 95193207, 95211546, 95307542, 95332615, 94728599, 94729399, 94736196, 94728292, 94730991. 95212882, 95515532, 95195400, 95204020, 95102752, 94716297, 95239166, 94737699, 95333480, 54180674, по состоянию на 18.07.2019 агентом оказаны услуги на общую сумму 30 062 936.39 руб.: возмещаемые расходы агента в размере 29 472 937 руб. 10 коп.; вознаграждение агента в размере 589 999 руб. 29 коп., что составляет 2% от суммы возмещаемых расходов.

Факт организации агентом ремонтов по поручениям принципала, наличие расходов агента в связи с исполнением поручений принципала подтверждается документами: счета-фактуры; уведомление о приемке грузовых вагонов из ремонта, акт выбраковки узлов и деталей грузового вагона, поступившего в ремонт: дефектная ведомость; расчетно-дефектная ведомость; акт о выполненных работах (оказанных услугах); отчет агента: расчет стоимости услуг по нахождению грузовых вагонов на путях общего и необшего пользования, технический паспорт вагона и т.д.

Согласно п. 4.1 договора принципал производит авансовый платеж посредством перечисления денежных средств на расчетный счет агента в порядке 100% предоплаты, исходя из предварительной стоимости работ на основании счета агента в 2 рабочих дней с даты его получения.

При этом окончательный расчет по возмещению расходов агента и вознаграждение оплачиваются принципалом в течение 5 рабочих дней с момента принятия отчета агента (акта выполненных работ).

Принципал обязан в течение 5 рабочих дней со дня получения принять и направить агенту второй экземпляр отчета либо направить мотивированный отказ. В случае отсутствия подобного отказа или неполучения агентом принятого отчета в течение указанного срока, отчет считается принятым принципалом без возражений (п. 3.1.4).

Мотивированного отказа в установленный срок не заявлено.

Вместе с тем обязательства принципала по возмещению расходов агента и уплате вознаграждения агента не исполнены.

Истец в адрес ответчика направил претензию исх. 232/2019 от 23.07.2019г. с требованием погасить задолженность в полном объеме, которая ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Ответчик со ссылкой на п. 3.3.4 договора утверждает, что расходы подтверждаются исключительно платёжными поручениями агента при этом другие первичные документы, в том числе счета-фактуры, подтверждение произведённого ремонта (акты, справки, РДВ и т.д.), в том числе со стоимостью такого ремонта, не подтверждает расходов агента.

Однако п. 3.3.4 договора не установлена обязанность агента предоставлять платёжные поручения принципалу. Также и п. 2 ст. 1008 ГК РФ не определён конкретный перечень доказательств, подтверждающих расходы агента.

Представленные же документы, напротив, подтверждают стоимость и объем ремонтов и то, что расходы понесены агентом в интересах принципала именно в указанном размере.

Кроме того, агентский договор действует с 2014 года; и между принципалом и агентом сложился обычай делового оборота по взаимоотношениям. Так, принципалу предоставлялся пакет документов аналогичный представленному в материалы дела, что и служило основанием для расчётов принципала с агентом. Доказательств отсутствия такого обычая ответчиком не представлено.

Также сами по себе платёжные поручения подтверждают лишь предоплату истца ремонтным предприятиям, т.к. подрядчики работают по предоплате. Поэтому выделить те или иные суммы из общего объёма платежей в отчётный период, в том числе не в связи с агентским договором, можно на основании первичной документации, представленной истцом.

Однако ответчик, отвергая первичные документы истца, возлагает на последнего бремя обязательства, не предусмотренного ни договором, н законом.

При этом ответчиком не опровергнуты реальность ремонтных работ, их объем и стоимость, указанная в первичных документах истца.

Отметим, что возражение по платёжным поручениям возникло непосредственно в судебном заседании 26.05.2020.

Ни после получения отчётов агента, на которые мотивированные Отказы от подписания не заявлялись; ни первичной документации, досудебной претензии, в 2019 году, или после ознакомления с материалами судебного дела, в январе 2020 года, таких доводов не заявлялось.

Несмотря на изложенное истец представил платежные поручения по оплате работ/услуг подрядчиков.

Ответчик указывает, что истец не выставлял счёт на предоплату.

Истец указал, что учитывая финансовую дисциплину ответчика с 2014 года до возникновения спорной задолженности, агент, полагался на добросовестность принципала, допускал расчёт в порядке постоплаты, несмотря на условие о предоплате.

При этом. ответчик после претензии, получения отчётов, первичных документов, и по настоящее время, зная объем услуг и их стоимость, ссылается на формальное отсутствие счета.

Данное обстоятельство не является основанием для неисполнения принципалом денежного обязательства. Ремонты фактически выполнены согласно поручениям ответчика, что последним не опровергается: вагоны выпущены из плановых ремонтов, организованных агентом, и допущены к курсированию на ж/д инфраструктуре, являющейся объектом повышенной опасности. Таким образом, обязательства агента фактически приняты принципалом.

Довод ответчика о том, что не подписаны часть документов судом отклоняются, поскольку большая часть документов (по отдельности или комплектом) подписывалась агентом и/или подрядчиками через ЭЦП. Эта практика работ с ремонтными депо является распространённой, учитывая объёмы документооборота и количество заказчиков ремонтов. Документ, подписанный электронно-цифровой подписью, равнозначен документу на бумажном носителе (ст. 6 Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи»). Даже если признать наличие дефекта документа, предоставленного подрядчиком, по конкретному ремонту, то иными письменными доказательствами по этому ремонту подтверждается его выполнение, что ответчиком не опровергнуто. Представленные же в материалы дела документы прилагались к исковому заявлению в формате сшивок заверенных истцом ввиду их значительного объема.

Касательно ссылок ответчика на судебные акты, они не могут быть приняты во внимание при разрешении спора, поскольку приняты кассационными инстанциями разных регионов по конкретным делам с иными обстоятельствами дела, в разный период времени и не отражают единообразия судебной практики, формируемой судом надзорной инстанции.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности с учетом положений ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу, об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина  по иску относится на ответчика. 

С учетом изложенного, на основании  ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 702, 711, 1005, 1006  Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 4, 27, 65-68, 71, 102, 110, 159, 163, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЕ АКТИВЫ" (адрес: 107023, 

<

...>, ПОМ II/ЭТ1/КОМ1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 15.10.2013) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОПЛАЙН" (адрес: 107023, ГОРОД МОСКВА, СЕМЁНОВСКАЯ ПЛОЩАДЬ, ДОМ 1А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 16.06.2010) сумму задолженности в размере 30 062 936 руб. 39 коп., из них 29 472 937 руб. 10 коп. долг, 589 999 руб. 29 коп. вознаграждение агента, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 173 315 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

  Судья                                                                          Ю.В.Жбанкова