ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А15-3646/2013

21 февраля 2019  года

г. Ессентуки

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2019  года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Егорченко И.Н., Луговая Ю.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дагестанского отделения №8590 ПАО «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.11.2018 по делу № А15-3646/2013 (судья Лачинов Ф.С.),

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Рыбопромышленная коммерческая компания «Порт-Петровск» ФИО1 к открытому акционерному обществу «Рыбопромышленная коммерческая компания «Порт-Петровск» и ФИО2 о признании недействительным сделки и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: 

от ПАО «Сбербанк России» – ФИО3 (по доверенности от 17.07.2018),

в отсутствие других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Управление ФНС России по РД обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании открытого акционерного общества Рыбопромышленная коммерческая компания «Порт-Петровск» банкротом в связи с неисполнением обязанностей по погашению задолженности по налоговым платежам в размере 10421330 руб. 69 коп.

Определением от 26.12.2013 требования Управления ФНС России по Республике Дагестан  признаны обоснованными и в отношении открытого акционерного общества Рыбопромышленная коммерческая компания «Порт-Петровск» введена процедура банкротства – наблюдение и временным управляющим ОАО РКК «Порт-Петровск» утвержден ФИО1.

Решением от 20.01.2015 ОАО Рыбопромышленная коммерческая компания «Порт-Петровск» признано банкротом как отсутствующий должник и в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство. До утверждения конкурсного управляющего ОАО Рыбопромышленная коммерческая компания «Порт-Петровск» обязанности конкурсного управляющего возложены на ФИО1

Определением от 10.09.2015 конкурсным управляющим ОАО РКК «Порт-Петровск» утвержден  ФИО1.  

Определением суда от 17.01.2017 арбитражный управляющий ФИО1 согласно его заявлению освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО РКК «Порт-Петровск».

Определением от 13.03.2017 конкурсным управляющим ОАО РКК «Порт-Петровск» утверждена ФИО4.

09.02.2016 конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Рыбопромышленная коммерческая компания «Порт-Петровск» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением к ФИО2 о признании недействительным договор купли-продажи морского судна от 01.08.2011 и применение последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению уточнения заявленных требований, в котором конкурсный управляющий просил: признать недействительным сделку, совершенную на основании договора купли-продажи морского судна РДОМС «Омар Серажутдинов» (тип судна – рыболовное, номер ИМО-8832655, год постройки 1991 г. Клайпеда, регистрационный номер: И-0017) б/н от 01 августа 2011 года, заключенного между ОАО «Рыбопромышленная коммерческая компания «Порт-Петровск» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО2 о продаже морского судна  РДОМС «Омар Серажутдинов» и применить последствия

Определением суда от 14.11.2018 заявленные требования удовлетворены. Суд первой инстанции посчитал, что в данном случае совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению размера имущества должника (а соответственно и к уменьшению конкурсной массы), а также к практически полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет отчужденного имущества.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «Сбербанк России» подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя, указывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что  ПАО «Сбербанк России», принимая спорный объект недвижимости в залог, был осведомлен о факте владения заемщиком спорным имуществом от предыдущего собственника объекта залога. Апеллянт считает, что  ПАО «Сбербанк России» не мог установить наличие признаков приобретения залогодателем объекта ипотеки по сделке с причинением вреда имущественным правам кредиторов и общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело               по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив и оценив в совокупности материалы дела, находит определение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Решением от 20.01.2015 ОАО Рыбопромышленная коммерческая компания «Порт-Петровск» признано банкротом как отсутствующий должник и в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство

В соответствии со сведениями, предоставленными капитаном Морского порта «Махачкала» Администрации портов Каспийского моря в ответ на запрос Начальника Управления ЭБиПК Министерства внутренних дел по Республике Дагестан № 12211 от 29.12.15 были предоставлены сведения, что в соответствии с договором купли-продажи морского судна от 01.08.11 ОАО «РКК Порт-Петровск» передал в собственность покупателя - Саидова Сайда Ахмедовича морское судно РДОМС «Омар Сератжутдинов». Свидетельством о праве собственности на судно, выданным на основании данных, внесенных в Государственный судовой реестр под № 424 от 02.09.11, указанное судно зарегистрировано на основании данного договора за покупателем - ФИО2.

Согласно договору от 01.08.11 стоимость судна в составила 15 000 000 рублей, при этом вся выручка общества, удостоверенная заключением аудитора, за 2011 год составила 6 896 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий письмом № 74 от 11.01.16 обратился в адрес ФИО2 с просьбой подтвердить исполнение договора купли-продажи морского судна в части его оплаты, а также добровольно вернуть указанное в договоре имущество.

В соответствии с пунктом 6 договора оплата стоимости морского судна производится покупателем не позднее пяти банковских дней с момента подписания акта приема- передачи. 

В свидетельстве о праве собственности на судно указано, что такой акт сторонами был подписан 04.08.2011. 

Соответственно, оплата договора со стороны покупателя была осуществлена.

Считая, что в результате заключения указанной сделки причинены убытки кредиторам, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования исходя из следующего.

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Оспариваемая сделка совершена в пределах трехгодичного срока до принятия заявления о признании общества банкротом.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением по делу № А15-3646/2013 от 20.11.2013, сделка совершена 01.08.2011.

Из приведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности следует, что у должника отсутствует какое–либо имущество и денежные средства для погашения задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, так как на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Материалами дела установлено, что стоимость морского судна, определенная договором б/н от 01.08.11, составляет 15 000000 руб. 

По данным бухгалтерской отчетности ОАО «РКК Порт-Петровск» итог баланса по состоянию на конец второго квартала 2011 года составлял 17 966 тысяч руб. 

Стоимость имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, составляет 83,5 % от балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что в данном случае совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению размера имущества должника (а соответственно и к уменьшению конкурсной массы), а также к практически полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет отчужденного имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", данные обстоятельства однозначно свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно признал данную сделку недействительной.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее заключения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 61.6 Закона о банкротстве устанавливает особые последствия признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде обязании ФИО2 возвратить открытому акционерному обществу «Рыбопромышленная коммерческая компания «Порт-Петровск» судна РДОМС «Омар Серажутдинов», тип судна – рыболовное, аудентификационный номер ИМО 8832655, год настройки 1990 (г. Каспийск, СССР).

Доводы апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что  ПАО «Сбербанк России», принимая спорный объект недвижимости в залог, был осведомлен о факте владения заемщиком спорным имуществом от предыдущего собственника объекта залога, в данном случае не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. В рассматриваемом случае совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению размера имущества должника (а соответственно и к уменьшению конкурсной массы), а также к практически полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет отчужденного имущества. Указанные обстоятельства являются основанием для признании сделки недействительной.

Соответствие определения суда первой инстанции установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, с учетом доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.11.2018 по делу № А15-3646/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                                       З.М. Сулейманов 

Судьи                                                                                                                      И.Н. Егорченко

                                                                                                                         Ю.Б. Луговая