АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-1972/2022

05 апреля 2023 г.

г. Севастополь

 

Полный текст судебного акта изготовлен 05.04.2023

Резолютивная часть судебного акта оглашена 03.04.2023

Арбитражный суд города Севастополя

В составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Севастопольское управление дорожного строительства» ИНН 

<

***>

к ФИО2 ИНН 

<

***>, ФИО3 ИНН 

<

***>

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 404 023 руб.,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО4,

установил:

06.04.2022 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) поступило исковое заявление акционерного общества «Севастопольское управление дорожного строительства» (истец) к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Дальний Восток» и взыскании в солидарном порядке 404 023 руб..

Ответчик надлежащим образом уведомлены о рассмотрении дела по адресам, представленным миграционными службами, отзыв ы на исковые требования не представили.

Выслушав доводы представителя истца, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требования.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Севастополя от 23.06.2021 года по делу №А84-2441/2021 был удовлетворен иск АО «Севдорстрой» к ООО «Сибирь-Дальний Восток» о взыскании задолженности по договору поставки №70/12-19 от 23.12.2019 в размере 393160,00 рублей, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 10863,00 рублей.

29.07.2021 Арбитражным судом города Севастополя выдан взыскателю исполнительный лист по делу №А84-2441/2021.

20.08.2021 ОСП по Гагаринскому району УФССП России по городу Севастополю в отношении должника было возбуждено исполнительное производство № 55452/21-92015-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Гагаринскому району УФССП России по городу Севастополю ФИО5 от 17.03.2022 исполнительное производство №55452/21-92015-ИП прекращено в связи с внесением записи об исключении должника из ЕГРЮЛ. При этом сумма взыскания по вышеуказанному исполнительному производству составила 0 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Сибирь-Дальний Восток» было исключено из ЕГРЮЛ 28.02.2022 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения ООО «Сибирь-Дальний Восток» из ЕГРЮЛ ФИО2 являлся генеральным директором общества, а также его участником с долей в уставном капитале 1/13, номинальной стоимостью 1000,00 рублей, ФИО3 являлся участником общества с долей в уставном капитале 12/13, номинальной стоимостью 12000,00 рублей.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 года№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 1 ст. 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п. 2, 3 ст. 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года №62 предусмотрено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно п. 2.2. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 года № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО6» гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК Российской Федерации).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные, в том числе, на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК Российской Федерации закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с п. 3 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 года № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО6» исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 годаІЧ 580-0, N 581- О и N 582-0, от 29 сентября 2020 года N 2128-0 и др.).

Таким образом, контролирующими лицами должника, ООО «Сибирь- Дальний Восток», фактически была прекращена коммерческая деятельность общества, о чем свидетельствует его исключение из ЕГРЮЛ на основании ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», при этом ответчиками не приняты необходимые и достаточные меры для проведения процедуры ликвидации должника в установленном гражданским законодательством порядке, что свидетельствует о недобросовестных и неразумных действиях ФИО2, ФИО3, которые привели к возникновению у истца убытков в виде непогашенной должником задолженности по решению Арбитражного суда города Севастополя от 23.06.2021 года по делу № А84- 2441/2021.

При таких обстоятельствах контролирующие лица должника подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по оплате ООО «Сибирь-Дальний Восток» в пользу АО «Севдорстрой» задолженности по договору поставки №70/12-19 от 23.12.2019 года в размере 393160,00 рублей, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 10863,00 рублей по делу №А84-2441/2021.

Согласно п. 3.2. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 года № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Привлечь ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-Дальний Восток» и взыскать в солидарном порядке в пользу акционерного общества «Севастопольское управление дорожного строительства» денежные средства в сумме 404 023 руб., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 11 080 руб..

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья         

С.Н. Архипова