ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37695/2022

26 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 28.02.2022;от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36568/2022) общества с ограниченной ответственностью «Роза» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2022 по делу № А56-37695/2022 (судья ФИО3), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Роза»

к 1) ФИО4; 2) ФИО5; 3) ФИО6; 4) ФИО7

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Роза» (далее – истец, ООО «Роза») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее – ответчики) о взыскании солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Моя прелесть» задолженности, установленной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2017 по делу № А56-69025/2016 о взыскании с ООО «Моя Прелесть» в пользу ООО «Роза» задолженности в сумме 1 140 801 руб. 15 коп., а также 19 146 руб. расходов по оплате госпошлины, 21 430 руб. 80 коп. судебных издержек, всего 1 181 377 руб. 95 коп.

Решением суда от 28.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Роза», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истец ссылается на то, что судом первой инстанции не учтены доводы ООО «Роза» о номинальности генерального директора и недобросовестности действий (бездействий) учредителей и генерального директора. Более того, как указывает истец, судом неверно истолкованы положения постановления Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью в связи с жалобой гражданки ФИО8» (далее – Постановление № 20-П).

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просил жалобу удовлетворить.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2017 по делу № А56-69025/2016 взыскана с ООО «Моя Прелесть» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Роза» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 1 140 801 руб. 15 коп., а также 19 146 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины, 21 430 руб. 80 коп. судебных издержек, всего 1 181 377 руб. 95 коп. Решение вступило в законную силу и на данный момент не исполнено. 

24.11.2017 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу принято решение № 47580 о предстоящем исключении ООО «Моя прелесть» из ЕГРЮЛ на основании п.1 ст.21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» как недействующего юридического лица. 28.03.2018 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внесена запись ГРН 6187847375721 об исключении ООО «Моя прелесть» из ЕГРЮЛ. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2019 по делу № А56-126539/2018 запись от 28.03.2018 ГРН 6187847375721 об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Моя прелесть» как недействующего юридического лица признана недействительной. В связи с тем, что признаки недействующего юридического лица сохранялись, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу повторно инициирована процедура исключения ООО «Моя прелесть» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, Общество исключено из ЕГРЮЛ 15.04.2021.

Генеральным директором Общества с 29.09.2016 является ФИО4. С 29.09.2016 единственным участником ООО «Моя прелесть» является ФИО5. С 21.07.2016 по 29.09.2016 участниками ООО «Моя прелесть» являлись ФИО6 (40%), ФИО5 (20%), ФИО7 (40%). Изложенное подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 15.09.2016. С 21.07.2016 ФИО5 являлась генеральным директором ООО «Моя прелестьМ. С 07.12.2015 по 21.07.2016 ФИО6 обладал долей в размере 50%, с 07.10.2009 ФИО7 обладал долей в размере 50%. Изложенное подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 20.07.2016. 

Истец просит привлечь указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ввиду того, что ответчики не приняли необходимых мер для надлежащего исполнения обязательства по погашению долга, умышленно довели Общество до исключения из ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. 

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенным Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; далее - Закон № 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. 

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (в рассматриваемом случае, несообщение сведений о достоверном адресе Общества), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. 

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Ссылки истца на наличие критериев номинальности генерального директора, на явное бездействие учредителей в исполнении судебного решения, на принудительное исключение ООО «Моя Прелесть» из ЕГРЮЛ, что стало прямым следствием недобросовестного и неразумного поведения участников Общества, как полагает истец, несостоятельны. Истцом не доказано наличие недобросовестных действий (бездействий) ответчиков, которые привели к неспособности исполнять обязательства перед кредиторами. 

Ссылка подателя жалобы на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм права. Указанное постановление разъясняет конституционно - правовой смысл положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. 

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что задолженность Общества образовалась в 2016 году. При этом пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, предусматривающий возможность субсидиарной ответственности участника и его генерального директора по долгам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ, изменения в статью 3 Федерального закона № 14-ФЗ в части ее дополнения п. 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017. 

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. 

Вопрос о действии норм статьи 3.1 Закона об ООО во времени был рассмотрен Верховным Судом Российской Федерации при вынесении Определения от 14.09.2021 № 20-КГ21-6-К5, в котором Верховный Суд Российской Федерации указал на следующее: пункт 1 статьи 3.1 Федерального закона № 14-ФЗ введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». Между тем в Федеральном законе № 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон № 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие. 

Поскольку пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлены новые основания привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, ранее не предусмотренные законодательством Российской Федерации, то указанные положения к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку вменяемые ответчикам недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность контролирующих должника лиц по обязательствам исключенного общества, имели место до введения данной нормы закона в действие. 

Следовательно, задолженность до 28.06.2017 не может быть положена в обоснование доводов истца о совершении ответчиками действий, свидетельствующих о необходимости привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2022 по делу № А56-37695/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев