﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-11144/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Полосина А.Л.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                             Курындиной А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (656031, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Молодежная, д. 62Б, кв. 13, ИНН 2225142135, ОГРН 1132225015229) на определение от 17.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Сухотина В.М.) по делу № А03-11144/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Гелеер» (630024 Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мира, д. 58/9, оф. 12, ИНН 5403365469, ОГРН 1145476157276) к обществу с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания» (656066 Алтайский край, г. Барнаул, ул. Островского, д. 76, ИНН 2222069141, ОГРН 1072222012499) о взыскании 9 780 923 руб. 93 коп. долга, 263 541 руб. 56 коп. процентов, 74 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Гелеер», к обществу с ограниченной ответственностью «Сибстар» (656012 Алтайский край, г. Барнаул, ул. Ткацкая, д. 69, ИНН 2224163238, ОГРН 1132224006628) к обществу ограниченной ответственностью «Пересвет» (656037 Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт. Калинина, д. 116 , кор. 10, ИНН 2224160276, ОГРН 1132224003670) о признании недействительными сделок по выдаче векселей от 10.11.2015 № 1 и от 01.03.2016 № 2, применении последствий недействительности сделок в виде освобождения от исполнения обязанностей по простому векселю от 01.03.2016 № 2.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Пересвет», общество с ограниченной ответственностью «Сибстар», общество с ограниченной ответственностью «Рассвет», общество с ограниченной ответственностью «Импульс», общество с ограниченной ответственностью «Лизинг Инвест», общество с ограниченной ответственностью «Сибассорти».

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гелеер» (далее – ООО «Гелеер») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ипотечная компания» (далее – ООО «Ипотечная компания», ответчик) о взыскании 9 780 923 руб. 93 коп. долга, 263 541 руб. 56 коп. процентов, 74 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

В ходе рассмотрения дела ООО «Ипотечная компания» предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Гелеер», обществу с ограниченной ответственностью «Сибстар», обществу с ограниченной ответственностью «Пересвет» о признании недействительной сделки по выдаче векселя № 2 от 01.03.2016 и векселя № 1 от 10.11.2015, применении последствий недействительности сделки в виде освобождения от исполнения обязанностей по простому векселю № 2 от 01.03.2016. 

Решением от 13.03.2019 Арбитражного суда Алтайского кря первоначальные исковые требования удовлетворены частично, в удовлетворении встречного иска отказано.

24.07.2019 на принудительное исполнение решения суда от 13.03.2019 Арбитражным судом Алтайского края выдан исполнительный лист серии ФС № 015954499. 

26.07.2019 Терновой Константин Иванович (далее – Терновой К.И., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальной замене истца по делу № А03-11144/2017 - ООО «Гелеер» на его правопреемника – Тернового К.И. 

Определением от 28.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 27.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, произведена процессуальная замена истца - ООО «Гелеер» на его правопреемника – Тернового К.И.

Лицо, не участвовавшее в деле – Петров Михаил Юрьевич (далее – Петров М.Ю.), обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) с апелляционной жалобой в которой просил определение от 28.07.2020 суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. 

На основании разъяснений, изложенных в абзаце пятом пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу Петрова М.Ю. применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 17.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда произведена процессуальная замена Петрова М.Ю. на общество с ограниченной ответственностью «Регион Альянс Лизинг» (далее – ООО «Регион Альянс Лизинг»); в удовлетворении заявления о пересмотре определения от 28.07.2020 суда первой инстанции по вновь открывшимся обстоятельствам отказано. 

Не согласившись с определением суда апелляционной инстанции, ООО «Регион Альянс Лизинг» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на наличие у ответчика и Тернового К.И. встречных требований, осуществление их зачета применительно к статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а, следовательно, отсутствии правовых оснований для осуществления процессуального правопреемства по настоящему делу. 

В отзыве истец возражал против доводов жалобы, полагая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. 

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения суда апелляционной инстанции, суд округа не находит оснований для его отмены.

При рассмотрении заявления о процессуальной замене истца суды правильно исходили из положений пункта 1 статьи 48 АПК РФ.

Согласно данной норме в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве в рамках рассматриваемого спора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия предусмотренных пунктом 1 статьи 48 АПК РФ оснований для замены истца по делу.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Установив последовательность перехода права требования, исследовав представленный договор цессии от 20.05.2019, проанализировав его условия, полномочия лиц, подписавшего его, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны в постановлении от 27.11.2020 апелляционного суда, руководствуясь названными нормами ГК РФ, пришел к выводу о соответствии его положений требованиям закона (параграфа 1 главы 24 ГК РФ) в части определенности предмета существования уступаемого права, формы сделки и порядка ее совершения.

Суды двух инстанций обосновано указали, что права и законные интересы должника не нарушены, поскольку уступка права требования, подтвержденного судебным актом, не влечет увеличения объема обязательств должника, а уклонение от исполнения обязательства законным интересом, подлежащим защите, не является.

Довод заявителя кассационной жалобы, ставящий под сомнение фактических отношений по сделке, рассмотрены судами и правомерно отклонены как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам.

Судами оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и правомерно установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом.

При отсутствии судебного акта о признании договора уступки права требования недействительным, а также доказательств, свидетельствующих о его фальсификации, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для правопреемства суд округа считает обоснованным и соответствующим правовым нормам.

Более того вопреки утверждению подателя жалобы, суды произвели должную и тщательную оценку всех доводов апеллянта, в том числе доводы о недействительности договора, при том, что требование о признании сделки недействительной по оспоримым основаниям может быть рассмотрено только в рамках предъявления самостоятельного искового заявления, а доводы о ничтожности договора цессии от 20.05.2019 на основании статей 10, 170 ГК РФ не обоснованы.

При этом апелляционная коллегия правомерно отметила, что в обоснование жалобы Петров М.Ю. и его правопреемник ООО «Регион Альянс Лизинг» ссылались на обстоятельства, возникшие после состоявшейся уступки, либо на сделки, совершенные ответчиком с иными лицами, которые не имеют правового значения для рассмотрения вопроса о процессуальной замене истца по настоящему делу.

Наличие или отсутствие зачета в порядке статьи 410 ГК РФ между истцом и ответчиком в рамках иных гражданско-правовых отношений не может быть предметом оценки в рамках рассмотрения вопроса о процессуальной замене истца по делу в отношении задолженности, взысканной в судебном порядке, в отсутствие надлежащих доказательств ее погашения ответчиком и может быть установлено, при наличии на то правовых оснований как в рамках дела о банкротстве ответчика, так и в судебном порядке об оспаривании факта спорного зачета.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции, с учетом фактических обстоятельств дела, пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для пересмотра определения от 28.07.2020 суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве истца по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 17.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-11144/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.Л. Полосин

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            А.Н. Курындина