АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19424/2017

г. Ярославль

19 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 09 апреля 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гайдуковой В.А.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Креда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 

третьи лица: ФИО2, ФИО3,

о взыскании 1 251 084 рублей 00 копеек, 

при участии в судебном заседании:

от истца: директора ООО «Креда» ФИО4, ФИО5 по доверенности от 08.08.2016, 

от ответчика:  ФИО1, 

от ответчика и третьих лиц:  ФИО6 по доверенности от 08.12.2017 № 76 АБ 1375416,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Креда» (далее – истец, Общество, ООО «Креда») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением от 23.10.2017 к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 1 251 084 рублей 00 копеек неосновательного обогащения.

Исковые требования основаны на положениях статей 94, 1102, 1103, 1109, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 6.1 статьи 23, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО, Закон № 14-ФЗ), мотивированы тем, что ответчик при выходе из общества с ограниченной ответственностью фирмы «Сантехсервис» (далее – Фирма, ООО Фирма «Сантехсервис») - правопредшественника ООО «Креда» получил долю, рыночная стоимость которой превысила действительную стоимость по данным последней оценки на 1 251 084 рублей 00 копеек. 

В предварительном судебном заседании, состоявшемся 24.01.2018, представители истца иск поддержали, уточнив его в порядке  части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ООО «Креда» просит взыскать с ответчика 2 001 316 рублей 90 копеек неосновательно обогащения. Уточнение принято судом в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ, как не противоречащее действующему закондательству и не нарушающее права и законные интересы других лиц. 

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) – бывшие участники ООО Фирмы «Сантехсервис». 

Представители истца в судебном заседании заявленные требования поддержали в полном объеме, в ходе судебного процесса представили дополнительные документы в материалы дела. В дополнительных пояснениях обосновали заявленные требования. Также  представители ООО «Креда» дважды заявляли ходатайство о назначении оценочной экспертизы, перечислив на депозит Арбитражного суда Ярославской области 15 000 рублей 00 копеек и предложив в качестве экспертной организации общество с ограниченной ответственностью «Ярославская оценочная компания». Просили поставить перед экспертами следующие вопросы: какова величина чистых активов ООО Фирмы «Сантехсервис» по данным бухгалтерской отчетности ООО Фирмы «Сантехсервис» по состоянию на 30.05.2015 с учетом рыночной стоимости имущества по адресу: 

<

...> (пом.1-7, 9-13); какова действительная стоимость  доли ФИО1 в размере 45 % уставного капитала по состоянию на 30.05.2015 с учетом выводов по первому вопросу; какова рыночная стоимость имущества по адресу: 

<

...> (пом.1-7, 9-13); имеется ли разница между рыночной стоимостью имущества по адресу: 

<

...> (пом.1-7, 9-13) по состоянию на 30.05.2015 и действительной стоимостью доли ФИО1 в размере 45% (69,23%) уставного капитала по состоянию на 30.05.2015 с учетом доплаты в 1 400 000 рублей в пользу ООО Фирмы «Сантехсервис» с учетом распределения чистой прибыли (дивидендов) в общей сумме 1 092 001 рубль 16.06.2015?  

Представители ответчика и третьих лиц против  назначения экспертизы завили возражения, подробно изложив их в письменных пояснениях. Считают в рассматриваемом случае проведение судебной экспертизы нецелесообразным. 

Суд, разрешив заявленное ходатайство с удалением в совещательную комнату в судебном заседании, состоявшееся 04.04.2018, определил в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказать.

Назначение экспертизы по делу является правом, а не обязанностью суда.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

В определении от 19.12.2017 суд предлагал истцу предварительно проработать вопрос о возможности назначения судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли ФИО1 за отчетный период, предшествовавший дню подачи ответчиком заявления о выходе и ООО Фирмы «Сантехсервис». Истец  почитал проведение экспертизы необходимой. Вместе с тем, с учетом мнения участвующих в деле лиц, имеющихся в деле доказательств, суд посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам, при этом специальных познаний для выяснения фактических обстоятельств в данной ситуации не требуется. В свою очередь, назначение экспертизы по делу привело бы к необоснованному затягиванию судебного процесса и несению дополнительных судебных расходов. По мнению суда, разрешение настоящего спора возможно без назначения экспертизы на основе оценки всех имеющихся доказательств по делу  и доводов сторон и третьих лиц.  Представители ответчика и третьих лиц иск не признали, в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему подробно изложив свои позиции. По мнению ответчика и третьих лиц, ООО «Креда» является ненадлежащим истцом в рамках рассматриваемого спора, поскольку не являлось участником ООО «Фирмы «Сантехсервис». Также, требуя взыскать неосновательное обогащение, истец не оспаривает решения общего собрания участников ООО Фирмы «Сантехсврвис». Не оспаривает соглашение от 06.10.2015 о передаче недвижимого имущества в счет  причитающейся выплате ФИО1 действительной доли участника ООО Фирмы «Сантехсервис». Кроме того, заявил о пропуске истцом срока исковой давности  при обращении с иском в суд. Помимо всего прочего указал, что совершенная сделка  никак не нарушила права и законные интересы ООО «Креда». Истец не подтвердил свою  заинтересованность  в оспаривании расчета доли ФИО1

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участников спора, присутствовавших в судебном заседании, суд установил следующее.

Как следует из установленных в рамках дела №№ А13-11835/2016 фактических обстоятельств, ФИО1 являлась участниками общества ООО Фирмы «Сантехсервис». 24.06.2015 ФИО1 подала заявление о выходе из состава участников ООО Фирмы «Сантехсервис» и выплате стоимости доли. Рассмотрев заявление, участники ООО Фирмы «Сантехсервис» 05.10.2015 приняли решение  № 6  выплатить долю  ФИО1 в натуральном виде, а ФИО1 доплатить разницу  в цене  объекта недвижимости, составившую 1 400 000 рублей 00 копеек. 26.06.2015  протоколом № 3 общего собрания участников ООО Фирсы «Сантехсервис» ФИО1 исключена из ООО Фирмы «Сантехсервис».

 06.10.2015 между ООО Фирмой «Сантехмонтаж» и ФИО1 подписано сожаление, в соответствии с которым Фирма передала ФИО1 по акту приема-передачи нежилое помещение площадью 152,4 кв.м. с кадастровым номером 76:23:010101:165435 расположенное по адресу: 

<

...>) в счет выплаты стоимости доли. 16.10.2015 . ФИО1 внесла на счет ООО Фирмы «Сантехсервис» 1 400 000 рублей 00 копеек. Переход права собственности   на объект недвижимости зарегистрирован 20.10.2015, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество  и сделок с ним внесена регистрационная запись № 76-76/023-76/001/028/2015-6192/2.    

01.03.2016 ООО Фирма «Сантехсервис» прекратило свою деятельность после реорганизации в форме присоединения к ООО «Креда», которое, усмотрев нарушение своих прав и законных интересов при выплате ФИО1 стоимости действительной доли, и избрав способ защиты права в виде взыскания неосновательного обогащения, обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском. 

Истец полагает, что  расчет действительной  стоимости доли ФИО1 был произведен неверно и на стороне  ответчика имеется неосновательное обогащение в связи с излишне выплаченной  стоимостью доли в виде недвижимого имущества большей стоимости. 

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в данном случае удовлетворению не подлежит, поскольку по смыслу статей 196, 199, 1102 ГК РФ и с учетом избранного ООО «Креда» способа,  с даты выхода ФИО1 из состава участников ООО Фирмы «Сантехсервис» в любом случае прошло меньше трех лет  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. По смыслу указанной нормы права иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при условии доказанности истцом фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствия установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения имущества ответчиком. 

Пунктом 1 статьи 1104 ГК РФ предусмотрено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. 

Согласно пункту 1 статьи 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. 

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец обратившись в суд с таким иском, а именно: 

- имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; 

- приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; 

- отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно. 

Согласно статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, неся, в противном случае бремя негативных для себя последствий

Так, в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Пунктом 7.1 Устава ООО Фирмы «Сантехсервис» его участник вправе выйти из Фирмы путем отчуждения доли ООО Фирме «Сантехсервис» независимо от согласия других его участников или самой Фирмы.

В соответствии со статьей 23 Закона № 14-ФЗ и Уставом Фирмы ФИО1 при выходе получила объект недвижимости в счет выплаты действительной стоимости ее доли в Фирме. Стоимость выделенного ответчику имущества была определена на основании данных бухгалтерского учета Фирмы.

В абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) обоснованность размера выплаты, соответствующей данным бухгалтерской отчетности общества проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером участника общества.

Следовательно, общество, ведущее бухгалтерский учет, не может заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета. Сведений о том, что остальными участниками Фирмы оспаривался размер выплаты ФИО1, в материалах дела нет. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2016 по делу № А13-11835/2016 было установлено отсутствие злоупотребления со стороны ФИО1 при получении в качестве выплаты доли объекта недвижимости и внесении разницы на счет Фирмы.

Более того, суд отмечает, что в настоящее время ООО Фирма «Сантехсервис» прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО «Креда». На начало реорганизации  Фирмы ФИО1 ее участником уже не была. Передаточным актом  к договору о присоединении от 06.10.2015 Фирма передала, а ООО «Креда» приняло все имеющееся у ООО Фирмы «Сантехсервис» имущество.  

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным в форме присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

В учредительные документы организации, к которой присоединено другое юридическое лицо, вносятся необходимые изменения.

Таким образом, при реорганизации юридического лица способами, предусмотренными законом, совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата - реорганизацию юридического лица. При реорганизации юридического лица в форме присоединения эти действия включают в себя принятие уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица и прекращении деятельности присоединенного общества.

Пленумы Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и верховного суда Российской Федерации в пункте 25 Постановления № 90/14 разъяснили, что при присоединении одного или нескольких обществ к другому общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение об утверждении договора о присоединении (не являющегося учредительным документом), а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта. Совместное собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, вносит изменения в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанные с изменением состава участников общества, размером долей его участников и др.

Из материалов дела видно и документально подтверждено, что сделка о реорганизации ООО Фирмы «Сантехсервис» в форме присоединения не только совершена сторонами, но и исполнена; все соответствующие изменения были внесены в учредительные документы. Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон на достижение правовых последствий, возникающих из договора о присоединении совершена. Проведенная реорганизация Фирмы и наступившие по ее итогам последствия несоответствующим закону не признаны.  

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо. 

В силу статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота. 

Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства,  пришел к выводу о недоказанности  истцом нарушения  своих прав и законных интересов действиями ФИО1 Вопреки  статьи  65 АПК РФ ООО «Креда» не представало доказательств того, что ответчик приобрел или сберег имущество именно за счет истца и не на законных основаниях. С учетом изложенного суд находит, что в иске ООО «Креда» к  ФИО1 следует отказать. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ обязанность по уплате государственной пошлины остается на истце. Денежные средства, внесенные ООО «Креда» на депозит Арбитражного суда Ярославской области в качестве оплаты за экспертизу по делу, подлежат возврату Обществу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Креда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании 2 001 316 рублей 90 копеек неосновательного обогащения отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Креда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 33 006 (тридцать три тысячи шесть) рублей 58 копеек государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить с депозита Арбитражного суда Ярославской области обществу с ограниченной ответственностью «Креда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, перечисленных по чеку от 04.04.2018 в качестве оплаты за экспертизу по делу № А82-19424/2017. 

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Е.А. Овечкина