РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-12370/25-12-104

г. Москва

15 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 апреля 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен помощником судьи Кузнецовой Н.А.

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению: 

ООО «Пазл Секьюрити» (ИНН 

<

***>)

к ответчику: ПАО «Газпром автоматизация» (ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору №15-39/24 от 21.10.2024 г. в размере 22.134.537,88 рублей, задолженности по договору №15-40/24 от 30.10.2024 г. в размере 62.916.085,60 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1.711.589,25 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства,

в заседании приняли участие: согласно протоколу. 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Пазл Секьюрити» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ПАО «Газпром автоматизация» (далее – ответчик) в пользу общества задолженности по договору №15-39/24 от 21.10.2024 г. в размере 22.134.537,88 рублей, задолженности по договору №15-40/24 от 30.10.2024 г. в размере 62.916.085,60 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1.711.589,25 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не выполняет обязательства по оплате предоставленных прав, вытекающие из договорных отношений.

Истец заявил об уточнении требований в порядке ст. 49 АПК РФ в связи с частичной оплатой ответчиком задолженности.

Суд представленные уточнение принимает, поскольку это является правом истца. Производство по делу в части требований о взыскании задолженности по Договору № 15-39/24 от 21.10.2024 в размере 22.134.537 руб. 88 коп. и по Договору №15-40/24 от 30.10.2024 в размере 3.000.000 руб. подлежит прекращению на основании ст. 150 АПК РФ.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика позицию изложил в соответствии с отзывом, также заявил о снижении неустойки с применением ст. 333 ГК РФ.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, 21 октября 2024 года между ПАО «Газпром автоматизация» (далее - «Ответчик», «Лицензиат») и ООО «Пазл Секьюрити» (далее - «Истец», «Лицензиар») заключен сублицензионный договор № 15-39/24 на передачу неисключительного права пользования (далее - «Договор 1»), согласно которому Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату неисключительные ограниченные имущественные права на использование программы для ЭВМ (далее - «Лицензии») для использования в качестве конечного пользователя в пределах и способами, указанными в п. 1.2 Договора 1. Наименование программ для ЭВМ, права на использование которых предоставляются Лицензиаром Лицензиату, и наименование компании-правообладателя этих программ указывается в Приложении №1 (Заказ программного обеспечения) к Договору 1.

В соответствии с условиями Договора 1 и Приложения №1 к нему, Лицензиар передал Лицензиату права использования программ для ЭВМ (Лицензии) и сертификаты на техническую поддержку на общую сумму 22 134 537 (двадцать два миллиона сто тридцать четыре тысячи пятьсот тридцать семь) рублей 88 копеек, в том числе НДС на сумму 174 139 (сто семьдесят четыре тысячи сто тридцать девять) рубль 65 копеек, что подтверждается подписанным без замечаний с обеих сторон Счет-фактурой и универсальным передаточным документом (УПД) № 19 от 29.10.2024 (далее - «УПД»).

Согласно п. 3.2 Договора 1 оплата Лицензий производится Лицензиатом в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента передачи лицензий на основании акта приема-передачи прав / УПД.

В соответствии с п. 2.3 Договора 1 Лицензиат в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Акта предоставления права подписывает и направляет Лицензиару один экземпляр Акта или направляет мотивированный отказ от его подписания. В случае если в установленный настоящим пунктом срок Лицензиат не направит Лицензиару подписанный Акт предоставления права или мотивированный отказ от его подписания, Акт считается подписанным Лицензиатом без замечаний в последний день срока, установленного для его подписания. Первичный учетный документ, подтверждающий факт оказания услуг/выполнения работ/передачи неисключительного права на использование экземпляра программного обеспечения для ЭВМ, составляемый в соответствии с условиями договора, может быть заменен в одностороннем порядке исполнителем/лицензиаром Универсальным передаточным документом (УПД), объединяющим в себе счет-фактуру и первичный учетный документ.

Руководствуясь п. 2.3 Договора 1 и принимая во внимание отсутствие мотивированного отказа Лицензиата от подписания УПД, он считается подписанным со стороны Лицензиата 05.11.2024 (дата направления УПД 29.10.2024 + 5 рабочих дней).

С учетом установленного срока оплаты вознаграждения (30 календарных дней, п. 3.2 Договора 1) ПАО «Газпром автоматизация» обязан оплатить ООО «Пазл Секьюрити» вознаграждение в срок до 05 декабря 2024 года. В указанный срок денежные средства от Лицензиата не поступили.

Ответчик обязательства по оплате задолженности по указанному договору были исполнены с нарушением срока, только после подачи иска в суд.

30 октября 2024 года между Ответчиком (далее - «Лицензиат») и Истцом (далее -«Лицензиар») заключен сублицензионный договор N° 15-40/24 на передачу неисключительного права пользования (далее - «Договор 2»), согласно которому Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату на условиях простои (неисключительной) лицензии права на использование программ для электронно-вычислительных машин (ЭВМ) в пределах и способами, установленными Договором 2 (далее - «Лицензии»). Наименование и количество программ для ЭВМ, права на использование которых предоставляются Лицензиаром Лицензиату, наименование правообладателя, срок использования, а также способ передачи Программ для ЭВМ указываются в Приложении № 1 к Договору 2, подписываемом Сторонами в установленном договором порядке.

В соответствии с условиями Договора 2 и Приложения №1, Лицензиар передал Лицензиату права использования программ для ЭВМ (Лицензии) и сертификаты на техническую поддержку на общую сумму 62 916 085 (Шестьдесят два миллиона девятьсот шестнадцать тысяч восемьдесят пять) рублей 60 копеек, что подтверждается подписанным без замечаний с обеих сторон Счет-фактурой и универсальным передаточным документом (УПД) № 20 от 31.10.2024 (далее - «УПД»).

Согласно п. 3.2 Договора 2 оплата Лицензий производится в Лицензиатом в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания Сторонами акта приема-передачи прав / УПД.

В соответствии с п. 2.2 Договора 2 Лицензиат в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Акта предоставления права подписывает и направляет Лицензиару один экземпляр Акта или направляет мотивированный отказ от его подписания. В случае если в установленный настоящим пунктом срок Лицензиат не направит Лицензиару подписанный Акт предоставлении права или мотивированный отказ от его подписания, Акт считается подписанным Лицензиатом без замечаний в последний день срока, установленного для его подписания. Первичный учетный документ, подтверждающий факт оказания услуг/выполнения работ/передачи неисключительного права на использование экземпляра программного обеспечения для ЭВМ, составляемый в соответствии с условиями договора, может быть заменен в одностороннем порядке исполнителем/лицензиаром Универсальным передаточным документом (УПД), объединяющим в себе счет-фактуру и первичный учетный документ.

Руководствуясь п. 2.2 Договора 2 и принимая во внимание отсутствие мотивированного отказа Лицензиата от подписания УПД, он считается подписанным со стороны Лицензиата 08.11.2024 (дата направления УПД 01.11.2024 + 5 рабочих дней).

С учетом установленного срока оплаты вознаграждения (30 календарных дней, п. 3.2 Договора 2) ПАО «Газпром автоматизация» обязан оплатить ООО «Пазл Секьюрити» вознаграждение в срок до 08 декабря 2024 года. В указанный срок денежные средства от Лицензиата не поступили.

С учетом частичной оплаты сумма задолженности Ответчика составляет 59 916 085,60 рублей.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Сумма процентов, начисленных на задолженность за период с 06.12.2024 по 01.04.2025 составляет 5.372.990,87 рублей.

На основании изложенных обстоятельств был заявлен иск в суд.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

В соответствии с п.5 ст.1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. К сублицензионному договору применяются правила Гражданского кодекса РФ о лицензионном договоре 

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по договору ответчиком не представлено, в связи с чем задолженность подлежит взысканию в полном объеме.

В соответствии со ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору.

Кроме того, в силу п. 48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (ч. 1 ст. 7, ст. 8, п. 16 ч. 1 ст. 64 и ч. 2 ст. 70 Закона об исполнительном производстве).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, ответчиком доказательств, подтверждающих своевременную оплату, суду не представлено.

Согласно ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд взыскивает с ответчика в пользу истца сумму долга, неустойки, поскольку не исполнены обязательства по оплате вознаграждения в установленный договором срок, хотя должен был это сделать в силу ст.ст. 309 - 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с удовлетворением заявленных требований государственная пошлина в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 309, 310, 314, 401 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Прекратить производство по делу в части взыскания задолженности согласно Договору № 15-39/24 от 21.10.2024 в размере 22.134.537 (двадцать два миллиона сто тридцать четыре тысячи пятьсот тридцать семь) руб. 88 коп. и согласно Договору №15-40/24 от 30.10.2024 в размере 3.000.000 (три миллиона) руб. 

Взыскать с Публичного акционерного общества «Газпром автоматизация» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Пазл Секьюрити» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) суммы задолженность согласно Договору №15-40/24 от 30.10.2024 в размере 59.916.085 (пятьдесят девять миллионов девятьсот шестнадцать тысяч восемьдесят пять) руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 06.12.2024 г. по 12.01.2025 г. в размере 1.711.589 (один миллион семьсот одиннадцать тысяч пятьсот восемьдесят девять) руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности в размере 59.916.085,60 руб., начиная с 13.01.2025 г. по день фактического исполнения обязательства Ответчиком, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды и расходы по уплате государственной пошлине в размере 908.811 (девятьсот восемь тысяч восемьсот одиннадцать) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия. 

Судья: А.С.Чадов