Арбитражный суд Челябинской области,

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск                           Дело № А76-5261/202026 января  2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена  19 января 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            26 января 2021 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Бахарева Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Магасумовым А.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью СК «Армада», ОГРН 1147448006727, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая организация «Лидер», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью Инжиниринговая компания «Пионер», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Пионер», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Челябинск,

о признании договоров уступки права требования № 152 и № 153 от 12.12.2017 недействительными;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью СК «Армада», ОГРН 1147448006727, г. Челябинск обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая организация «Лидер», ОГРН 1127447014419, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью Инжиниринговая компания «Пионер», ОГРН 1107448004575, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Пионер», ОГРН 1147447013141, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива», ОГРН 1127447012384, г. Челябинск о признании договора участия в долевом строительстве от 06.09.2014 № 134 недействительным (ничтожным) в части передачи пава требования двух квартир: - № 2107, проектной площадью с учетом лоджии и/или балкона 49,56 кв.м., без учета площади лоджии и/или балкона – 45,86 кв.м., находящиеся на 21 этаже в «Жилом комплексе со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой», расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска, № 2108, проектной площадью с учетом лоджии и/или балкона 74,44 кв.м., без учета площади лоджии и/или балкона – 72,33 кв.м., находящейся на 21 этаже в «Жилом комплексе со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой», расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска, применении последствий недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 ГК РФ; признании договоров уступки прав (требования) № 152 от 12.12.2017 и № 153 от 12.12.2017 недействительными (ничтожными), применении  последствий недействительности сделки, предусмотренные ст. 2 ст. 170 ГК РФ к притворной сделке правила прикрываемой сделки, с учетом ее существа и содержания признать передачу квартир: № 2107 и № 2108 находящихся на 21 этаже в «Жилом комплексе со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой», расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска сделками по расчету по договорам подряда № 05/2017-П от 01.06.2017 и № 10/2017-П от 20.10.2017. 

Определением от 25.05.2020 в порядке ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. 

Определением от 07.07.2020 в порядке п.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований по требованию о признании недействительным договора уступки права требования № 134 от 26.09.2014, заключенного между ООО УО «Лидер» и ООО ИК «Пионер», в соответствии с которым участник долевого строительства ООО ИК «Пионер» передал ООО УО «Лидер» право требования квартир № 2107, № 2108, с применением последствий недействительности сделки, предусмотренных ст. 167 ГК РФ, признании договоров уступки права требования № 152 и № 153 от 12.12.2017 между ООО УО «Лидер» и ООО СК «Армада» недействительными (ничтожными) в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ как прикрывающие дополнительное соглашение № 1 от 01.12.2017 года между ООО СК «Армада», ООО ИК «Пионер» и ООО СК «Пионер». 

Определением от 25.09.2020 в порядке п.1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит признать договор уступки прав требования №134 от 26.09.2014 по договору об участии в долевом строительстве №1 от 06.06.2014 в части дополнительного соглашения №134-3 от 11.12.2017 в части объектов недвижимости квартиры 2107 площадью 49,56 кв.м., с учетом площади лоджии и балкона  - 49,56 кв. метров, расположенную на 21 (двадцать первом) этаже жилого комплекса со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой, расположенного по ул. Комсомольский проспект, 80 в г. Челябинске и квартиры № 2108 площадью 74,44 кв.м., с учетом площади лоджии и балкона-74,44 кв. метров, расположенную на 21 (двадцать первом) этаже жилого комплекса со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой, расположенного по ул. Комсомольский проспект, 80 в г. Челябинске недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 ГК РФ;  признать договоры уступки права требования № 152 и № 153 от 12.12.2017 между ООО УО «Лидер» и ООО СК «Армада» недействительными (ничтожными) в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса как прикрывающие Дополнительное соглашение № 1 от 01.12.2017 года между ООО СК «Армада», ООО ИК «Пионер» и ООО СК «Пионер», в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации у Управления Росеестра по Челябинской области были истребованы реестровые дела по объектам: квартире № 2107 площадью 49,56 кв.м., с учетом площади лоджии и балкона – 49,56 кв.м., расположенную на 21 этаже жилого комплекса со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой, расположенного по ул. Комсомольский проспект, 80 в г. Челябинске; квартире № 2108 площадью 74,44 кв.м., с учетом площади лоджии и балкона – 74,44, квартира № 2107 – 43,4 кв.м. и № 2108 площадью 69,23 кв.м. жилого комплекса со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой, расположенного по ул. Комсомольский проспект, 80 в г. Челябинске с предоставлением копий, зарегистрированных договоров уступки права требования по указанным объектам с 2014 года. 

Истец обратился с ходатайством о частичном отказе от исковых требований в части признания недействительным договора уступки прав требования №134 от 26.09.2014 по договору об участии в долевом строительстве №1 от 06.06.2014 в части дополнительного соглашения №134-3 от 11.12.2017 в части объектов недвижимости квартиры 2107 площадью 49,56 кв.м., с учетом площади лоджии и балкона  - 49,56 кв. метров, расположенную на 21 (двадцать первом) этаже жилого комплекса со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой, расположенного по ул. Комсомольский проспект, 80 в г. Челябинске и квартиры № 2108 площадью 74,44 кв.м., с учетом площади лоджии и балкона-74,44 кв. метров, расположенную на 21 (двадцать первом) этаже жилого комплекса со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой, расположенного по ул. Комсомольский проспект, 80 в г. Челябинске. 

Определением от 21.12.2020 в порядке п. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации принят отказ истца от исковых требований о признании недействительным договора уступки прав требования №134 от 26.09.2014 по договору об участии в долевом строительстве №1 от 06.06.2014 в части дополнительного соглашения №134-3 от 11.12.2017 в части объектов недвижимости квартиры 2107 площадью 49,56 кв.м., с учетом площади лоджии и балкона  - 49,56 кв. метров, расположенную на 21 (двадцать первом) этаже жилого комплекса со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой, расположенного по ул. Комсомольский проспект, 80 в г. Челябинске и квартиры № 2108 площадью 74,44 кв.м., с учетом площади лоджии и балкона-74,44 кв. метров, расположенную на 21 (двадцать первом) этаже жилого комплекса со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой, расположенного по ул. Комсомольский проспект, 80 в г. Челябинске. Производство по данному требованию прекращено. 

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью Управляющая организация «Лидер», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, просит в удовлетворении исковых требований отказать, представил отзыв (л.д. 160-164, т. 1) поскольку в материалах дела отсутствуют основания для признания договоров уступки права требования № 152 и № 153 от 12.12.2017 между ООО УО «Лидер» и ООО СК «Армада» недействительными (ничтожными) в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Ответчики - общество с ограниченной ответственностью Инжиниринговая компания «Пионер», ОГРН 

<

***>, извещался по адресу: 

<

...>, с данного адреса вернулось уведомлением о вручении (л.д. 117, т. 1); общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Пионер», ОГРН 

<

***>, извещался по адресу: 

<

...>/7, с данного адреса вернулся конверт с отметкой органа связи «истек срок хранения» (л.д. 121, т. 1); общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», ОГРН 

<

***>, извещалось по адресу: 

<

...>, с данного адреса вернулось уведомление о вручении (л.д. 116, т. 1); третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Челябинск, извещалось по адресу: 

<

...>, с данного адреса вернулось уведомление о вручении (л.д. 118, т. 1), представителей не направили, отзывы и мнение не представили.

Дело рассматривается по правилам ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков - общества с ограниченной ответственностью Инжиниринговая компания «Пионер», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск; общества с ограниченной ответственностью Строительной компании «Пионер», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск; общества с ограниченной ответственностью «Перспектива», г. Челябинск; третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Челябинск, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 14.01.2021 по делу объявлен перерыв до 21.01.2021 до 16 час. 00 мин. О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в сети Интернет (Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»).

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие сторон.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью СК «Пионер», в лице общества с ограниченной ответственностью ООО УО «Лидер» (Заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью СК «Армада» (Подрядчик) 01.06.2017 был заключен договор подряда № 05/2017-П (л.д. 18-25, т. 1) на выполнение работ по чистовой отделке (помещение лобби) на первом этаже жилого комплекса со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой по Комсомольскому проспекту в Курчатовском районе г. Челябинска.

Пунктом 5 Договора № 05/2017-П от 01.06.2017 определен порядок оплаты за работы путем уступки прав требования на квартиру, определенном в Соглашении к данному договору. Согласованная стоимость работ по договору составила 6 261 662 рубля.

Кроме того, между этими же сторонами был заключен договор подряда № 10/2017-П от 20.10.2017 (л.д. 26-37, т. 1), в соответствии с условиями договора подрядчик принял на себя обязательства по выполнению отделочных работ в жилом комплексе со встроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой по Комсомольскому проспекту в Курчатовском районе г. Челябинска.

Сторонами согласованы техническое задание, сметы, график производства работ. проектная документация. Согласованная стоимость работ по договору составила 2 375 061 рубля. Общая сумма работ по двум договорам составила 8 636 723 рубля

01.12.2017 между обществом с ограниченной ответственностью СК «Пионер», обществом с ограниченной ответственностью ИК «Пионер», и обществом с ограниченной ответственностью СК «Армада» было подписано Дополнительное соглашение №1 к договору №10/2017-П подряда на выполнение строительных, монтажных работ от 20.10.2017 (л.д. 38-39, т. 1), согласно пункту 3 указанного соглашения стороны договорились, что в качестве оплаты за работы по договорам № 05/2017-П от 01.06.2017 и № 10/2017-П от 20.10.2017 ООО ИК «Пионер» передает в пользу ООО СК «Армада»: Квартиру № 2107 площадью 49,56 кв.м., с учетом площади лоджии и балкона - 49.56 кв. метров, расположенную на 21 (двадцать первом) этаже жилого комплекса со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой, расположенного по ул. Комсомольский проспект, 80 в г. Челябинске. Стоимость 2 725 800 рублей 00 копеек; Квартиру № 2108 площадью 74,44 кв.м., с учетом площади лоджии и балкона - 74,44 кв. метров, расположенную на 21 (двадцать первом) этаже жилого комплекса со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой, расположенного по ул. Комсомольский проспект, 80 в г. Челябинске. Стоимость 4 094 200 рублей 00 копеек. Итого недвижимости на сумму 6 820 000 рублей.

Согласно п. 5.1. Дополнительного соглашения № 1 ДДУ на объекты недвижимости, указанные в настоящем соглашении, между стороной ООО ИК Пионер» и ООО СК «Армада» будут подписаны до 13.12.2017. Подписание актов зачета между ООО СК «Пионер», ООО ИК «Пионер» и ООО «СК Армада» будет происходит после подписания накладных по форме КС-2,3.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что процессе рассмотрения дела истец указал, что 12.12.2017 между ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью УО «Лидер» (цедентом) и истцом (цессионарий) были заключены два договора уступки права требования: Договор № 152 от 12.12.2017 (л.д. 15-17, т. 1), по которому передано право требование квартиры -№ 2107, проектной площадью с учетом лоджии и/или балкона 49,56 кв.м., без учета площади лоджии и/или балкона - 45,86 кв.м., находящейся на 21 этаже в «Жилом комплексе со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой», расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска; Стоимость уступаемого права по договору № 152 от 12.12.2017 составила 2 725 800 рублей (п. 1.3 договора) (л.д. 12-14, т. 1); Договор № 153 от 12.12.2017, по которому передано право требование квартиры -р № 2108, проектной площадью с учетом лоджии и/или балкона 74,44 кв.м., без учета площади лоджии и/или балкона - 72,33 кв.м., находящейся на 21 этаже в «Жилом комплексе со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой», расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска. Стоимость уступаемого права по договору по договору № 153 от 12.12.2017 составила 4 094 200 руб. (п. 1.3 договора).

Общая сумма по договорам цессии составила 6 820 000 рублей.

Договоры уступки права требования зарегистрированы в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

12.12.2017 при заключении Договоров уступки №№ 152, 153 истец  пояснил, что был убежден, что заключает договоры с целью получения оплаты за работы, выполняемые по договору № 05/2017-П от 01.06.2017 и Договору № 10/2017-П от 20.10.2017.

Сторона истца и стороны заказчиков – общества с ограниченной ответственностью ИК «Пионер» в лице ООО УО «Лидер», общества с ограниченной ответственностью «СК Пионер» в лице ООО УО «Лидер» подтверждали намерение заключить указанные, договоры с целью оплаты работ по Договорам № 05/2017-П от 01.06.2017 и № 10/2017-П от 20.10.2017 передачей квартир №№ 2107, 2108 в «Жилом комплексе со встроенное пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой», расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска по договорам уступки путем заключения тройственного Соглашения, оформленного Дополнительным соглашением № 1 от 01.12.2017 (л.д 38-39, т. 1) к договору № 10/2017-П подряда на выполнение строительных, монтажных работ от 20.10.2017, которое заключено между ООО СК «Пионер» (сторона-1), ООО ИК «Пионер» (сторона-2), ООО СК «Армада» (сторона-3), в котором сторонами согласованы выполненные истцом отделочные работы, а в качестве оплаты указаны названные выше квартиры, которые также являются предметом уступки по спорным договорам № 152 и № 153.

Воля сторон участников сделок ООО УО «Лидер», ООО ИК «Пионер», ООО СК» Пионер» - обеспечить, произвести расчет за выполняемые работы по Договорам № 05/2017-П от 01.06.2017 и № 10/2017-П от 20.10.2017, ООО СК «Армада» - получить расчет за выполненные работы.

Оспариваемые Договоры уступки права требования №№ 152, 153 и Договоры подряда № 05/2017-П от 01.06.2017 и № 10/2017-П от 20.10.2017 подписаны ФИО2

По сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц следует; что учредителем общества «Перспектива» является ФИО2, учредителем общества «ИК «Пионер» является ФИО2, учредителем общества «СК «Пионер» является ФИО2, учредителем общества УО «Лидер» также является ФИО2

Кроме того, управляющей организацией общества УО «Лидер» согласно выписке на настоящий момент является общество с ограниченной ответственностью «ИнвестСтрой», директором которого является ФИО2

Таким образом, в соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» общество «Перспектива», общество «ИК «Пионер», общество «УО «Лидер» и общество «СК «Пионер» являются аффилированными лицами.

Истец полает, что при заключении договора действовала добросовестно, договоры заключены с лицами, уполномоченными на заключении сделок. Сделки заключены с лицам, право на распоряжение имуществом которых было зарегистрировано.

Договоры уступки права требования № 152 от 12.12.2017 и № 153 от 12.12.2017 являются недействительными вследствие недействительности сделки, которая лежит в основании заключения указанных сделок (сделки № 134 от 26.09.2014), кроме того, указанные сделки недействительны по основанию заключения данных сделок с целью прикрытия сделки по расчету за выполненные по договорам подряда работы. Признание договоров № 152 от 12.12.2017 и № 153 от 12.12.2017 притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки

Договоры уступки права требования № 152 от 12.12.2017 и № 153 от 12.12.2017 являются недействительными вследствие недействительности сделки, которая лежит в основании заключения указанных сделок (дополнительного соглашения № 134-3 от 11.12.2017 к договору №134 от 26.09.2014), кроме того, указанные сделки недействительны по основанию заключения данных сделок с целью прикрытия сделки по расчету за выполненные по договорам подряда работы. Признание договоров № 152 от 12.12.2017 и № 153 от 12.12.2017 притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены  иные последствия – применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил, с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Учитывая вышеизложенное истец просит признать Договоры уступки права требования № 152 и № 153 от 12.12.2017 между ООО УО «Лидер» и ООО СК «Армада» недействительными (ничтожными) в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса как прикрывающие Дополнительное соглашение № 1 от 01.12.2017 года между ООО СК «Армада», ООО ИК «Пионер» и ООО СК «Пионер».

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как отмечалось ранее арбитражным судом, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Данная правовая позиция приведена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемых сделок не была направлена на их фактическое исполнение.

Более того, арбитражный суд обращает внимание на то, что общество с ограниченной ответственностью Управляющая организация «Лидер» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу СК «Армада» о взыскании 6 820 000 руб. 00 коп., в том числе, задолженности по договору уступки прав требования от 12.12.2017 № 152 в сумме 2 725 800 руб. 00 коп., задолженности по договору уступки прав требования от 12.12.2017 № 153 в сумме 4 094 200 руб. 00 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Инжиниринговая компания «Пионер», общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Пионер», общество с ограниченной ответственностью «Перспектива».

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-27252/2018 от 25.02.2019 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью СК «Армада», г. Челябинск, ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью Управляющая организация «Лидер», г. Челябинск, ОГРН 

<

***> взыскана задолженность в сумме 6 820 000 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в сумме 57 100 руб. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.10.2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 по делу № А76-27252/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК «Армада» – без удовлетворения.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, приняв во внимание, что договоры уступки права требования от 12.12.2017 № 152 и от 12.12.2017 № 153, не оспорены и не признаны недействительными, учитывая, что право требования на поименованные в них квартиры перешло обществу СК «Армада», при этом, отсутствуют доказательства встречного предоставления, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования общества УО «Лидер» и взыскали с общества СК «Армада» задолженность в сумме 6 820 000 руб. 00 коп.

При этом суды отклонили довод ответчика о том, что у него отсутствует обязанность полученное право требования оплатить в связи со следующим. Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. 

В данном случае уступка права требования основана на уступленном ответчику требовании истца к обществу «Перспектива» и носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью.

Получив соответствующее право требования, у ответчика возникли встречные обязательства по оплате истцу уступленного права требования.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма № 120, а также в пункте 8 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» передача недействительного требования на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения и рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). 

Исходя из смысла пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки  требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Безвозмездность уступки из договора не следует, кроме того, подтверждение такого обстоятельства влекло бы ее ничтожность.

Кроме того, арбитражный суд обращает внимание на то, что в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника.

К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Основания для применения ст. ст. 166, 167, 168 ГК РФ заявленные истцом в рассматриваемом споре отсутствуют. Истцом не указано, какие требования закона нарушают договоры уступки права требования № 152 и № 153 от 12.12.2017 заключенные между ООО УО «Лидер» и ООО СК «Армада», не доказаны признаки мнимости сделок.

На основании вышеизложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст.333.18 Налоговым кодексом РФ (далее - НК РФ) с учетом ст.ст.333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

В соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 руб.

Поскольку первоначально истец обратился с требованием о признании договора участия в долевом строительстве № 134 от 06.09.2014 недействительным (ничтожным), признании договоров уступки прав (требования) № 152 от 12.12.2017 и № 153 от 12.12.2017 недействительными (ничтожными), применении последствий недействительности сделки, предусмотренные ст. 2 ст. 170 ГК РФ, при подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается приложенным в материалы дела чеком – ордером от 10.02.2020 (л.д. 11, т. 1), и определением от 23.03.2020 арбитражным судом удовлетворено ходатайство истца о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. на срок до вынесения решения, но не более чем на шесть месяцев.  

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, а до вынесения решения по существу заявленных требований истец отказался от исковых требований в части признании договора участия в долевом строительстве № 134 от 06.09.2014 недействительным (ничтожным), то в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца и не подлежат возмещению из федерального бюджета в части понесенных расходов в размере 6 000 руб. 00 коп., в части предоставления отсрочки госпошлина относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 6 000 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО СК «Армада» о признании договоров уступки права требования № 152 и № 153 от 12.12.2017 заключенных между ООО УО «Лидер» и ООО СК «Армада» недействительными, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                                   Е.А. Бахарева