АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-12151/2018

14 августа 2019 года

город Саратов

 

13 августа 2019года

Резолютивная часть решения оглашена 06 августа 2019года

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2019года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройКомплект»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ленинградская область, г. Выборг

к Обществу с ограниченной ответственностью Информационно-аналитический центр «Имбус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Саратовская область, г. Энгельс

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Газотранспортные строительные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Санкт-Петербург

ФИО2, г.Энгельс Саратовской области;

ФИО3, г.Энгельс Саратовской области;

ФИО4, г.Энгельс Саратовской области;

ООО «Покровск строй-композит», г.Энгельс Саратовской области

о признании договора № 2 уступки прав требования от 19.04.2017 г., заключенного между ООО «Покровск Строй-Композит» и ООО «Информационно-аналитический центр «Имбус», недействительным

при участии в судебном заседании представители: ответчика – ФИО5 – по дов. от 01.11.2018г., на обозрение суда представлен паспорт, третьего лица – ФИО3, на обозрение суда представлен паспорт; ФИО3 – генерального директора ООО «Покровск-Строй-Композит»

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «ЭнергоСтройКомплект» с исковым заявлением о признании договора №2 уступки прав требований от 19.04.2017г., заключенного между ООО «Покровск Строй-Композит» и ООО «Информационно-аналитический центр «Имбус», недействительным.  

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, делу присвоен номер А56-98162/2018.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2018года по делу №А56-98162/2018 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2019г. по делу №А57-1723/2019 дело по исковому заявлению ООО «ЭнергоСтройКомплект»  принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 28.03.2019г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Определением от 06.05.2019г. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4.

В судебное заседание, назначенное на 31.07.2019г. на 14час.10мин., явились представители ответчика и третьих лиц.

Истец, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Газотранспортные строительные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО4, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Согласно п.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в данном судебном заседании в отсутствие представителей истца и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Основанием для обращения в арбитражный суд послужило заключение между ООО «Покровск Строй-Композит» и ООО ИНФОРМАЦИОННО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР «ИМБУС» Договора № 2 от 19 апреля 2017 года, уступки права требования к ООО «Газотранспортные строительные технологии» задолженности по Договору № 11/01/14-1У/ГТСТ возмездного оказания услуг от 11 января 2014 года в размере 24 311 319 рублей 81 копейка.

Ответчик, ООО Информационно-аналитический центр «Имбус», просит отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв на 06.08.2019г. на 16час.20мин.

После перерыва, 06.08.2019г. на 16час.20мин.,  судебное заседание продолжено. Представители сторон явились в судебное заседание. 

Как установлено судом, 11 января 2014 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Газотранспортные Строительные Технологии» (далее по тексту ООО «Газотранспортные строительные Технологии), выступающим в качестве Заказчика, и ООО «Покровск Строй-Композит», выступающим в роли исполнителя, заключен Договор № 11/01/14-1-У/ГТСТ возмездного оказания услуг по организации вывоза грунта на объект ТЗК «Энгельс».

В соответствии с условиями Договора №11/01/14-1-У/ГТСТ от 11 января 2014 года исполнитель принял обязательство оказать услуги по вывозу грунта со строительной площадки Объекта Склад ГСМ (ТЗК) «Энгельс» по адресу: Саратовская область, г.Энгельс, ул.Энгельс-1, в целях его дальнейшего размещения и утилизации (пункт 1.1), а заказчик оплатить услуги в размере и порядке, установленном настоящим договором.

Согласно пункту 2.2.1 договора услуги считаются оказанными с момента подписания актов выполненных работ.

В период времени с января по ноябрь 2014 года ООО «Покровск Строй-Композит» в рамках исполнения обязательств по Договору №11/01/14-1-У/ГТСТ от 11 января 2014 года оказало ООО «Газотранспортные строительные технологии» услуги на общую сумму 28 693 478 рублей 81 копейка. Данные обстоятельства подтверждаются Актом № 80 от 01 апреля 2014 года, Актом № 81 от 30 апреля 2014 года, Актом № 82 от 01 мая 2014 года, Актом № 83 от 30 июня 2014 года, Актом № 128 от 01 сентября 2014 года, Актом № 32 от 31 октября 2014 года и Актом № 33 от 28 ноября 2014 года.

В спорный период времени ООО «Газотранспортные Строительные Технологии» в счет оплаты за оказанные по Договору № 11/01/14-1-У/ГТСТ от 11 января 2014 года услуги произвело расчеты на общую сумму 4382159 рублей, задолженность в размере 24 311 319 рублей 81 копейка признана ответчиком в акте сверки взаимных расчетов за период с 01 января 2014 года по 12 января 2015 года.

19 апреля 2017 года между ООО «Покровск Строй-Композит», выступающим в качестве Цедента, и ООО ИНФОРМАЦИОННО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР «ИМБУС», выступающим в качестве Цессионария, заключен Договор № 2 уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Газотранспортные строительные технологии» в размере 24 311 319 рублей 81 копейка, возникшее из вышеназванного Договора № 11/01/14-1У/ГТСТ возмездного оказания услуг от 11 января 2014 года.

Согласно данному договору право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, а также все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате. Цедент подтверждает действительность и наличие всех прав, которые он уступает в соответствии с условиями настоящего договора и что уступаемое право свободно от каких-либо обязательств как со стороны самого цедента, так и со стороны третьих лиц. За уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту 100000рублей.

В момент подписания договора уступки права требования, ООО «Покровск Строй-Композит» передало истцу по акту приема-передачи документы подтверждающие право требования задолженности:

- Договор № 11/01/14-1У/ГТСТ возмездного оказания услуг от 11 января 2014 года; 

- акты № 80 от 01 апреля 2014 года, № 81 от 30 апреля 2014 года, № 82 от 01 мая 2014 года, № 83 от 30 июня 2014 года, № 128 от 01 сентября 2014 года, № 32 от 31 октября 2014 года и № 33 от 28 ноября 2014 года;

- акты сверок взаимных расчетов за период с 01 января 2014 года по 23 июля 2014 года и за период с 01 января 2014 года по 12 января 2015 года.

Таким образом, заключенный между ООО ИНФОРМАЦИОННО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР «ИМБУС» и ООО «Покровск Строй-Композит» Договор № 2 уступки права требования от 19 апреля 2017 года содержит необходимые существенные условия договора цессии, при этом цедент исполнил принятые данным договором обязательства: передало документы подтверждающие наличие долга ответчика.

23 мая 2017 года ООО ИНФОРМАЦИОННО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР «ИМБУС» и ООО «Покровск Строй-Композит» направили в адрес ООО «Газотранспортные строительные технологии» уведомление о состоявшейся между ними уступки права требования посредством экспресс-доставки.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 марта 2018 года по арбитражному делу № А56-71757/2017.

ООО «ЭнергоСтройКомплект» было привлечено к рассмотрению арбитражного дела № А56-71757/2017 в качестве третьего лица.

Истец, в обоснование заявленных исковых требований, ссылается на заключенный 14 августа 2015 года между ООО «Покровск Строй-Композит» и ООО «ЭнергоСтройКомплект» договор № 01/2015 возмездной уступки прав (цессии), по условиям которого ООО «Покровск Строй-Композит» уступает, а ООО «ЭнергоСтройКомплект» принимает в части право требования в объеме 14 000 000 рублей по договору № 11/01/14-1-У/ГТСТ от 11 января 2014 года, заключенному между ООО «Газотранспортные Строительные Технологии» и ООО «Покровск Строй-Композит».

По мнению истца, ООО «Покровск Строй-Композит», при наличии Договора № 01/2015 возмездной уступки прав (цессии) от 14 августа 2015 года с ООО «ЭнергоСтройКомплект», не могло заключить с ООО ИНФОРМАЦИОННО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР «ИМБУС» Договор № 2 уступки права требования от 19 апреля 2017 года.

Судом установлено, и не оспаривается сторонами по делу, что при рассмотрении арбитражного дела № А56-71757/2017 ООО ИНФОРМАЦИОННО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР «ИМБУС» отказалось от исковых требований в части взыскания 14 000 000 рублей задолженности по Договору № 11/01/14-1-У/ГТСТ возмездного оказания услуг от 11 января 2014 года и заявил ходатайство об уменьшении размера требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 2 442 774 рублей 85 копеек за период с 13 января 2015 года по 18 сентября 2016 года.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 марта 2018 года заявленные ООО ИНФОРМАЦИОННО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР «ИМБУС» удовлетворены в полном объеме с учетом частичного отказа, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору в сумме 12 754 094 рубля 66 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 442 774 рублей 85 копеек, то есть права истца не были нарушены принудительным исполнением обязательств по оспариваемому договору в пользу ООО ИНФОРМАЦИОННО-АНАЛИТИЧЕСКИЙ ЦЕНТР «ИМБУС».

Высший Арбитражный Суд РФ в пункте Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 года № 120 указывает, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Как указал Верховный Суд Российской Федерации, по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

В силу статьи 2 Гражданского кодекса РФ задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан и организаций.

Частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса РФ предусмотрено право на обращение в суд лица за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

Истцом не представлено суду доказательств того, какие неблагоприятные для него последствия оспариваемая сделка повлекла и почему права ответчика на заключение договор цессии должны быть ограничены в судебном порядке.

Судебная защита нарушенных прав осуществляется путем восстановления нарушенного права (статья 12 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, в соответствии с основными принципами осуществления правосудия в Российской Федерации, решение суда по заявленным исковым требованиям должно повлечь восстановление нарушенных прав истца.

Удовлетворение же заявленных ООО «ЭнергоСтройКомплект» в настоящем арбитражном деле исковых требований не влечет какого-либо восстановления прав истца, так как оспариваемая сделка не нарушает каких-либо прав ООО «ЭнергоСтройКомплект».

В том случае, если ООО «ЭнергоСтройКомплект» не может получить удовлетворения за счет исполнения обязательств по  Договор № 01/2015 возмездной уступки прав (цессии) от 14 августа 2015 года, то исковые требования должны быть заявлены к ООО «Газотранспортные Строительные Технологии».

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Доводам ООО «ЭнергоСтройКомплект», изложенным в настоящем исковом заявлении, дана надлежащая оценка судами первой, апелляционной и кассационной инстанции в рамках рассмотрения арбитражному делу № А56-71757/2017.

Данные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28 марта 2018 года, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2018 года и постановлением Арбитражного Суда Северо-Западного Округа от 14 ноября 2018 года) по делу № А56-71757/2017.

Истцом в качестве оснований для оспаривания сделки завялена статья 170 ГК РФ, поскольку, по мнению истца. Спорный договор заключен ответчиком только для вида. Без намерения создать соответствующие правовые последствия, что указывает на их мнимый характер, и как следствие, влечет их ничтожность.

Суд, рассмотрев указанный довод, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам при оценке сделки на предмет наличия у нее признаков мнимости предписано учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно п.3.2.1 договора №2 уступки права требования от 19.04.2017г. цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право в полном объеме в течение 10 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 100000руб.

В судебном заседании представитель ответчика, ООО ИАЦ «Имбус» представил платежное поручение №33 на сумму 225000руб., перечисленную в адрес ООО «Покровск Строй-Композит» с назначением платежа: «оплата по договору займа №5 от 21 августа 2015года».

Представитель пояснила, что данные денежные средства являлись оплатой по договору №2 уступки права требования от 19.04.2017г., что также было подтверждено представителем ООО «Покровск строй-композит». 

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом никаких доказательств нарушения прав и законных интересов оспариваемой сделкой не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110,167-170,176,177,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Истцу, ООО «ЭнергоСтройКомплект», г.Выборг Ленинградская область в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано  в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                         Е.В.Бобунова