ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57755/2017

16 мая 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     10 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 мая 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Пронькиной   Т.С. 

при участии:  

от  ООО «Центр  содействия бизнесу»: представитель  Ванчагова  М.С. по  доверенности   от 11.09.2017, 

от в/у Кузнецова  А.В.  по   доверенности   от 01.12.2017,

от  Шеметова  А.В.:   представитель   Ванчагова  М.С.  по   доверенности   от 19.10.2017,

от ООО «ПО Лидер»:   не   явился,   извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  )  ООО «ПО Лидер» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 по делу № А56-57755/2017 (судья           Калайджян А.А.), принятое 

по заявлению ООО «Центр содействия бизнесу» о признании ООО «Приолен» несостоятельным (банкротом),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия бизнесу», место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 130, лит. А, ОГРН 1097847242547, ИНН 7839409421 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Приолен», место нахождения: 188760, Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 49А, ОГРН 1137847138021, ИНН 7813559905 (далее - ООО «Приолен»), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.09.2017 заявление принято к производству, возбуждено дело  о несостоятельности (банкротстве) ООО «Приолен».

 До рассмотрения арбитражным судом  заявления Общества о банкротстве ООО «Приолен» поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ПО Лидер», место нахождения: 188760, Ленинградская обл.,  Приозерский р-н, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 51, оф. 318, ОГРН 1024701651512, ИНН 4712018809 (далее - Компания), о процессуальном правопреемстве  на стороне заявителя и замене Общества на Компанию.

  С таким же заявлением обратился Шеметов Алексей Владимирович (Санкт-Петербург)   в котором просил заменить Общество на него.

 Определением суда первой инстанции от 17.10.2017 заявление        Шеметова А.В. удовлетворено, произведена процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве ООО «Приолен» на Шеметова А.В. Этим же определением суд отказал Компании в удовлетворении ее заявления о процессуальном правопреемстве, а также признал заявление кредитора о признании ООО «Приолен» несостоятельным (банкротом) обоснованным и ввел в отношении последнего процедуру банкротства -  наблюдение,  утвердил временным управляющим должника арбитражного управляющего Кондратенко Ольгу Николаевну, члена некоммерческого партнерства Арбитражных управляющих «ОРИОН».   Отказывая в удовлетворении заявления Компании и удовлетворяя заявление Шеметова А.В., суд исходил из того, что на момент внесения Компанией в депозит нотариуса денежных средств в порядке исполнения обязательств должника перед Обществом последнее уже не являлось кредитором должника и, соответственно, права требования Общества к ООО «Приолен» не могли перейти к Компании, так как уже принадлежали иному лицу - Шеметову А.В.

  Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 определение суда первой инстанции от 17.10.2017  отменено в части удовлетворения заявления Шеметова А.В. о процессуальном правопреемстве и отказа в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве. Тем же постановлением суд апелляционной инстанции в удовлетворении заявления Шеметова А.В. о процессуальном правопреемстве отказал, произвел замену Общества на Компанию,  признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Приолен» требования Компании в размере 1 001 400 руб., производство по заявлению Компании о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования в размере 23 014 руб. государственной пошлины прекратил. В остальной части определение суда первой инстанции от 17.10.2017  оставлено без изменения.

  Шеметов А.В., не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от 21.12.2017, обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на  нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит названное постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 17.10.2017.

Постановлением  Арбитражного   суда   Северо-Западного   округа  от 12.03.2018  по   делу  № А56-57755/2017  суд   постановление   Тринадцатого   арбитражного   апелляционного   суда  от 21.12.2017   в  части   оставления   без   изменения  определения   Арбитражного  суда  города   Санкт-Петербурга   и  Ленинградской   области   от 17.10.2017    по   этому  же  делу   оставил  без   изменения.   В   остальной   части   постановление   Тринадцатого   арбитражного   апелляционного   суда   от 21.12.2017   по   делу  № А56-57755/2017   отменил.   Дело  в  этой   части   направил   на   новое   рассмотрение в  Тринадцатый   арбитражный   апелляционный   суд. 

Определением  Тринадцатого   арбитражного   апелляционного   суда  от 23.03.2018   рассмотрение   апелляционной   жалобы  ООО «ПО Лидер»   назначено  на  10.05.2018   в  10  час. 30   мин. 

Податель   апелляционной   жалобы   отмечает,  что  при  заключении   договора  уступки   прав  требования   от  04.10.2017  № 2 между  ООО «Центр   содействия  бизнесу»   и  Шеметовым   А.В.   сторонами  допущено   злоупотребление   правом,   а  сам  договор   на   основании   статьи 10,  статьи 168  Гражданского   кодекса   Российской  Федерации   является   ничтожным.

Вместе  с  тем,  суд  первой   инстанции   не  принял  во   внимание,  что представитель   ООО «ПО Лидер»  в  судебном  заседании  09.10.2017   заявил   о  погашении   требования   заявителя  в  полном   размере и  в    подтверждение  чего  были  представлены  доказательства   внесения   денежных  средств   в  депозит   нотариуса  еще 06.10.2017 в  размере  1 024 414  руб. (включая   основной   долг   и  государственную  пошлину),   установленных   решением   суда   по   делу  №  А56-66473/2016.

Податель   апелляционной   жалобы  полагает, что  ООО «ПО Лидер»     договор   уступки   прав  требования   от 04.10.2017  № 2  был  заключен   позднее,  сразу  после   того,  как  09.10.2017 в  судебном  заседании  ООО «Центр   содействия  бизнесу»  стало  известно  от  ООО «ПО Лидер»  о  полном  погашении   требования  и   дате   его   погашения. 

ООО «ПО Лидер»  отмечает,  что   должник   не   получал   уведомлений   об  уступленных   правах  по  договору   от 04.10.2017  № 2,  поэтому  совершенно   обоснованно   исполнил   обязательство   в  пользу   ООО «Центр  содействия  бизнесу». 

Представитель  ООО «Центр   содействия   бизнесу»  возражал   против   доводов   апелляционной   жалобы.

Представитель   Шеметова  А.В.   возражал   против   доводов   апелляционной   жалобы.

ООО «ПО Лидер»,  извещенное   о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явилось.

  В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены в   апелляционном   порядке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 по делу № А56-66473/2016 с ООО «Приолен»  в пользу Общества взыскано  1 001 400 руб. задолженности по договорам займа от 05.02.2015 № 02/15, от 10.02.2015 № 03/15,    от    26.02.2015 № 04/15,    от 11.03.2015 № 05/15 и от 08.06.2015   № 06/15, право требования которой Общество приобрело на основании договора уступки прав  требования от 10.02.2016 № 01/16, заключенного с Беловым Александром Михайловичем, а также  23 014 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Общество, основываясь на названном решении суда, обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Приолен» несостоятельным (банкротом).

При этом решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2017 по делу № А56-83880/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2017, удовлетворено заявление Компании и Поляковой Александры Владимировны о ликвидации ООО «Приолен». Ликвидатором назначен Поздяков Владимир Леонидович, являющийся директором Компании.

 Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Приолен» являются Белов А.М., Компания и Полякова А.В., владеющие соответственно долями в размере  50%, 25% и 25%  в уставном капитале.

 Как установлено судом   первой   инстанции,  после принятия судом заявления Общества к производству и возбуждения дела о несостоятельности ООО «Приолен» Компания, являющаяся одним из участников должника, 06.10.2017 внесла 1 024 414 руб. в депозит нотариуса Войтик Веры Петровны в счет исполнения обязательств  ООО «Приолен» перед Обществом по уплате 1 001 400 руб. долга и 23 014 руб. госпошлины, установленных решением арбитражного суда от 21.03.2017.

В судебном заседании суда первой инстанции по настоящему делу, состоявшемся 09.10.2017, Компания представила заявление о процессуальном правопреемстве.

Позднее, в судебном заседании  16.10.2017, с аналогичным заявлением обратился Шеметов А.В., представив в  его обоснование договор уступки права требования (цессии) от 04.10.2017 № 2 (далее - договор цессии). По его условиям Общество уступило право требования к ООО «Приолен» на сумму 1 001 400 руб., взысканную  в рамках дела № А56-66473/2016,  Шеметову А.В. Последний просил произвести процессуальное правопреемство на стороне кредитора-заявителя, заменив Общество на себя.

  В представленных  в судебном заседании 16.10.2017 возражениях от 11.10.2017 Общество подтвердило заключение с Шеметовым А.В. договора цессии. 

 Согласно условиям договора цессии переход прав требований происходит в момент подписания договора - 04.10.2017.

 Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, заявление Шеметова А.В. удовлетворил, произвел процессуальную замену заявителя по делу о банкротстве ООО «Приолен» на него. Этим же определением суд отказал Компании в удовлетворении ее заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки   указанного   вывода   суда   первой  инстанции   и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

При рассмотрении вопросов, связанных с процессуальным правопреемством, Закон о банкротстве особенностей не устанавливает. В связи с этим ходатайства рассматриваются в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной нормой в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении   (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с положениями статьи 313 Гражданского Кодекса Российской   Федерации в новой редакции, действующей с 01.06.2015г. и применимой по правоотношениям, возникшим до 01.06.2015г., к правам и обязанностям, которые возникли после 01.06.2015г., кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В случаях, если в соответствии с настоящей статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных настоящим Кодексом для должника.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме. 

Как следует из материалов дела, право требования к ООО «Приолен» ООО «Центр содействия бизнесу» уступлено Шеметову А.В. 04.10.2017. Следовательно, на момент внесения ООО «ПО Лидер» на депозит нотариуса денежных средств в порядке исполнения обязательств должника перед ООО «Центр содействия бизнесу», последний уже не являлся кредитором должника, что свидетельствует о том, что права требования ООО «Центр содействия бизнесу» к ООО «Приолен» не могли перейти к ООО «ПО Лидер», так как уже принадлежали иному лицу.

Учитывая изложенное,  как   правильно   указал   суд   первой   инстанции, оснований для удовлетворения заявления ООО «ПО Лидер» о процессуальном правопреемстве не имеется.

В обоснование   своего заявления   о процессуальном   правопреемстве   Шеметов  А.В.  ссылается  на   договор  уступки   права требования (цессии) от 04.10.2017 № 2,  в  соответствии   с  условиями   которого   Общество   уступило   право  требования  к ООО «Приолен»  на   сумму  1 001 400  руб.,  взысканную в   рамках  дела № А56-66473/2016,  Шеметову   А.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исследовав и оценив в порядке статей 65, 71 Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации представленные документы, приняв во внимание произошедшее в материальном правоотношении правопреемство, суд   первой  инстанции    в  отсутствие   в  материалах   дела   доказательств   признания   договора  уступки   права  требования  (цессии)   от 04.10.2017 № 2 недействительным,   пришел к   правильному  выводу  о   замене  ООО «Центр   содействия   бизнесу»   правопреемником – Шеметовым  А.В.

По  существу   рассматриваемого   требования   судом   первой   инстанции   установлены  следующие   обстоятельства. 

Требования ООО «Центр   содействия   бизнесу» к ООО «Приолен»  в  размере 1 001 400  руб.   долга  и 23 014   руб.   государственной   пошлины подтверждены   вступившим в   законную  силу   решением   Арбитражного   суда   города   Санкт-Петербурга  и   Ленинградской   области   от 21.03.2017   по   делу № А56-66473/2016.

В силу пункта 2 статьи 7 Закона   о  банкротстве, право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, работника, бывшего работника должника, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Таким образом, проверка обоснованности требования кредитора к должнику при рассмотрении заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) осуществляется на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Исходя из положений статьи 16 Арбитражного  процессуального   кодекса   Российской   Федерации, судебные акты арбитражного суда являются обязательными как для лиц, участвующих в деле, так и для третьих лиц. Таким образом, установление требования кредитора вступившим в законную силу судебным актом, исключает возможность проверки по существу наличия материально-правовых оснований его возникновения и, тем самым, переоценки обстоятельств, установленных судом. То же следует и из положений статьи 16 Закона о банкротстве, которая указывает на то, что наличие вступившего в законную силу судебного акта является достаточным основанием для включения в реестр требований кредиторов заявленного требования.

По смыслу положений пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве, признание обоснованными требований заявителя является основанием для введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона.

Указанная в заявлении  задолженность установлена вступившим в законную силу судебным актом, превышает 300 000 руб. и не погашена в течение периода более чем три месяца с момента ее возникновения. Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае имеются условия и основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 33, пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве.

Поскольку   обязанность   должника   по  возмещению   судебных  расходов   по   оплате   государственной   пошлины   в  размере  23 014 руб.  возникла   в  момент  вступления   в  законную  силу   решения   Арбитражного   суда   города   Санкт-Петербурга  и   Ленинградской  области   от 21.03.2017   по   делу № А56-66473/2016,  то  есть  10.08.2017,  в  то  время  как   заявление  о  признании   должника  банкротом   было   принято   арбитражным   судом  к  производству  08.08.2017,  то  суд   первой   инстанции   обоснованно   прекратил  производство   по  требованию  в  части  включения  в  третью очередь   реестра   требований   кредиторов   должника  23 014   руб.   расходов  по   оплате   государственной   пошлины. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

   При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  17.10.2017 по делу №  А56-57755/2017  оставить без   изменения,   апелляционную   жалобу   - без   удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

Е.Г. Глазков

 И.В. Масенкова