Дело № А43-8775/2018

07 декабря 2018 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  международной предпринимательской компании «Power Crown LTD» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2018 по делу № А43-8775/2018, принятое судьей Бодровой Н.В., по иску  участника ООО «УК «Генерация» Power Crown LTD, ФИО2 к ФИО3, ООО УК «Генерация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

от ответчика - ФИО3 – ФИО3 лично по паспорту.

          Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

 Участник ООО «УК «Генерация» компании Power Crown LTD, бенефициар ООО «УК «Генерация» ФИО2 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО3, ООО УК «Генерация», о признании взаимосвязанных сделок по выведению компании Power Crown LTD из состава участников ООО УК «Генерация» и обращению 45,0126% доли Общества в собственность ФИО3 недействительными, о применении последствий недействительности сделки путем восстановления сторон в первоначальное положение по состоянию, существовавшему на 24.12.2015, а именно: установления доли компании Power Crown LTD в уставном капитале ООО УК «Генерация» равной 45,0126%, считать данное решение основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о размере уставного капитала и долях участия.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 10, 53, 166, 168, 170, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы  следующим: компания Power Crown LTD волеизъявления на выход из состава участников Общества не выражала, поручений ФИО3 о совершении указанных действий не давала; ФИО3 от имени компании Power Crown LTD действовал в своих интересах по недействительной, формально легализованной доверенности от 14.09.2015; оспариваемая сделка является притворной, поскольку прикрывает собой безвозмездное отчуждение доли уставного капитала Общества, так как в результате оспариваемой сделки ФИО3 незаконно завладел долей в Обществе в размере 100% от уставного капитала, нарушено требование к нотариальной форме сделки по выходу компания Power Crown LTD из состава участников Общества; в результате совершения сделки компании Power Crown LTD и Обществу причинены убытки, выразившиеся в неполучении компанией Power Crown LTD стоимости переданной ФИО3 доли. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области.

Решением от 27.09.2018 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, международная предпринимательская компания Power Crown LTD обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушении норм материального  права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель считает ошибочным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности. Срок исковой давности начал течь с 24.12.2015, а именно с даты, когда компании стало известно об утрате корпоративного контроля над обществом.

Заявитель также не согласен с выводом суда о том, что исковые требования, заявленные в рамках настоящего дела, направлены на пересмотр обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу № А43-30569/2015. 

Указывает, что действия ФИО3 были направлены исключительно на причинение убытков истцу, то есть совершено злоупотребление правом. 

          Полагает, что суд необоснованно уклонился от признания сделки недействительной по части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО3 в судебном заседании возразил против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение оставить без изменения. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие истцов,   ООО УК «Генерация» и третьего лица, по имеющимся в нем материалам.

          Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу № А43-30569/2015, ООО УК «Генерация» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.09.2012. 

По состоянию на 17.09.2015 доли участников ООО УК «Генерация» в уставном капитале составили: у ФИО3 - 54,9874%; у компании Power Crown LTD - 45,0126%. 

ФИО3, действовавший от имени компании Power Crown LTD, направил в Общество заявление от 24.12.2015 о выходе компании Power Crown LTD. 

Решением единственного участника Общества ФИО3 доля компании Power Crown LTD перешла к Обществу, и передана единственному участнику - ФИО3 

Запись о прекращении права компании Power Crown LTD на ранее принадлежавшую ей долю внесена в ЕГРЮЛ 26.01.2016 (решение № 154А). 

Ссылаясь на ничтожность сделки по выведению компании Power Crown LTD из состава участников ООО УК «Генерация», истцы обратились в суд с настоящим иском. 

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу № А43-30569/2015 установлено наличие у ФИО3 полномочий на представление интересов компании Power Crown LTD, в том числе посредством подачи заявления о выходе из состава участников ООО УК «Генерация». 

Данное обстоятельство в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом как  преюдициальное, не подлежащее доказыванию вновь.

По данной причине суд не принял  доводы истцов об отсутствии у                   ФИО3 полномочий действовать от имени компании Power Crown LTD. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. 

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. 

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Судом установлено, что  на  основании решения от 24.12.2015 участника Общества произошло перераспределение долей  его участников, в результате чего единственным участником ООО УК «Генерация» стал ФИО3 

Однако суд указал на отсутствие в деле доказательств, что совершая оспариваемую сделку, стороны имели намерения прикрыть договор дарения доли в Обществе. 

Довод компании Power Crown LTD о том что, ей не выплачена стоимость доли, не может свидетельствовать о притворности сделки, а предоставляет истцу возможность обратиться в суд с соответствующим исковым требованием. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Между тем утверждения истцов о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, не нашли своего подтверждения в материалах дела. 

Истцом  также заявлено требование  о признании сделки недействительной по основанию части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого  в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Вместе с тем, как следует из части второго абзаца пункта 3 статьи 182 Кодекса, нарушение указанного законодательного предписания не влечет ничтожность совершенной сделки. 

 

Сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы и при условии, если она не одобрена представляемым, то есть сделка является оспоримой по правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Гражданское законодательство устанавливает пределы срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность). 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Ответчики заявили о пропуске истцами срока исковой давности. Поскольку оспариваемые истцами действия совершены 24.12.2015,  исковые заявления поданы истцами 16.03.2018 и 12.03.2018, что подтверждается штампами канцелярии, суд  правомерно признал, что истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки по  мотиву пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и отклонил иск в данной части. 

Кроме того, суд отметил, что в рамках дела                                                         № А43-30569/2015  компания Power Crown LTD уже обращалась с иском в суд  к ООО УК «Генерация» и ФИО3 о признании недействительным решения общих собраний участников Общества от 28.05.2014, 09.02.2015, 30.06.2015, 09.09.2015, 24.12.2015; о восстановлении корпоративного контроля компании Power Crown LTD над Обществом путем признания ФИО3 не приобретшим право на долю в уставном капитале ООО УК «Генерация»; о признании несостоявшимся выхода компания Power Crown LTD из состава участников Общества, о признании права собственности компании Power Crown LTD на долю в уставном капитале Общества. В удовлетворении иска суд отказал. 

Таким образом, является верным вывод суда относительно того, что исковые требования, заявленные в рамках настоящего дела, по сути  направлены на пересмотр обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу № А43-30569/2015. 

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно. 

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

          Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

          Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

                                     П О С Т А Н О В И Л:

 

          решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2018 по делу № А43-8775/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу международной предпринимательской компании Power Crown LTD - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                     Т.С. Родина

 

Судьи                                                                             Л.П. Новикова  

                                                                              Н.А. Насонова