﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5098/2021-ГК

г. Пермь

14 июля 2021 года

Дело № А60-53349/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В., 

судей                                   Лесковец О.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А., 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Уралпромресурс",

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 19 февраля 2021 года

по делу № А60-53349/2020	

по иску ООО "Уралпромресурс" (ОГРН 1076601000915, ИНН 6601011946)

к ООО "Юринформурал" (ОГРН 1126677001835, ИНН 6677002003), негосударственному образовательному частному учреждению дополнительного профессионального образования "Академия бизнеса" (ОГРН 1156600000556, ИНН 6677007467),

третье лицо:  Штир Марина Ивановна, 

о признании сделки недействительной,

при участии: 

от истца: Бикмухаметов Р.Ф., паспорт, доверенность от 03.07.2019, диплом; 

от ответчиков: Брусницына Т.С., паспорт, доверенности от 09.01.2021, диплом;  

от третьего лиц: Брусницына Т.С., паспорт, доверенность от 10.07.2018, диплом; 

установил:

ООО "УРАЛПРОМРЕСУРС" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ЮРИНФОРМУРАЛ" и НОЧУ ДПО "АКАДЕМИЯ БИЗНЕСА" (ответчики) о признании недействительным договора уступки права требования от 31.07.2020. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, исковые требования удовлетворить. 

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции не учтены нормы Федерального закон «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 N 402-ФЗ и не дана оценка отчётности организаций, представленной налоговыми органами. Суд определением истребовал отчетность, как имеющие значение для разрешения спора. Отсутствие данных, подтверждающих наличие дебиторской задолженности ООО «Уралпромресрус» перед НОЧУ ДПО «Академия бизнеса» в заявленных размерах подтверждают фиктивность документооборота. Отчетность ООО «Уралпромресрус» за 2018 год не сдавалась в налоговые органы. Сведения о кредиторской задолженности отсутствует. В отчетности НОЧУ ДПО «Академия бизнеса» за 2018 год в строке 1230 «Дебиторская задолженность» отражена всего лишь сумма 125 тыс.руб., в строке 1520 «Кредиторская задолженность» отражена сумма 87 тыс.руб. Представителем ответчика пояснялось, что в отчетности в строке 1230 указано «свернутое» сальдо. Однако данные пояснения противоречат принципам бухгалтерского учета. Сведения по покупателям и заказчикам не могут отражаться как свернутое сальдо. Поскольку дебетовое сальдо по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» необходимо отражать в разделе «Активы» бухгалтерского баланса, а кредитовое сальдо в разделе «Пассивы», в противном случае «сворачивание» сальдо приведет к недостоверному отражению сведений в бухгалтерском балансе. Кроме этого, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2020 г по делу А60-43351/2019 установлено, что Штир М.И. в своей кассационной жалобе отмечает, что с 28.06.2018 она приостановила исполнение обязанностей директора ООО «Уралпромресурс» в связи с невыплатой заработной платы, ведением бухгалтерского учета не занималась, платежно-расчетные документы от Морозова А.Ю. не получала. Таким образом, акт оказания услуг от 20.07.2018г. на сумму 469 691,90 руб. Штир М.И. не могла подписать в указанную дату.

Ответчики и третье лицо направили письменные отзывы на жалобу, в которых, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, решение суда первой инстанции просят оставить без изменения. 

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал; представитель ответчиков и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзывах. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на основании договора уступки права требования от 31.07.2020 НОЧУ ДПО «Академия бизнеса» (цедент) уступило обществу «ЮРИНФОРМУРАЛ» (цессионарий) право требования к должнику – ООО «Уралпромресурс» - по оплате задолженности, возникшей на основании договора №25/28 от 01.06.2018 и акта оказания услуг от 20.07.2018 на сумму 469 691,90 руб. с учетом частичной оплаты задолженности по состоянию на 28.06.2019 составляет 269 691,90 руб., а также прав требования процентов за несвоевременную оплату по договору, штрафной неустойки, договорной неустойки.

Согласно п.2 договора стороны определили цену уступаемого требования в размере 30 000 руб.  

Письмом от 31.07.2020 новый кредитор (ООО «ЮРИНФОРМУРАЛ») уведомил должника о состоявшейся уступке права требования, потребовал оплатить задолженность в размере 269 691 руб. 90 коп. по указанным в письме реквизитам. 

Должник, ссылаясь на то, что заключенный договор уступки права требования от 31.07.2020 является ничтожной сделкой с признаками мнимости, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями гл.9, гл.24 ГК РФ и исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о ничтожности договора уступки права требования от 31.07.2020. 

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов на нее и пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не находит.  

Согласно ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

 Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Уступка права (требования) кредитора является одной из форм перемены лиц в обязательстве, влечет за собой переход прав кредитора к другому лицу, но не прекращает и не видоизменяет неисполненных обязательств должника. При этом исходя из положений ст.ст.382, 383 ГК РФ личность кредитора в денежном обязательстве по общему правилу не имеет значения. 

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п.78  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25

"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). 

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В этой связи, на истце, заявляющем о недействительности договора цессии, лежит бремя предоставления доказательств его недействительности по предусмотренным законом основаниям, влекущей при этом нарушение  прав или охраняемых законом интересов истца, наступление неблагоприятных для него последствий.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на мнимость спорной сделки, указывая, что директором ООО «ЮРИНФОРМУРАЛ» является Брусницына А.А. – дочь Брусницыной Т.С., которая является представителем Штир М.И., а также дочерью директора НОЧУ ДПО «Академия бизнеса» Зверевой Л.В. 

Согласно ч.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.   

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

В силу ч.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, а потому применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела бремя предоставления доказательств того, что при заключении договора цессии ответчики, действуя недобросовестно, не имели намерения установить и исполнять соответствующие обязательства, относится на истца. 

Однако доказательств, свидетельствующих о мнимости договора цессии, равно как и о наличии на стороне ответчиков признаков недобросовестного поведения, истцом не представлено. 

Напротив, содержание спорного договора цессии и последующее поведение сторон договора цессии свидетельствует о наличии у них намерения создать правовые последствия, соответствующие переходу прав от прежнего к новому кредитору, что исключает возможность признания договора цессии мнимой сделкой. В частности, по договору цессии  направлено уведомление в адрес должника от 31.07.2020 о переходе прав, а также о необходимости произвести оплату.

Договор от имени ООО «Юринформурал» подписан директором Брусницыной А.А., от имени НОЧУ ДПО «Академия Бизнеса» - директором Зверевой Л.В., полномочия которых на подписание соответствующего договора не оспариваются.

Нахождение указанных лиц в родственных отношениях материалами дела не подтверждено и, более того, вопреки доводам истца, основанием для признания сделки мнимой не является. 

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции надлежащим образом исследованы и оценены доводы истца относительно содержания бухгалтерской отчетности, по результатам которой суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что отсутствие в материалах бухгалтерского учета сведений о рассматриваемом договоре цессии, может свидетельствовать о ненадлежащем ведении бухучета, но не о мнимости сделки.

Более того, учитывая, что истец не является стороной спорной сделки и не находится в корпоративных отношениях с ответчиками, заявляя о признании договора цессии недействительной сделкой, истец обязан доказать не только наличие к тому оснований, предусмотренных законом, но и наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (ст. 12 ГК РФ).  В силу абз. 2 ч. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Однако, истец, не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования) и, несмотря на это все же заявляющий о его  недействительности, доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает его права или охраняемые законом интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия, ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представил. 

В указанной части апелляционным судом учтено, что предметом договора цессии являлись денежные требования, а применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора в денежном обязательстве, не имеет (не должно иметь) существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

Однако доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных для него последствий, арбитражному суду не представлено. 

Иные доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены. 

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая   сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных последствий, выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими обстоятельствам рассматриваемого дела и объему представленных сторонами доказательств.  

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2021 истцу на основании ст.64, 333.41 НК РФ предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела. Поскольку рассмотрение дела окончено и апелляционная жалоба признана необоснованной, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2021 года по делу № А60-53349/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ООО "Уралпромресурс" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

Председательствующий      

 

Судьи

 

Л.В. Дружинина

 

О.В. Лесковец 

О.В. Суслова