АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А48-11203/2018

г. Орёл

29 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2019 года, полный текст решения изготовлен 29 апреля 2019 года.

Арбитражный суд  Орловской области в составе судьи Родиной Г.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Промышленная Корпорация»: Санкт-Петербург г, пр. Стачек, д.170, пом.3Н, ОГРН (

<

***>), ИНН (

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью  Фирма "Орбита М":  Орел г, Наугорское шоссе, дом 40 ИНН (

<

***>) ОГРН (

<

***>) о взыскании 100 000 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «НК Регион»: 119331, 

<

...>, ИНН (

<

***>), ОГРН (

<

***>),

при участии в судебном заседании: в судебное заседание надлежащим образом извещенные лица, участвующие  в деле, не явились,

установил:

закрытое акционерное общество «Северо-Западная Промышленная Корпорация» (далее истец, ЗАО «Северо-Западная Промышленная Корпорация») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью  Фирма "Орбита М" (ответчик, ООО  Фирма "Орбита М") о взыскании задолженности по договору от 22.03.2018 в сумме 100 000 руб., из которых 50 000 руб. основной долг и 50 000 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

24.01.2019 от истца поступило заявление о процессуальном правопреемстве ввиду реорганизации общества.

Определением суда от 26.02.2019 по делу №А48-11203/2018 произведена замена истца по делу №А48-11203/2018 закрытого акционерного общества «Северо-Западная Промышленная Корпорация»: Санкт-Петербург г, пр. Стачек, д.170, пом.3Н, ИНН (

<

***>) ОГРН (

<

***>) на правопреемника –   общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Промышленная Корпорация»: Санкт-Петербург г, пр. Стачек, д.170, пом.3Н, ОГРН (

<

***>), ИНН (

<

***>).

Определение не обжаловалось, вступило в законную силу.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования и в окончательной редакции просил взыскать с ответчика 1 000 000 руб. задолженности  по солидарному обязательству. В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято арбитражным судом.

Исковые требования истец основывает на неисполнении ООО  Фирма "Орбита М" в солидарном порядке обязательств по договору от 22.03.2018, который, по мнению истца, фактически является договором уступки долга.

Ответчик в отзыве на иск от 23.04.2019 возражал против удовлетворения заявленных требований, поскольку у истца может возникнуть возможность получить два судебных решения по одному долгу с разных лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «НК Регион» (далее ООО «НК Регион», третье лицо) письменного отзыва на иск не представило.

В  порядке ч.ч. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело было рассмотрено в отсутствие неявившихся надлежащим образом извещённых лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что между ЗАО «Северо-Западная Промышленная Корпорация» (правопредшественник) и ООО  Фирма "Орбита М" (покупатель) был заключен договор поставки от 05.03.2015 №1-05/03/2015.

Поставленный покупателю по данному договору товар в полном объеме ООО  Фирма "Орбита М" оплачен не был, ввиду чего у него сложилась задолженность в размере.

Для взыскания с ООО  Фирма "Орбита М" указанной задолженности ЗАО «Северо-Западная Промышленная Корпорация» обратилось в арбитражный суд. Определением от 19.12.2016 по делу №А40-137221/16 утверждено заключенное между ЗАО «Северо-Западная Промышленная Корпорация» и ООО  Фирма "Орбита М" мировое соглашение, согласно которому ООО  Фирма "Орбита М" обязалось уплатить 5 149 110 руб.

По мировому соглашению задолженность была уплачена ООО  Фирма "Орбита М" частично.

22.03.2018 ЗАО «Северо-Западная Промышленная Корпорация» (цедент), ООО «НК Регион» (цессионарий) и ООО  Фирма "Орбита М" (должник) заключили договор, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к должнику по договору поставки №1-05/03/2015 от 05.03.2015, подтвержденного мировым соглашением от 19.12.2016, утвержденное определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-137221/16-61-1229, в размере 3 519 137 рублей. Задолженность состоит из основной суммы долга по мировому соглашению по состоянию на 15.03.2018 в размере 3 443 780 рублей (с учётом платежей в пользу цедента, исполнение которых оплачено должником) и неустойки в размере 75 357 рублей (п. 1 договора от 22.03.2018).

В п. 4 договора от 22.03.2018 стороны согласовали сумму передаваемого от цедента к цессионарию  в соответствии с пп. 1. и 2 договора требования в размере 3 519 137 рублей.

В качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 519 137 рублей согласно согласованному графику в срок до 1 июля 2018 года (п. 7 договора от 22.03.2018).

Неисполнение ООО «НК Регион» обязанности по договору от 22.03.2018  по оплате уступленного права требования послужило основанием для обращения ЗАО «Северо-Западная Промышленная Корпорация» в суд для взыскания данной задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2018 по делу №А40-99687/18-176-692 с ООО «НК Регион» в пользу ЗАО «Северо-Западная Промышленная Корпорация» взыскано 3 519 137 руб. задолженности по договору от 22.03.2018.

Решение вступило в законную силу, на принудительное исполнение решения суда был выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2018 по делу № А40-180767/18-129-146 Б в отношении ООО «НК Регион» введена процедура наблюдения сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2019 по делу № А40-180767/18-129-146 Б в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО «Северо-Западная Промышленная Корпорация» в размере 3 523 137 руб. в третью очередь.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат, при этом арбитражный суд исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Договор от 22.03.2018 подписан представителями сторонам, подписи скреплены печатями обществ. Доказательств незаключённости, недействительности либо изменения, расторжения договора от 22.03.2018 в дело не представлено. Таким образом, арбитражный суд при разрешении данного спора исходил из того, что взаимоотношения сторон урегулированы данным договором.

Из условий договора следует, что истец по делу уступил ООО «НК Регион» права требования к должнику –  ООО  Фирма "Орбита М" – в размере 3 519 137 руб., а ООО «НК Регион» обязалось оплатить уступленное право требование по цене 3 519 137 руб.

Поскольку иного сторонами согласовано не было, то право требования оплаты задолженности от должника –  ООО  Фирма "Орбита М" – перешло к ООО «НК Регион» в момент заключения договора от 22.03.2018, а у истца соответственно возникло право требования оплаты уступленного права, которое было им реализовано путем обращения в суд с соответствующими требованиями.

Тогда как согласно абз. 2 п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в абз. 1 п. 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность.

В соответствии с абз. 1 п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 ГК РФ).

С учётом изложенного, истолковав условия договора от 22.03.2018 в соответствии с положениями ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не установил волю сторон на перевод долга ООО  Фирма "Орбита М" на ООО «НК Регион» с возложением на ООО  Фирма "Орбита М" солидарной ответственности.

При таких обстоятельств исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Воронежа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Орловской области.

 

Судья                                                                                    Г.Н. Родина