Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-11273/2022

г. Хабаровск

20 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.09.2022.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Т.И. Тереховой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Универсам-Садко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 630005, 

<

...>)

к акционерному обществу «Военторг-Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680038, 

<

...>)

о взыскании 1 223 500 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (посредством веб-конференции), по доверенности № 103-юр от 07.10.2021, диплом от 26.06.2001,

от ответчика – ФИО3, по доверенности № 03/2022 от 10.01.2022, диплом от 05.07.2006.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Универсам-Садко» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Военторг-Восток» о взыскании убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) договора купли-продажи недвижимости № 10/2012 от 12.07.2012, в размере 1 223 500 руб. 00 коп.

Требования мотивированы тем, что при заключении договора купли-продажи ответчик распорядился не принадлежащим ему имуществом, в связи с чем последующее признание судом данной сделки недействительной повлекло возникновение убытков истца в виде возмещения судебных расходов контрагента по последующей сделке купли-продажи, основанной на договоре от 12.07.2012.

Определением суда от 13.07.2022 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 10.08.2022 ввиду непоступления от ответчика отзыва по существу заявленных требований дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 07.09.2022.

06.09.2022 в суд поступил письменный отзыв ответчика. Доводы возражений сводятся к тому, что поскольку заявленная истцом ко взысканию сумма убытков складывается из сумм взысканных с истца в пользу ООО «Аланта» судебных расходов по делам № А45-13834/2018, А45-4771/2017, А45-12983/2020, следовательно, данные издержки не могут быть квалифицированы как ущерб истца в силу ст. 101 АПК РФ. При этом ответчик указывает, что обязательства по возмещению указанных судебных расходов возникло не по его вине, а в связи с несвоевременным исполнением истцом требований ООО «Аланта» по возврату денежных средств, взысканных решением суда по делу № А45-13834/2020. В отношении сумм, взысканных с истца по делам № А45-4771/2017 и А45-12983/2020 указывает, что несение данных расходов также обусловлено ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору купли-продажи с ООО «Аланта».

В целях ознакомления истца с отзывом ответчика в судебном заседании объявлялся перерыв до 13.09.2022 до 12 часов 00 минут.

После перерыва от истца поступили возражения на отзыв ответчика.

Ответчиком представлены дополнительные пояснения.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика иск не признал по доводам, изложенным в отзыве, дополнительных пояснениях.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено решением суда от 27.06.2019 по делу № А45-13834/2018, имеющим в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора:

12.07.2012 истцом (покупатель) и ОАО «Управление торговли Сибирского военного округа» (правопредшественник ответчика, продавец) заключен договор купли-продажи № 10/2012, в том числе, подъездного железнодорожного пути длиной 1330,0 п.м, назначение: не определено, инв. № Ф-000223-014, адрес объекта: РФ, Новосибирская область, Новосибирский район, Карьер Мочище, кадастровый (или условный) номер 54:19:101102:0009-Ф-000223-014.

На основании указанного договора за истцом зарегистрировано право собственности на подъездной железнодорожный путь длиной 1330,0 п.м (свидетельство о государственной регистрации права от 09.08.2012 54 АД 754050).

В последующем, истец, распорядившись принадлежащими ему правами собственника указанного имущества, 31.10.2013 заключил с ООО «Аланта» договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, в том числе подъездного железнодорожного пути длиной 1330,0 п.м.

На основании указанного договора за ООО «Аланта» зарегистрировано право собственности на указанный объект.

После заключения указанных сделок в ходе рассмотрения Арбитражным судом Новосибирской области дела № А45-13834/2018 иску ОАО «РЖД» о признании права собственности отсутствующим и по иску ООО «Аланта» к ООО «Универсам-САДКО» о признании договора недействительным в результате судебной экспертизы установлено, что «железнодорожный путь длиной 1330,0 п.м, назначение: не определено, инв. № Ф-000223-014, адрес объекта: РФ, Новосибирская область, Новосибирский район, Карьер Мочище, не существует». Сделка между ООО «Аланта» и ООО «Универсам-Садко» в отношении несуществующего объекта признана судом недействительной.

Данные выводы отражены в решении суда по делу № А45-13834/2018 (абзацы 3-7 страница 42).

По результатам рассмотрения дела № А45-13834/2018, решением от 27.06.2019 по делу, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.02.2020:

- по иску ОАО «Российские железные дороги» признано отсутствующим зарегистрированное право собственности ООО «Аланта» на подъездной железнодорожный путь длиной 1330,0 п.м., назначение не определено, инвентарный номер Ф000223-014, адрес (местоположение): Новосибирская область, Новосибирский район, Карьер Мочище, кадастровый номер 54:19:101102:596, запись регистрации от 10.11.2013 №54-54-01/932/2013-856;

- по иску ООО «Аланта» признан недействительным договор купли-продажи от 31.03.2013, заключенный между ООО «Аланта» и ООО «Универсам-САДКО», в части продажи подъездного железнодорожного пути длиной 1330,0 п.м., назначение: не определено, инв. №Ф-000223-014, адрес объекта: РФ, Новосибирская область, Новосибирский район, Карьер Мочище, кадастровый (или условный) номер 54:19:101102:0009-Ф-000223-014. С ООО «Универсам-САДКО» в пользу ООО «Аланта» взыскана уплаченная стоимость железнодорожного пути 7 695 348 руб. 81 коп.

На основании установленных по делу № А45-13834/2018 обстоятельств и сделанных судом выводов:

- 08.04.2020 Седьмым арбитражным апелляционным судом по делу А45-4771/2017 по иску ООО «Аланта» к ООО «Универсам-САДКО» (третьи лица: ОАО «Российские железные дороги», АО «Военторг-Восток») вынесено постановление о взыскании с ООО «Универсам-САДКО» в пользу ООО «Аланта» 3 368 133,84 руб. неосновательного обогащения в виде стоимости участка под железнодорожным путем, 42 447,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2017 по 17.03.2017, с дальнейшим начислением с 18.03.2017 от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства исходя из ставки 10 % годовых,

- 07.08.2020 Арбитражным судом Новосибирской области по делу № А45-12983/2020 иску ООО «Аланта» к ООО «Универсам-Садко» (третьи лица: АО «Военторг Восток», ОАО «РЖД») вынесено решение о взыскании с ООО «Универсам-Садко» в пользу ООО «Аланта» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 706 460 руб. 15 коп. исчисленных на присужденную арбитражным судом по делу № А45-13834/2018 и уплаченную ООО «Универсам-САДКО» стоимость железнодорожного пути.

В ходе рассмотрения вышеуказанных дел с истца (ООО «Универсам-Садко») в пользу ООО «Аланта» взысканы судебные расходы:

- постановлением от 23.03.2021 по делу № А45-13834/2018 – 975 000 руб.,

- определением от 27.06.2021 по делу № А45-12893,/2020 – 107 500 руб.,

- определением от 08.02.2021 по делу № А45-4771/2017 – 141 000 руб.,

всего – 1 223 500 руб.

Указанные расходы оплачены истцом в полном объеме:

- платежным поручением № 235 от 07.07.2021 в сумме 250 000 руб.,

- платежным поручением № 15 от 05.08.2021 в сумме 195 110 руб. 07 коп.,

- платежным поручением № 80 от 02.03.2021 в сумме 141 000 руб.,

- платежным поручением № 19 от 09.08.2021 в сумме 107 500 руб.,

- часть суммы в размере 529 889 руб. 93 коп. погашена путем зачета встречных однородных требований (соглашение о зачете от 05.08.2021).

Полагая, что именно неисполнение (ненадлежащее исполнение) акционерным обществом «УТ СибВО» (правопредшественником ответчика) обязательств по договору от 12.07.2012, его недобросовестные действия и злоупотребление правом, выразившееся в продаже истцу объекта недвижимости и земельного участка, право на который принадлежало третьему лицу, послужило основанием вовлечения истца в указанные судебные разбирательства, ООО «Универсам-Садко» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу положений п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (п. 4 ст. 10 ГК РФ).

При этом из разъяснений, данных в Определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 № 52-КГ16-4, следует, что негативные последствия от злоупотребления правом могут быть любыми, например, уменьшение или утрата дохода, необходимость несения новых расходов.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» о бремени доказывания, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст. 404 ГК РФ).

В предмет доказывания по данного рода искам входит установление факта неисполнения ответчиком гражданско-правового обязательства либо ненадлежащего исполнения обязательства, факта наличия убытков, наличия причинно-следственной связи между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства и убытками, а также вины ответчика. При этом бремя доказывания указанных обстоятельств (за исключением вины) лежит на истце. Отсутствие хотя бы одного из названных условий влечет исключение ответственности в виде взыскания убытков (возмещения ущерба).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (ч. 1 ст. 64, ст. 168 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В силу требований ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истолковав вышеуказанные положения применительно к рассматриваемому спору и исследовав в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по делу № А45-13834/2018, суд приходит к выводу об обоснованности размера заявленных истцом в рамках настоящего дела убытков в виде взысканных с него в рамках других дел судебных расходов ООО «Аланта».

Наличие причинной связи между продажей ответчиком пути и взыскиваемыми истцом убытками, наличие вины ответчика в их возникновении, обусловлено продажей ответчиком пути, право на которые ответчику не принадлежало, о чем последний не мог не знать (абзацы 4-5 страница 17 решения суда по делу № А45-13834/2018).

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Аналогичные положения установлены в договоре купли-продажи № 10/2012 от 12.07.2012 между ООО «Универсам-Садко» и ОАО «УТ СибВО».

Согласно пункту 1.4 договора продавец гарантирует, что на момент заключения договора объекты, в том числе свободны от любых имущественных прав и притязаний третьих лиц.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 17.05.2015 № 306-ЭС14-929 установление факта принадлежности спорного объекта недвижимости на праве собственности третьему лицу по существу лишает приобретение истцом права собственности на него на основании заключенной с ответчиком сделки, что по своему содержанию при изложенных обстоятельствах аналогично изъятию имущества, предусмотренного ст. 461 ГК РФ.

При изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований (п. 1 ст. 461 ГК РФ).

В силу ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

При этом последствием изъятия товара является возмещение продавцом покупателю понесенных последним убытков независимо от того, являлся ли продавец собственником или он осуществил продажу чужой вещи. Приобретая товар «по цепочке», продавец, возместивший покупателю понесенные убытки, вправе предъявить требование в порядке регресса к тому продавцу, в отношении которого он выступал в качестве покупателя.

Вступившим в законную силу судебными актами по делу № А45-13834/2018 подтверждается факт того, что на момент заключения договора купли-продажи 12.07.2012 правопредшественник ответчика знал о наличии притязаний иных лиц на спорный путь, и, как следствие, не имел правовых оснований на отчуждение спорного имущества.

Таким образом, суд приходит к выводу о противоправности действий ОАО «УТ СибВО» по отчуждению объекта недвижимости, что явилось причиной для дальнейшего оспаривания третьим лицом (ООО «Аланта») сделки по приобретению имущества у истца.

Поскольку истцу правопредшественником ответчика передан объект недвижимости, в отношении которого у последнего отсутствовало право на распоряжение, истцом понесены убытки в виде взысканных судебных расходов, размер которых установлен вступившими в законную силу судебными актами по делам № А45-13834/2018, № А45-12893/2020, № А45-4771/2017.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Согласно п. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В соответствии с п. 4 ст. 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Согласно п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Доводы ответчика о том, что заявленная истцом ко взысканию сумма в силу ст. 101 АПК РФ не может быть квалифицирована как убытки истца и обязательство по ее возмещению возникло не по вине ответчика, а в связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору купли-продажи с ООО «Аланта», судом отклоняется в силу следующего.

Судебные издержки, понесенные при рассмотрении гражданского спора, не могут признаваться убытками, поскольку само по себе их наличие связано не с противоправностью поведения контрагента одной из сторон спора, а с фактом рассмотрения дела судом. Издержки, понесенные при ведении дела в суде не связаны непосредственно с восстановлением нарушенного права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2015 № 310-ЭС15-10388, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2011 № ВАС-9402/11, постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.04.2014 по делу № А36-4427/2012, от 20.03.2014 по делу № А08-841/2013).

Вместе с тем, в данном случае наличие у истца убытков в виде возмещенных ООО «Аланта» судебных расходов, связано не только с фактом рассмотрения арбитражных дел судом, но и с противоправностью поведения ответчика, выразившегося в неисполнении обязанности как продавца по договору от 12.07.2012 передать товар свободным от прав третьих лиц в собственность покупателя, и, по всей видимости, не предоставлением покупателю должной защиты.

Таким образом, в данном конкретном случае имеет место восстановление нарушенного права истца как добросовестного приобретателя, к которому предъявлялся иск как к последнему отчуждателю спорного объекта в результате последовательной цепочки сделок по причине, за которую отвечает первоначальный продавец.

При этом в случае надлежащего исполнения ответчиком обязательства по передаче товара свободным от прав третьих лиц или в случае исключения истца из данной последовательности сделок (т.е. при продаже пути ООО «Аланта» непосредственно ответчиком), на стороне истца обязанности по возмещению расходов третьего лица, не возникло бы, в то время как ответчик по настоящему спору выступал бы в качестве ответчика, а не третьего лица, и по искам ООО «Аланта», неся при этом соответствующие расходы при наличии собственной вины в их возникновении.

Кроме того, судом принимается во внимание тот факт, что решениями Арбитражного суда Хабаровского края по делам № А73-2588/2020 и № А73-5647/2020 с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства, перечисленные по договору от 12.07.2012. Уклонение ответчика от добровольного возврата денежных средств, полученных от истца в результате сделки, признанной судом недействительной, не способствовало скорейшему разрешению дел № А45-12893/2020 и № А45-4771/2017 и сокращению судебных расходов сторон в рамках указанных дел.

При этом ответчик, участвующий в рассмотрении дел № А45-13834/2018, № А45-12893/2020, № А45-4771/2017, № А73-2588/2020, № А73-5647/2020, во всех случаях занимал активную позицию, сводящуюся к добросовестности своих действий при распоряжении спорным имуществом, вопреки позициям судов по делу № А73-13834/2018 об имеющем место злоупотреблении ответчиком правом по ст. 10 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Ответчиком таких доказательств суду в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Учитывая изложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд признает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества «Военторг-Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Универсам-Садко» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в счет убытков - 1 223 500 руб., в счет судебных расходов по оплате государственной пошлины – 25 235 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

 

Судья                                                                                                 Т.И. Терехова