Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-131335/2018

10 апреля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  02 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  10 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судьи Белавиным М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

ФИО1 (Россия, 192286, г. Санкт-Петербург) 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (Россия, 191124, 

<

...>, лит. О, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к 

обществу с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» (Россия, 197198, 

<

...>, лит. А, пом. 1-Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

О признании незаконным решения регистрирующего органа

при участии: от истца: ФИО2 (доверенность 78АБ3163972);

от МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу: ФИО3 (доверенность от10.01.2019 № 04-02/00099);

от ООО «Отель Амбассадор»: генеральный директор ФИО4 (по паспорту);

установил:

ФИО1 (далее-истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее- МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу) и к обществу с ограниченной ответственностью «Отель Амбассадор» (далее – ООО «Отель Амбассадор») о признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в ЕГРЮЛ об изменении адреса (места нахождения) юридического лица, зарегистрированных за ГРН 8187847835970 20.07.2018, на основании заявления ФИО5, поданного по форме Р14001 за № 106179А от 18.06.2018 (после уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Определением суда от 29.10.2018 заявление принято к производству. Ответчикам предложено предоставить в материалы дела письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения, а МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу - представить материалы регистрационного дела, в рамках которого вынесено оспариваемое решение.

Представитель истца в судебное заседание явился, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме. Представители ответчиков в судебное заседание явились, просили в иске отказать по основаниям, изложенным в отзывах. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

20.07.2018 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу было принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, № 106179А на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 18.06.2018 вх.№106179А.

16.12.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Отель Амбассадор», в повестку дня которого включен вопрос о прекращении полномочий генерального директора ООО «Отель Амбассадор» ФИО5 и о назначении генеральным директором ФИО6

Протоколом общего собрания № 01-12/2017 приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ООО «Отель Амбассадор» ФИО5 и о назначении новым единоличным исполнительным органом ФИО6

Свидетельством от 16.12.2017 на бланке серии 78 АБ номер 3002310, составленным исполняющей обязанности нотариуса ФИО7 ФИО8, удостоверен факт принятия вышеуказанного решения органом управления юридического лица и состав участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2018 по делу № А56-112589/2017 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Отель Амбассадор» от 16.12.2017 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5 и об избрании генеральным директором ФИО6, оформленное протоколом № 01-12/2017 от 16.12.2017. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 по делу № А56-112589/2017 Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2018г. по делу № А56-112589/2017 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2018 по делу № А56-112589/2017 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2018 по делу № А56-112589/2017 оставлено без изменения, а кассационная жалоба ФИО9 – без удовлетворения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С. от 21.01.2019 № 307-ЭС18-22987 в передаче кассационной жалобы ФИО9 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

19.01.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Отель Амбассадор», в котором принимали участие ФИО9 лично и ФИО1 в лице своего представителя ФИО10, действующего по доверенности. Участниками было принято единогласное решение по повестке дня: «признать не принятым решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5 и об избрании нового генерального директора Общества ФИО6».

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Отель Амбассадор» (Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 19.01.2018 «о признании решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5 и об избрании нового генерального директора Общества ФИО6 не принятым». 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2018 по делу № А56-35375/2018 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу № А56-35375/2018 Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2018 г. по делу № А56-35375/2018 отменено. По делу принят новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены. Решение, принятое на внеочередном общем собрании участников ООО «Отель Амбассадор» (ОГРН 

<

***>) от 19.01.2018, оформленное протоколом № 01-01/2018 от 19.01.2018, которым признано непринятым решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Отель Амбассадор» ФИО5 и об избрании нового генерального директора ООО «Отель Амбассадор» ФИО6, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Отель Амбассадор» за № 01-12/2017 от 16.12.2017, признано недействительным (ничтожным).

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2019 по делу № А56-35375/2018 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу № А56-35375/2018 отменено. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2018 по этому же делу оставлено в силе.

20.07.2018 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу было принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, № 106179А на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 18.06.2018 вх.№106179А.

Истец по настоящему судебному разбирательству, посчитав свои права нарушенными, обратился с иском о признании о признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в ЕГРЮЛ об изменении адреса (места нахождения) юридического лица, зарегистрированных за ГРН 8187847835970 20.07.2018, на основании заявления ФИО5 

В качестве обоснования заявленных требований истец указывает на то, что оспариваемая запись об изменении адреса ООО «Отель Амбассадор» внесена на основании заявления, подписанного неуполномоченным лицом, так как, по мнению истца, полномочия ФИО5 прекратились, а законность назначения на должность генерального директора ФИО6 проверялась в судебном порядке, и судебными актами по делам № А56-35375/2018 и № А56-112589/2017 данный факт подтверждается. 

От ответчика ООО «Отель Амбассадор» в материалы дела поступил отзыв, согласно которому ООО «Отель Амбассадор» просит в иске отказать, ссылаясь на Постановление Невского районного суда от 02.10.2018 по делу № 3/6-468/2018 об аресте долей уставного капитала ООО «Отель Амбассадор» и запрете вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Балтик Клуб Отель» и ООО «Отель Амбассадор».

От МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу поступил отзыв, согласно которому ответчик указывает на необоснованность требований истца, просит в иске отказать, ссылается на то, что 02.10.2018 в регистрирующий орган из Главного следственного управления ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области поступило Постановление Невского районного суда от 02.10.2018 по делу № 3/6-468/2018, согласно которому суд наложил запрет МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Отель Амбассадор» на весь период предварительного следствия по уголовному делу. В связи с данным обстоятельством МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу будет вправе внести изменения в сведения об адресе только после снятия судебного запрета.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Так, заявление об изменении адреса ООО «Отель Амбассадор» было подано генеральным директором ООО «Отель Амбассадор» ФИО11 18.06.2018, действовавшим на основании решения, принятого на внеочередном общем собрании участников ООО «Отель Амбассадор» от 19.01.2018, и оформленного протоколом № 01-01/2018 от 19.01.2018.

Из представленных в материалы дела доказательств и судебных актов следует, что решение, принятое на внеочередном общем собрании участников ООО «Отель Амбассадор» от 19.01.2018, и оформленное протоколом № 01-01/2018 от 19.01.2018, было признано недействительным только с принятием Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу № А56-35375/2018. Соответственно, в период с 19.01.2018 по 01.11.2018 ФИО4 являлся генеральным директором ООО «Отель Амбассадор». 

Тем самым, довод истца о том, что заявление об изменении адреса ООО «Отель Амбассадор» подписано неуполномоченным лицом подлежит отклонению как не соответствующее фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. 

В соответствии с п.3 ст.51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В силу п.4.1 ст.9 и п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (Постановление Пленума Верховного суда РФ № 25  от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов (п.4 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, предоставляются документы, предусмотренные п.1 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в том числе заявление по форме № Р13001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@, в листе Б которого указывается адрес юридического лица, или предусмотренное п.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявление по форме №Р14001, утвержденной вышеназванным приказом, в листе Б которого указывается адрес юридического лица (в случае если юридическое лицо действует на основании типового или единого типового устава (п.п.2 и 3 ст.52 ГКР РФ).

В соответствии с действующим законодательством РФ о государственной регистрации на налоговые органы не возлагается обязанность проведения юридической экспертизы представленных документов. Согласно ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно ст.51 Основ законодательства РФ о нотариате формы реестров регистрации нотариальных действий, нотариальных свидетельств, удостоверительных надписей на сделках и свидетельствуемых документах и порядок их оформления устанавливается федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой. 

Так как с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице в регистрирующий орган могут обратиться только уполномоченные лица, круг которых четко определен вышеуказанным федеральным законом, нотариус обязан проверить полномочия лица, обратившегося за совершением данного нотариального действия, в связи с чем подлежит применению форма удостоверительной надписи №2.9, утвержденная Приказом Минюста России от 29.12.2016 № 313. 

Достоверность указанных в заявлении по форме № Р14001 сведений была подтверждена подписью руководителя постоянно действующего исполнительного органа ООО «Отель Амбассадор» - ФИО5, подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО7 нотариального округа Санкт-Петербурга – ФИО12 

При рассмотрении представленного комплекта документов, наличие оснований для принятия решения об отказе, предусмотренных ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующим органом установлено не было. 

Таким образом, так как оспариваемое решение было принято в отсутствие нарушений со стороны уполномоченного органа, а доводы истца опровергаются материалами дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 Судья Е.И. Пивцаев