АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А75-3337/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 января 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ткаченко Э.В.,

судей                                                    Лукьяненко М.Ф.,

                                                             ФИО1,

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» на решение от 19.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Неугодников И.С.)  и постановление от 30.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лебедева Н.А., Верёвкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу                               № А75-3337/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 06.10.2014, место нахождения: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ – Югры, г. Сургут, п-кт. Мира, д. 5) к ФИО2 (ИНН 

<

***>, место жительства: Ханты-Мансийский автономный округ – Югры, г. Сургут) о взыскании 9 708 425 руб. 58 коп.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (далее -                     ООО «Вертикаль», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в сумме            9 708 425 руб. 58 коп.

Решением от 19.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО «Вертикаль» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме               71 542 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Вертикаль» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судами неверно применены нормы материального права в части взыскания убытков, не исследованы                          и не установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора; указывает, что срок исковой давности                   не пропущен, поскольку общество узнало о нарушении своих прав с момента восстановления корпоративного контроля по результатам внеочередного собрания участников общества 19.12.2019 и проведения мероприятий контроля новым директором общества; по мнению заявителя жалобы,                по делу подлежали установлению обстоятельства, связанные с тем, когда каждый из участников (ФИО3 и ФИО4), только совместно обладающих мажоритарной долей в уставном капитале общества, узнал или должен был узнать о нарушении прав общества и кто является надлежащим ответчиком по иску.      

В суд от ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому ответчик просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции                 не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, ООО «Вертикаль» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 06.10.2014. 

Как указывает истец, участниками общества являются: ФИО2                   с долей в уставном капитале 33,4 %, ФИО4 с долей в уставном капитале 33,3 %, ФИО3 с долей в уставном капитале 33,3 %, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО5. 

В декабре 2019 года участниками общества проведено общее собрание, на котором директором общества избран ФИО6 

В последующем, инспекцией ФНС по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа – Югры произведено изменение сведений  в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества (ФИО6). 

Как следует из иска, директором ФИО6 изучены платежные поручения (от 01.06.2016 № 1037, от 14.06.2016 № 1073, от 22.07.20169           № 1178), исполненные в период действия в качестве директора общества ФИО2, в результате чего установлено, что денежные средства                    по названным поручениям перечислены обществу с ограниченной ответственностью ТК «Амега» (далее - ООО ТК «АМЕГА»), обществу                    с ограниченной ответственностью Строительная компания «ГТС» (далее - ООО Строительная компания «ГТС») (оба юридических лица прекратили деятельность, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи)                         без встречного эквивалентного предоставления товаров, работ, услуг. 

 

Истец полагает, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчиком в период исполнения функций единоличного исполнительного органа причинены обществу убытки. 

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании убытков.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемые судебные акты.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                       от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица                  об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статьи 195, 196 ГК РФ), обусловлено необходимостью обеспечить стабильные                              и определенные отношения, сложившиеся между участниками гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации                  от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О, от 28.05.2009 № 595-О-О, от 25.02.2010 № 266-О-О).

В абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62                            «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что в случаях, когда требование             о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован              с указанным директором.

Аналогичная по существу правовая позиция изложена в пункте             68 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации             от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованности вывода судов о пропуске срока исковой давности, поскольку общество узнало                   о нарушении своих прав не ранее, чем с момента восстановления корпоративного контроля по результатам внеочередного собрания участников общества 19.12.2019 и проведения мероприятий контроля новым директором общества; о том, что судами не устанавливались обстоятельства, связанные с тем, когда каждый из участников (ФИО3                              и ФИО4), только совместно обладающих мажоритарной долей                    в уставном капитале общества, узнал или должен был узнать о нарушении прав общества и кто является надлежащим ответчиком по иску, подлежат отклонению.       

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства              в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая обстоятельства, установленные судами по делам №№ А75-21057/2017, А75-15432/2018, А75-19383/2018, А75-11467/2020 (статьи 16, 69 АПК РФ), констатировав наличие в обществе корпоративного конфликта, возникшего по вопросам управления обществом (ФИО2 противостоит семье Л-ных), что подтверждается вышеприведенными судебными актами, принимая во внимание, что судами ФИО3 и ФИО4 признаны лицами, контролирующими деятельность общества с учетом доли их участия в уставном капитале, при этом ФИО3 занимал должность заместителя директора общества, установив, что с 10.11.2017 ФИО3 имел доступ к расчетному счету общества и информации о движении денежных средств по нему (указан                в банковской карточке с образцами подписей и оттиска печати как лицо, имеющее правом распоряжаться расчетным счетом), а также на основании выданной им доверенности его представитель участвовал в собрании участников общества, по результатам которого с должности единоличного исполнительного органа общества смещался ФИО2 (протокол                      от 20.10.2017 № 1), учитывая, что в данном собрании участвовал также представитель ФИО4, признав, что семья Л-ных в силу владения отцом и сыном мажоритарной долей в уставном капитале общества, состоя в трудовых отношениях с обществом и занимая руководящие должности, имела возможность и ранее октября-ноября 2017 года узнать сведения о движении денежных средств на счетах организации, суды пришли              к выводу о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в суд            с иском 09.03.2021 и отказали в удовлетворении заявленных требований (статьи 195, 196, 200 ГК РФ, статьи 9, 16, 65, 69 АПК РФ). Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности, судами не установлено.

Учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды правомерно отказали              в удовлетворении требований, признав заявления ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованными.

 

Приведенные в кассационной жалобе аргументы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших                     из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Судом отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального                                     и процессуального права, поскольку данные доводы не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отклоняют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. 

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции                 не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся              на заявителя жалобы.

Определением суда округа от 01.12.2021 заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с окончанием кассационного производства с заявителя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины. 

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.07.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 30.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-3337/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                  М.Ф. Лукьяненко

 

                                                                                    ФИО1