ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-25179/2014

г. Самара

17 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от АО «Россельхозбанк» - ФИО2 по доверенности от 20.09.2018,

от ООО «Агрофирма Поволжья» - ФИО3 по доверенности от 10.12.2018,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «Агрофирма Поволжья»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12 июля 2019 года об отказе в удовлетворении заявления ООО «Агрофирма Поволжья» о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по порядку распределения денежных средств по делу № А55-25179/2014 (судья Бондарева Ю.А.) о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Кутузовское», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.10.2014 возбуждено производство по делу по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Кутузовское» (далее – должник). 

Определением суда от 24.11.2014 (резолютивная часть оглашена 17.11.2014) в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2015 Общество с ограниченной ответственностью «Кутузовское» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 01.02.2018 ФИО5 утвержден конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Кутузовское».

ООО «Агрофирма Поволжья» обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий  с конкурсным управляющим по порядку распределения денежных средств и установить что: из денежных средств, вырученных от реализации залоговой массы до момента их расходования на погашение требований АО «Россельхозбанк» подлежат удержанию расходы на обеспечение сохранности предмета залога независимо от вида реализованного предмета залога.

В ходе судебного заседания от ООО «Агрофирма Поволжья» поступило ходатайство об уточнении заявленных требований. Просит признать, что денежные средства, вырученные от реализации предмета залога АО «Россельхозбанк» (Зерноуборочный комбайн TUCANO 450 в комплекте с подборщиком; Лот№2 Зерноуборочный комбайн TUCANO 450 в комплекте с подборщиком; Зерноуборочный комбайн TUCANO 450 в комплекте с подборщиком; Зерноуборочный комбайн TUCANO 450 в комплекте с подборщиком; Зерноуборочный комбайн TUCANO 450 в комплекте с подборщиком; Комбайн кормоуборочный Клаас марки Ягуар 830 PROFISTAR; Прицепная косилка плющилка KRONE EASY CUT 3200 CV №763216, Установка охлаждения молока «Арктика 5000», Автомобиль Автоцисцерна 4616-01) в рамках дела о банкротстве № А55-25179/2014 подлежат удержанию на погашение требований ООО «Агрофирма Поволжья» в порядке п.6 ст. 138 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в пределах понесенных расходов на обеспечение сохранности КРС (иной предмет залога АО «Россельхозбанк») в общей сумме 16 707 307,67 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2019 по делу №А55-25179/2014 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Агрофирма Поволжья» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 12.07.2019 отменить, заявление удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 12.09.2019. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суд от АО «Россельхозбанк» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение от 12.07.2019 без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Агрофирма Поволжья» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение  суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель АО «Россельхозбанк» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2019 по делу №А55-25179/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Агрофирма Поволжья» обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по порядку распределения денежных средств , вырученных от реализации залогового имущества   с указанием на  их  удержание  в счет  погашения требований ООО «Агрофирма Поволжья» в порядке п.6 ст. 138 Закона о  банкротстве в  пределах понесенных расходов на обеспечение  его сохранности. Полагает, что поскольку в рассматриваемом случае в деле о банкротстве ООО «Кутузовское» АО «Россельхозбанк» является залогодержателем как КРС, так и движимого имущества, то расходы, понесенные на проведение торгов и обеспечение сохранности имущества, подлежат возмещению независимо от состава залога из выручки от реализации, поскольку стоимость расходов на обеспечение сохранности КРС превысила цену, по которой он был реализован, выручка от реализации по договору купли-продажи от 26.12.2017 в конкурсную массу не поступила и заявитель оценивает вероятность поступления средств от продажи как низкую, поэтому считает возможным удержать свои расходы из причитающихся залогодержателю денежных средств от реализации иного предмета залога.

Признавая данные доводы  необоснованными, суд первой инстанции правомерно  исходил из следующего.

Порядок удовлетворения требований кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, определен в пунктах 1 и 2 статьи 138 Закона о банкротстве, а именно предусмотрено, что в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке: пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований; оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Таким образом, залоговый кредитор вправе рассчитывать на получение удовлетворения своих требований от продажи предмета залога только по тому кредитному договору, требования которого были обеспечены залогом этого конкретного имущества должника.

Суд первой инстанции установил, что исполнение кредитного договора 

<

***> от 30.06.2010 обеспечивалось залогом прицепной косилки - плющилки TFSYCUT 3200 CV сер. 763216 и установки охлаждения молока «Арктика - 5000» заводской номер 506067 Агрегат (VK105681690) в соответствии с договором 

<

***>-5 о залоге оборудования от 30.06.2010; залогом автоцистерны 4616-01 в соответствии с договором 

<

***>-4/1 о залоге транспортных средств от 30.06.2010.

Исполнение кредитного договора 

<

***> от 29.12.2011 обеспечивалось залогом кормоуборочного комбайна JAGUAR 830 PROFISTAR в соответствии с Договором № 111314/0008-4 о залоге транспортных средств от 29.12.2011.

Исполнение договора об открытии кредитной линии №121314/0002 от 27.03.2012 обеспечивалось залогом 553 голов крупного рогатого скота в соответствии с Договором № 121314/0002-6 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 27.03.2012.

Залог пяти  единиц зерноуборочных комбайнов Тукано 450 в соответствии с договором № 121314/0007-4 о залоге транспортных средств от 29.06.2012 обеспечивал надлежащее исполнение Кредитного договора 

<

***> от 29.06.2012.

При таких обстоятельствах залог крупного рогатого скота, реализованного ИП Главе КФХ ФИО6. и до настоящего момента неоплаченного, и оборудования, реализованного на торгах, обеспечивали исполнение разных кредитных договоров должника., а следовательно  средствами от продажи оборудования не могут быть  погашены требования Банка по договору об открытии кредитной линии №121314/0002 от 27.03.2012.

 Следовательно доводы заявителя о том, что  вырученные от реализации оборудования и техники  денежные средства подлежат направлению на погашение текущих расходов на содержание КРС отклоняются, как не основанные на законе.

Кроме того, в соответствии с  пунктом 6 статьи 138 Закона о банкротстве, расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств в соответствии с пунктами 1 и 2 данной статьи.

С учетом изложенного, расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах неразрывно связаны с конкретной, индивидуально-определённой вещью, являющейся предметом залога, а покрытие данных расходов за счёт средств, поступивших от реализации иного заложенного имущества (сохранность которого не обеспечивалась), в том числе находящегося в залоге у одного и того же залогодержателя, не правомерно.

Заявитель просит возместить ему расходы в порядке п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве за счёт средств, поступивших от реализации движимого имущества (оборудования и техники), также находящегося в залоге у АО «Россельхозбанк», но расходы на обеспечение сохранности которого заявителем не производились.

Заявитель также  указывает, что фактически за счет ООО «Агрофирма Поволжья» обеспечено хранение всего движимого залога и поголовья КРС, а Банк избежал расходов на содержание с/х техники и комбайнов, ссылаясь  на определение Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2018 по делу №А55-25179/2014, которым суд  передал на ответственное хранение ООО «Агрофирма Поволжье» движимое имущество должника.

 Между тем, данный судебный акт  вынесен по спору о разрешении разногласий по порядку обеспечения сохранности залогового имущества, в рамках которого АО «Россельхозбанк» настаивал на передаче имущества на хранение залоговому кредитору, возражая против передачи имущества ООО «Агрофирма Поволжья» по причине его аффилированности к должнику.

Из указанных действий усматривается, что хранитель рассчитывал получить удовлетворение своих текущих расходов по хранению КРС преимущественно перед залоговым кредитором из выручки от реализации с/х техники и оборудования.

 Согласно  сообщению № 3978769 от 19.07.2019, размещенному на сайте ЕФРСБ https://bankrot.fedresurs.ru/,  ООО «Агрофирма Поволжья» приобрело имущество, из стоимости которого требует оплатить свои расходы.

Установив, что  расходы  понесенные заявителем на поставку должнику кормов, не связаны с обеспечением сохранности и реализацией на торгах оборудования, руководствуясь положениями  п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что  эти расходы не могут быть возмещены за счёт средств, поступивших от реализации оборудования (другого имущества должника, находящегося в залоге у АО «Россельхозбанк»), а  денежные средства от реализации оборудования должны быть направлены на погашение обязательств должника перед АО «Россельхозбанк» в соответствии с п. 2 ст. 138 Закона о банкротстве, тогда как заявитель вправе рассчитывать на погашение текущих расходов на содержание КРС за счёт средств, вырученных от реализации КРС по договору от 26.12.2017, в случае, если докажет, что закупка должником сельскохозяйственной продукции  производилась для откорма и содержания именно КРС, находящегося в залоге у АО «Россельхозбанк».

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 12 июля 2019 года об отказе в удовлетворении заявления ООО «Агрофирма Поволжья» о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по порядку распределения денежных средств по делу № А55-25179/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                       А.И. Александров

                                                                                                                  Н.А. Мальцев