ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А38-9051/2019

23 апреля 2021 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2021. 

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2021.  

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – общества с ограниченной ответственностью  «Юстис плюс» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Диана-С» - ФИО2 по доверенности от 01.0.2020 (сроком действия 3 года);

от общества с ограниченной ответственностью «МишаН» - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Диана-С»  на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.01.2021 по делу № А38-9051/2019, о процессуальном правопреемстве, 

 

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Юстис плюс» (далее – ООО «Юстис плюс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Диана-С» (далее – ООО «Диана-С», ответчик) о взыскании долга по договору уступки права требования в сумме 1 040 000 руб. и договорной неустойки в размере 426 960 руб.    

    Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.01.2020 по делу № А38-9051/2019 с ООО «Диана-С» в пользу ООО «Юстис плюс» взысканы долг по договору уступки права требования в сумме 1 040 000 руб.  и договорная неустойка в размере 426 520 руб., всего 1 466 520 руб.        

    Общество с ограниченной ответственностью «МишаН» (далее - ООО «МишаН») обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену ООО «Юстис плюс» – взыскателя, его правопреемником – ООО «МишаН» в связи с заключением договора уступки права требования от 04.09.2020.

    Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.01.2021 по делу № А38-9051/2019 заявление ООО «МишаН»  удовлетворено: произведена замена взыскателя – ООО «Юстис плюс» на процессуального правопреемника – ООО «МишаН».

ООО «Диана-С», не согласившись с принятым определением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель не согласен с определением суда, указывает на аффилированность лиц, заключивших договор уступки, а также на мнимость данной сделки. Считает, что ни  цедентом, ни цессионарием не представлено надлежащих доказательств реальности сделки и не раскрыт ее истинный смысл. Мнимость же сделки подтверждается  бухгалтерской финансовой отчетностью в отношении ООО «МишаН»   за 2020 год, в которой не  отражена  сделка с ООО «Юстис плюс» по уступке задолженности ООО «Диана-С», по состоянию на 16.04.2021. Чистый убыток ООО «МишаН»    за 2020 год увеличился по сравнению с 2019 годом, составляет на 31.12.2020 – 397 000 руб., сумма неисполненных налоговых обязательств более 484 000 руб. по состоянию на 16.04.2021. Кроме того, ООО «Юстис плюс» с 2018 года не ведет хозяйственную деятельность. Изложенное свидетельствует о том, что уступка права требования  передана юридическому лицу, обладающему признаками неплатежеспособности, что ставит под сомнение реальность  договора уступки права требования. Таким образом, заключая договор по уступке прав требований, стороны не планировали действий по его реальному исполнению, сделка совершена только для того, чтобы произвести  ложное представление на третьих лиц. Такое поведение свидетельствует о злоупотреблении правом.

    Представитель заявителя в судебном заседании и в дополнении от 19.04.2021 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО «МишаН» (цессионария) и  ООО «Юстис плюс» (цедента) в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.  В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

    Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

    Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему. 

    Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.01.2020  по делу № А38-9051/2019 с ООО «Диана-С» в пользу ООО «Юстис плюс» взысканы долг по договору уступки права требования в сумме 1 040 000 руб. и договорная неустойка в размере 426 520 руб., всего 1 466 520 руб.  Судебный акт не был обжалован и вступил в законную силу. 

    04.09.2020 от ООО «МишаН» поступило заявление о замене взыскателя – ООО «Юстис плюс»  на его правопреемника – ООО «МишаН».  В обоснование заявления ООО «МишаН» указало на заключение договора уступки прав требования в редакции дополнительного соглашения от 04.09.2020, по условиям которого ООО «Юстис плюс» как цедент уступило цессионарию принадлежащие цеденту права (требования) к должнику - ООО «Диана-С» в размере 1 466 520 руб. на основании решения от 21.01.2020 по делу № А38-9051/2019, в сумме 360 000 руб. по договору уступки прав требования № 1 от 15.11.2016  (в  редакции  дополнительного  соглашения),  а  также  права  на  все  пени, штрафы, неустойки и прочие расходы в случае судебного урегулирования спора (пункты 1.1, 1.2). 

    В соответствии с пунктами 2 и 3 дополнительного соглашения цена уступки права требования установлена в сумме 400 000 руб., ее оплата производится в срок до 31.12.2022. Должник уведомлен об уступке права требования. 

    Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Арбитражный суд Республики Марий Эл проверил соблюдение императивно установленных законом норм, касающихся недопустимости уступки права (требования) и формы сделки (статьи 382 (часть 2), 383, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение которых исключает процессуальное правопреемство. Договор от 04.09.2020 отвечает требованиям закона, поэтому суд правомерно произвел замену взыскателя по настоящему делу.

Ссылаясь на мнимый характер  договора уступки права требования,  истец утверждает, что он  заключен аффилированными лицами, при этом право требования  передано юридическому лицу, обладающему признаками неплатежеспособности, что ставит под сомнение реальность  договора уступки права требования. Таким образом, заключая договор по уступке прав требований, стороны, по мнению должника, не планировали действий по его реальному исполнению; сделка совершена только для того, чтобы произвести  ложное представление на третьих лиц. Такое поведение свидетельствует о злоупотреблении правом.

    Мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), такая сделка - ничтожна. При этом из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

   В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

   Порядок перехода прав и обязанностей сторон при заключении договора

Уступки права требования урегулирован нормами  главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). В этом случае новый кредитор  принимает на себя права  первоначального кредитора.  Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Таким образом, правовым последствием  уступки права требования является замена одного из субъектов обязательства (кредитора) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

   В связи с этим, ссылаясь на  мнимость договора цессии, заявитель должен был доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

   Факт расхождения волеизъявления  устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, а также на основе исследования и оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

   Должник не доказал, что воля сторон по договору  уступки права  требования не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий. 

   В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании  которого  производится  уступка,  если  законом  или  договором  не  предусмотрено иное 

   Аналогичное правило  установлено пунктом  1.4  договора  уступки, предусматривающим, что права требования переходят от цедента к цессионарию в день подписания  договора в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода. 

   Пунктом 2.1.1 договора предусмотрено, что цедент обязан передать цессионарию документы,  удостоверяющие  передаваемое  по  договору  право  требования,  а  именно: решение  Арбитражного  суда  Республики  Марий  Эл  от  21.01.2020  по  делу  №  А38-9051/2019, договор уступки от 15.11.2016.  Цедент исполнил действия по уступке обязательственных прав и ООО «МишаН»  как цессионарий приобрело право  требования  к  ООО «Диана-С»  на  сумму  1 826  520 руб.  

Должник  надлежащим  образом  уведомлен  о  состоявшейся  уступке. 

    Следовательно, договор  уступки права требования, поставленный   должником под сомнение, не может быть  квалифицирован как мнимый на основании  пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на что правомерно указал суд первой инстанции.

Сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает для должника дополнительных обязательств и  не отменяет  обязанности должника по возврату денежных средств. 

В соответствии со  статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. 

   Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. Однако, данное обстоятельство  материалами  не подтверждено. Злоупотребление правом при заключении договора уступки права требования как со стороны цедента, так и со стороны цессионария, судом не установлено. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба ООО «Диана-С» является необоснованной, а определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.01.2021  не подлежащим отмене. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.01.2021 по делу № А38-9051/2019  оставить без изменения, апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Диана-С» - без удовлетворения.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

    Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

 

Судья                                                                                   Н.А. Насонова