АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 марта 2023 года

Дело №

А56-2440/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И.,                     Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 11.10.2023) и ФИО3 (доверенность от 11.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Статика СПб» ФИО4 (доверенность от 16.05.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Статика СПб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А56-2440/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Статика СПб», адрес: 197046, Санкт-Петербург, ул. Чапаева, д. 25, лит. «Б», пом. 33-Н, комн. 16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), об обязании предоставить документы, связанные с деятельностью Общества, в соответствии с приведенным в просительной части заявления перечнем. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 06.05.2022 и постановление от 18.10.2022, принять новый судебный акт - об отказе  в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов, полагает, что ими не исследованы в полной мере и не оценены доводы ответчика о злоупотреблениях со стороны истца, в частности, о том, что ФИО1 является единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «Ракурс» (далее - Компания), которое осуществляет деятельность на том же, что и Общество, товарном рынке и выступает его фактическим конкурентом. Общество также указывает, что истребуемая истцом документация содержит сведения конфиденциального характера и ее представление истцу может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Общество полагает необоснованным требование истца о предоставлении  книг покупок и продаж, карточек счетов и оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 50, 51, 60, 62, журнала учета ведения договоров, ссылаясь на отсутствие у него обязанности по составлению таких документов.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители ФИО1 возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество создано 07.08.2015; участниками Общества являются ФИО5  и ФИО1 с равными долями в уставном капитале                  (по 50 %).

Основным видом деятельности Общества является ремонт компьютеров и периферийного компьютерного оборудования. 

ФИО1 25.10.2021 направила Обществу заявление с требованием о предоставлении копий документов, связанных с деятельностью Общества.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по предоставлению копий истребуемых документов, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции признал требования ФИО1 обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме, посчитав, что участник Общества вправе требовать представления ему испрашиваемой информации о деятельности Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ такие документы должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 5 упомянутой статьи определено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное № 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. 

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). 

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суды установили, что обращение ФИО1 к Обществу о предоставлении документации о деятельности этой организации было обусловлено получением ею информации об увольнении сотрудников, о намерении второго участника ликвидировать Общества, намерением провести аудиторскую проверку.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суды посчитали, что соответствующие документы относятся к деятельности Общества, и ФИО1 как его участник вправе требовать ее предоставления.

Доводы ответчика относительно наличия признаков в действиях истца признаков злоупотребления правом при истребовании документации со ссылкой на осуществление Компанией, подконтрольной истцу, деятельности на том же товарном рынке, были исследованы судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

То обстоятельство, что ФИО1 одновременно является генеральным директором и участником иного юридического лица, само по себе не свидетельствуют о злонамеренности ее целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого она является.

Исследовав представленные сторонами доказательства, в том числе материалы переписки между участниками Общества, суд апелляционной инстанции установил, что ФИО5 как второй участник и генеральный директор Общества не только знала о создании Компании, но и принимала участие в организации ее деятельности (бронирование расчетного счета, получение телефонного номера, разработка домена), и применительно к конкретным обстоятельствам дела посчитал небезосновательным довод истца о том, что создание Компании и ее деятельность на том же товарном рынке была обусловлена необходимостью производства расчетов с клиентами, являвшимися плательщиками НДС.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Как указано в пункте 15 Информационного письма № 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, Общество не предлагало ФИО1 составить такую расписку и не представило доказательств отнесения истребуемой истцом информации к числу сведений, составляющих коммерческую тайну.

Оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции посчитал, что факт недобросовестного поведения ФИО1 как участника Общества не подтвержден, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности Общества не опровергнута.

При таких обстоятельствах, исходя из закрепленных в статье 10 ГК РФ презумпций добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также отсутствия доказательств принятия ответчиком мер по сохранению конфиденциальности информации суд апелляционной инстанции правомерно не усмотрел наличия в действиях истца противоправного интереса.

Ввиду изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии в материалах дела достаточных доказательств того, что реализация                  ФИО1 права участника Общества на получение информации является злоупотреблением правом, поэтому обоснованно признали исковые требования подлежащими удовлетворению.

Доводы подателя жалобы о совершении Компанией действий, направленных на причинение ущерба Обществу, носят предположительный характер, доказательств наличия причинно-следственной связи таких действий с реализацией истцом права на получение сведений о финансово-хозяйственной жизни Общества в материалы дела не представлено.

Аргументы Общества со ссылкой на отсутствие у него обязанности по составлению книг покупок и продаж, карточек счетов и оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 50, 51, 60, 62, журнала учета ведения договоров были проверены судом и мотивированно отклонены.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 18 Информационного письма № 144, если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию. 

Суд апелляционной инстанции применительно к положениям статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) обоснованно указал, что избрание организацией особого режима налогообложения не освобождает от обязанности по ведению бухгалтерского учета, при этом определенные субъекты хозяйственной деятельности имеют право на упрощенный способ его ведения.

Отклоняя возражения Общества в отношении спорных бухгалтерских документов, апелляционный суд, исходя из положений статьи 10                                 Закона № 402-ФЗ исследовал вопрос о наличии у Общества учетной политики как документа, отражающего совокупность способов ведения экономическим субъектом бухгалтерского учета, и проанализировав представленный  Обществом документ, поименованный как «Учетная политика ООО «Статика СПб» для целей бухгалтерского учета», обоснованно отметил, что он не содержит даты его утверждения и в связи этим пришел к выводу о невозможности установления его относимости к периоду деятельности Общества, за который испрашивается документация.

Суд апелляционной инстанции также учел, что Общество, указывая на отсутствие у него соответствующей документации, о таких обстоятельствах своего участника, обратившегося с заявлением о предоставлении документов, не уведомило, а в дальнейшем отдельные материалы такой документации представило.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 по делу № А56-2440/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Статика СПб» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева