﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

15 июля 2021 года

Дело №А56-57864/2018/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В., 

при участии:  

от конкурсного управляющего должником: представителя Романовской И.В. по доверенности от 11.05.2021; 

от Раджабова Ш.А.: представителя Кирсимовой Е.В. по доверенности от 12.07.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-12882/2021) Раджабова Шамиля Абдулмажидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 по обособленному спору № А56-57864/2018/сд.2 (судья Радченко А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником к Раджабову Шамилю Абдулмажидовичу, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автотранс»,

третье лицо: Хважаев Тайгиб Алиевич, 

 

установил:

публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее –ПАО «Банк «Санкт-Петербург») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» (далее – ООО «Автотранс») несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 16.05.2018 заявление ПАО «Банк «Санкт-Петербург» принято к производству. 

Определением суда первой инстанции от 08.10.2018 в отношенииООО «Автотранс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Овчинникова Анна Владимировна.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.10.2018№ 188.

Решением суда первой инстанции от 17.12.2018 ООО «Автотранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Овчинникова А.В.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.12.2018№ 242.

Конкурсный управляющий Овчинникова А.В. 17.01.2020 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 11.09.2017 № 11/09/17, заключенного между ООО «Автотранс» и Раджабовым Шамилем Абдулмажидовичем; просила применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Раджабова Ш.А. в конкурсную массу ООО «Автотранс» 1 300 000 руб.

 Впоследствии конкурсный управляющий Овчинникова А.В. 17.01.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилась в суд первой инстанции с заявлением об уточнении просительной части заявления, просила применить последствия недействительности сделки и взыскать с ответчика денежные средства в размере 960 000 руб.

Определением от 17.03.2021 суд первой инстанции принял уточнения конкурсного управляющего; признал оспариваемую сделку недействительной, применил последствия недействительности сделки путем взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 901 000 руб. 

В апелляционной жалобе Раджабов Ш.А., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 17.03.2021 по обособленному спору № А56-57864/2018/сд.2 отменить в части признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, доказательств, подтверждающих размер рыночной стоимости оспариваемого имущества, в материалах обособленного спора не имеется; оспариваемая сделка являлась обычной хозяйственной деятельностью должника; со стороны ответчика отсутствуют признаки злоупотребления правом; оспариваемое имущество может быть возвращено в конкурсную массу в натуре.  

В отзыве конкурсный управляющий Овчинникова А.В. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель Раджабова Ш.А. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 11.09.2017 ООО «Автотранс» и Раджабов Ш.А. заключили договор купли-продажи транспортного средства, марки КАМАЗ 6460-63, 2011 года выпуска.

В соответствии с условиями договора стоимость транспортного средства составила 59 000 руб.

Во исполнение условий договора между продавцом и покупателем 11.09.2017 подписан акт приема-передачи транспортного средства.

Впоследствии между Раджабовым Ш.А. и Хважаевым Т.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства от 04.12.2017.

В соответствии с условиями договора стоимость отчуждаемого транспортного средства составила 200 000 руб. 

Ссылаясь на недействительность сделки – первоначального договора купли-продажи транспортного средства от 11.09.2017 по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как сделки, совершенной по заниженной стоимости с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной, исходил из того, что она заключена по заниженной стоимости, при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автотранс» возбуждено 16.05.2018, тогда как оспариваемая сделка заключена 11.09.2017, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и общим основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано ранее, 11.09.2017 ООО «Автотранс» и Раджабов Ш.А. заключили договор купли-продажи транспортного средства, марки КАМАЗ 6460-63, 2011 года выпуска. Цена договора составила 59 000 руб.

Конкурсным управляющим проведена оценка транспортного средства независимым оценщиком ООО «Оценка и Консалтинг».

Согласно отчету об оценке стоимость транспортного средства КАМАЗ 6460-63 по состоянию на 11.09.2017 составила 960 000 руб. 

При этом положения договора купли-продажи транспортного средства от 11.09.2017 и акта приема-передачи от 11.09.2017 не свидетельствуют о неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства, которое могло бы обусловить столь низкую стоимость автомобиля. 

Напротив, согласно пункту 1.2 акта приема передачи продавец претензий к техническому состоянию спорного транспортного средства не имел, следовательно, суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия у автомобиля повреждений, повлекших снижение стоимости имущества до 59 000 руб.

О заниженной стоимости спорного договора свидетельствует и тот факт, что ответчик 11.09.2017 приобрел транспортное средство за 59 000 руб., а 04.12.2017 реализовал его в пользу Хважаева Т.А. за 200 000 руб. 

Возражения ответчика против отчета об оценке рыночной стоимости, представленного конкурсным управляющим, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не подтвержденными какими-либо доказательствами. Контротчет ответчиком не представлен, сведений об иной стоимости транспортного средства материалы дела не содержат.  

Ссылка подателя апелляционной жалобы на сообщение в ЕФРСБ от 31.01.2020 № 4651613 о результатах торгов по продаже иного транспортного средства, отклоняется апелляционной инстанцией, поскольку не относится к предмету настоящего спора. 

Апелляционный суд также не может согласиться с доводом подателя апелляционной жалобы о том, что оспариваемый договор заключен в рамках осуществления должником обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума № 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Заключение сделки на нерыночных условиях, при существенном занижении рыночной стоимости не может являться обычной хозяйственной деятельностью, так как очевидно не преследует цели извлечения прибыли и направлено на причинение убытков должнику и его кредиторам.

При указанных условиях суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что рассматриваемая сделка заключена должником и ответчиком при неравноценном встречном исполнении и является недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Верховый суд Российской Федерации в определении от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280 обратил внимание на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», согласно которой, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имуществом по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

С учетом указанных разъяснений, ответчик не мог не знать того, что приобретает имущество по очевидно заниженной стоимости, что должно было вызвать у любого участника гражданских правоотношений сомнения относительно добросовестной цели заключаемой сделки.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделок недействительными является возвращение сторон в первоначальное положение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку материалами обособленного спора установлено, что рыночная  стоимость спорного транспортного средства на дату продажи составляла               960 000 руб., а ответчик по оспариваемому договору перечислил на расчетный счет должника 59 000 руб., после чего реализовал предмет спора, то в качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 901 000 руб. (960 000 руб. – 59 000 руб.).

Вопреки позиции подателя апелляционной жалобы о том, что спорное транспортное средство может быть возвращено в натуре, суд апелляционной инстанции указывает, что в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве в качестве последствий недействительности сделки применяется двусторонняя реституция, то есть возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке.

Поскольку ответчиком 04.12.2017 спорное транспортное средство было отчуждено в пользу третьего лица на основании договора купли-продажи, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2021 по обособленному спору № А56-57864/2018/сд.2 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 И.Ю. Тойвонен