АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 ноября 2022 года

Дело №

А56-102765/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфа Менеджмент» ФИО2  (доверенность от 02.08.2022),

рассмотрев 16.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Менеджмент» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу № А56-102765/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа Менеджмент», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Масляный пер., д. 7, лит. А, ком. 216, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и ФИО4 о взыскании солидарно 140 459 руб. 58 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Амигос», адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционным судом дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 25.03.2022 и постановление от 24.08.2022, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Податель жалобы считает, что апелляционный суд не дал оценку представленным в материалы дела документам о привлечении генерального директора Компании к административной ответственности за неподачу заявления о признании Компании банкротом, а также документам, подтверждающим наличие в ее собственности автомобилей, за счет которых могло быть исполнено обязательство перед Обществом. Кроме того, по мнению Общества, выводы апелляционного суда судов противоречат судебной практике.  

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчики извещены в соответствии с требованиями АПК РФ о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 09.10.2009.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ФИО3 являлся генеральным директором и участником Компании с момента ее создания,  ФИО4 с 02.02.2018 является вторым участником Компании.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2020 по делу № А56-57021/2020 с Компании в пользу Общества взыскано в общей сумме 140 459 руб. 58 коп., в том числе 89 203 руб. задолженности и 51 256 руб. 25 коп. неустойки по договору поставки от 12.09.2018 № ПР/898, а также неустойка с 09.06.2020 по дату фактического исполнения обязательства в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки и 5213 руб. 79 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

На основании указанного решения 16.11.2020 Обществу выдан исполнительный лист, 11.08.2021 возбуждено исполнительное производство.

28.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Компании из реестра как недействующего юридического лица.

В дальнейшем 16.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Компании в связи с исключением ее из названного реестра как недействующего юридического лица. 

Ссылаясь на то, что ответчиками были совершены (допущены) недобросовестные  действия (бездействие), повлекшие исключение Компании из ЕГРЮЛ и невозможность удовлетворения требования Общества, подтвержденного вступившим в законную силу решением суда от 16.09.2020 по делу № А56-57021/2020, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения иска. 

Апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований Общества, указав на недоказанность прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наличием у истца убытков.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. 

В Постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционным Судом Российской Федерации указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Непредставление юридическим лицом бухгалтерской и налоговой отчетности, а также привлечение руководителя юридического лица к административной ответственности за неподачу заявления о признании данного лица банкротом само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Апелляционный суд в данном случае исходил из отсутствия в материалах дела доказательств сокрытия ответчиками имущества Компании и уклонения от погашения задолженности перед Обществом при наличии у Компании денежных средств или иного имущества.

Доводы подателя жалобы о наличии у Компании в собственности транспортных средств не подтверждены документально, а представленные Обществом сведения об использовании Компанией по договорам лизинга транспортных средств в периоды 18.10.2017 по 30.11.2018 и с 31.05.2018 по 30.04.2021 не опровергают правомерности сделанных апелляционным судом выводов. 

В соответствии с Федеральным законом Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, в случае получения которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3 и 4 статьи 21.1). Это, в частности, создает предпосылки для инициирования кредиторами в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, в рамках которой в большей степени, чем при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, можно рассчитывать на сохранность сведений о хозяйственной деятельности должника и контролирующих его лиц, в том числе для формирования доказательственной базы с целью привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. 

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П, от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра.

В данном случае запись в ЕГРЮЛ о предстоящем исключении Компании внесена в ЕГРЮЛ 28.04.2021, указанная информация носила открытый, общедоступный характер. При этом, как установлено апелляционным судом, Общество, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Компании из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалась; доказательства направления Обществом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, а также нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи не представлены.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется с учетом конкретных обстоятельств каждого дела и доказательств, представленных сторонами в порядке, установленном действующим процессуальным законодательством.

При рассмотрении дела и вынесении постановления суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы апелляционного суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу № А56-102765/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Менеджмент»  - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

ФИО1