АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ 

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край 

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А78-10871/2022

г.Чита

06 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2023 года  Решение изготовлено в полном объёме 06 октября 2023 года  

Арбитражный суд Забайкальского края  

в составе судьи Е.А. Фадеева 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1  

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к  обществу с ограниченной ответственностью "Комфорт" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) о взыскании 4708730,00 руб.  

при участии: 

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 17.04.2023;  от ответчика: не явился;  

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковыми  требованиями, уточненными в порядке ст.49 АПК РФ, к обществу с ограниченной  ответственностью «Комфорт» о взыскании действительной стоимость доли в уставном  капитале общества «Комфорт» в размере 4708730,00 руб.  

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования в  полном объеме.  

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика, извещенного  надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.  

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства. 

В своем заявлении истец указал, что с 31.10.2016 на основании свидетельства о  праве на наследство по закону ему принадлежит доля в уставном капитале Общества с  ограниченной ответственностью «Комфорт» в размере 14,15 % номинальной стоимостью  3788 (три тысячи семьсот восемьдесят восемь) рублей.  

28.01.2021 участником общества ООО «КОМФОРТ» нотариально оформлено  заявление участника общества о выходе из общества на основании п. 1 ст. 26 ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью" и Уставе Общества.  

В течении трех дней после его оформления нотариусом г.Читы данное заявление  направлено в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и  в адрес общества ООО «КОМФОРТ».  

На основании указанного заявления истец исключен из списка (учредителей)  участников юридического лица, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ № ЮЭ995-22- 141845022 от 02.08.2022.  

По истечении трех месяцев с момента получения ООО «КОМФОРТ» заявления о  выходе из общества выплата действительной стоимости доли Обществом не произведена,  в связи с чем у Общества имеется обязанность по выплате причитающейся мне  действительной стоимости доли из расчета стоимости чистых активов за последний  отчетный период.  

Ненадлежащее исполнение обязательств по выплате действительно стоимости доли  послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.  

Суд считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим  основаниям.  

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон, закон об  обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли  обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это  предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества  должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным  законодательством о нотариате для удостоверения сделок.  

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника  общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его  доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества,  подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в  уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской  отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи  заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в  натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в  уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.  Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли  или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой  же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей  обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или  части доли не предусмотрен уставом общества.  

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли  участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде  дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению  номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная  стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов  общества, пропорциональной размеру его доли. В соответствии с пунктом 29 Положения  по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации,  утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N  34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год  нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено  законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного  Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается  последний календарный день отчетного периода.  

Таким образом, действительная стоимость активов общества должна определяться  по данным бухгалтерского учета и отчетности общества на последний календарный день  месяца, предшествующего месяцу подачи заявление истцом о выходе из общества.  

Между сторонами возник спор относительно размера действительной стоимости  доли.  

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N  90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером  действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных  бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также  возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе  заключения проведенной по делу экспертизы.  

Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере  действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов  общества (стоимость предприятия).  

Для определения действительной стоимости доли вышедшего участника судом по  ходатайству истца проведена экспертиза.  

Согласно заключению эксперта № 23/06/43 от 20.06.2023 действительная стоимость  доли ФИО2 составляет 4708730,00 руб.  

У суда отсутствуют основания не доверять экспертному заключению, которое  изготовлено специалистами, чья квалификация подтверждена документально.  

Требования истца суд признает обоснованными. 

Истец заявил о взыскании с ответчика 30000 руб. судебных издержек на оплату  услуг представителя, 55000,00 руб. расходов на оплату услуг эксперта, расходов по  уплате государственной пошлины.  

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек,  связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде,  относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам,  расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату  услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и  другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела  в арбитражном суде.  

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  вопросы распределения судебных расходов и другие вопросы о судебных расходах  разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым  заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.  

Частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные  лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с  другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.  

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает  их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.  

Факт оказания услуг, размер понесенных расходов подтверждаются материалами  дела.  

Участие представителя истца в судебном заседании подтверждается протоколами  судебных заседаний.  

Факт реальности понесенных истцом расходов подтверждается квитанцией   № 24100 от 04.08.2022.  

Руководствуясь принципом разумности и соразмерности, учитывая обстоятельства  настоящего дела, степень его сложности, объем выполненных работ, затрат  представителя, расходы на оплату услуг представителя подлежат удовлетворению в  полном объеме.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 задолженность  в сумме 4708730,00 руб., расходы на оплату услуг адвоката в сумме 30000 руб., расходы  на проведение судебной экспертизы в размере 55 000 руб., расходы по оплате  государственной пошлины 44971,00 руб., всего – 4838701,00 руб.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную  пошлину в сумме 1573,00 руб.  

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный  апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.  

Судья Е.А. Фадеев