АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 марта 2025 года

Дело №

А56-9997/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 26.11.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 02.05.2024),

рассмотрев 18.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Питерстройпроект» ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А56-9997/2022/сд.2, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестбугры», адрес: 197046, Санкт-Петербург, ул. Куйбышева, д. 21, лит. А, пом. 10Н, офис 19, ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, о признании общества с ограниченной ответственностью «Питерстройпроект», адрес: 197348, Санкт-Петербург, Богатырский 

<

...> лит. А, офис 405, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.06.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, прекращены полномочия руководителя ФИО3 по управлению и распоряжению имуществом должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать перечисление Обществом в период с 25.02.2019 по 16.10.2019 в пользу ФИО3 2 981 000 руб. недействительной сделкой; применить последствия ее недействительности и обязать ФИО3 возвратить в конкурсную массу Общества денежные средства в указанном размере.

Определением суда первой инстанции от 10.07.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 определение от 10.07.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 19.11.2024, оставить в силе определение от 10.07.2024.

Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда об отсутствии совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой. В свою очередь, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности реальности встречного предоставления. При этом, несмотря на то, что на момент совершения оспариваемых платежей у Общества отсутствовали обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр, именно перечисление в пользу ФИО3 О. спорных платежей привело к невозможности расчета с кредиторами и недостаточности имущества Общества.  Директор должника ФИО3 О. определением суда от 16.02.2024 в рамках обособленного спора № А56-9997/2022/субс.1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в том числе, в связи с неправомерным перечислением в период с 24.02.2019 по 24.02.2024 денежных средств в размере 14 104 686,30 руб., включая 2 981 000 руб. в пользу брата ФИО3 О.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 О. просил оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в его кассационной жалобе, а представитель ФИО3 О. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал, что платежи Общества на сумму 2 981 000 руб. в пользу ФИО3 О. за период с 25.02.2019 по 16.10.2019 являются недействительной сделкой в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив аффилированность ответчика и ФИО3 О. – его брата и бывшего руководителя Общества, критически отнесся к представленным ФИО3 О. доказательствам в подтверждение встречного предоставления по сделке, пришел к выводу о причинении спорными платежами вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем удовлетворил требования конкурсного управляющего.

Апелляционный суд с выводом суда первой инстанции не согласился, не усмотрел установил оснований для признания сделки недействительной по заявленному конкурсным управляющим мотиву в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам должника и отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом случае, поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 24.02.2022, а оспариваемые конкурсным управляющим платежи были совершены в период с 25.02.2019 по 16.10.2019, то они могут быть оспорены  по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированности другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Как установил суд первой инстанции, Общество в период с 25.02.2019 по 16.10.2019  перечислило в пользу ФИО3 О. 2 981 000 руб.

При этом ФИО3 О. является братом ФИО3 О., который на момент перечисления денежных средств являлся единственным участником Общества с долей 100% в уставном капитале, а также занимал должность руководителя должника, в связи с чем ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику. 

Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего,  ответчик представил в материалы дела договоры займа от 15.02.2019 № 3з-19, от 19.02.2019 № 4з-19, заключенные между Обществом и ФИО3 О., на основании которых должник перечислил ответчику 1 360 000 руб. и 1 480 000 руб., а также соглашение от 10.04.2019 о расторжении договора займа от 19.02.2019, квитанции к приходному кассовому ордеру от 12.04.2019 № 18 (на сумму 1 480 000 руб.), от 12.04.2019 № 17 (на сумму 1 360 000 руб.), исходя из содержания которых денежные средства возвращены должнику. Также ответчик представил расписки о приеме авансовых отчетов за период с июня по ноябрь 2019 года, согласно которым полученные им от Общества подотчетные денежные средства расходовались в интересах должника.

Вместе с тем суд первой инстанции  принял во внимание  аффилированность ответчика и ФИО3 О., а также отсутствие иных доказательств встречного предоставления, а именно: доказательств поступления денежных средств в кассу Общества, зачисления денежных средств на счет должника, расходования подотчетных денежных средств на оплату аренды строительной техники и выполняемых работ, в связи с чем правомерно признал, что  обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу актива из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления. 

Суд апелляционной инстанции установленные судом первой инстанции обстоятельства не опроверг, иной оценки не дал, но не усмотрел причинения вреда правам кредиторов, поскольку материалами дела не подтверждается, что на даты совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Между тем, в пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в данном случае действия должника по выводу денежных средств в пользу ответчика при отсутствии встречного предоставления повлекли недостаточность имущества Общества, которая не была компенсирована до наступления срока осуществления расчетов с кредиторами, требования которых в дальнейшем были включены в реестр. 

Суд первой инстанции не установил иных целей осуществления оспариваемых платежей, крове вывода денежных средств Общества, которое в результате совершения, в том числе, оспариваемых сделок лишилось возможности осуществлять расчеты по своим обязательствам. 

Апелляционный суд других оснований совершения платежей также не установил.

При таком положении следует согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии в настоящем случае достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

У апелляционного суда отсутствовали правовые основания для отмены определения суда первой инстанции, которое с учетом установленных в рамках настоящего спора фактических обстоятельств соответствует нормам материального и процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ), в связи с чем обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по делу № А56-9997/2022/сд.2 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2024 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. 

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Т.В. Кравченко