АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-15027/2019

21 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.06.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Ионычевой С.В., Ногтевой В.А.

 

при участии представителя

от временного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Пантера Логистик» 

ФИО1: 

ФИО2 по доверенности от 20.07.2021 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

временного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Пантера Логистик» 

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 01.09.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022

по делу № А11-15027/2019 

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агроконсалт» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о включении требований в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью «Пантера Логистик» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пантера Логистик» (далее – общество «Пантера Логистик»; должник) общество с ограниченной ответственностью «Агроконсалт» (далее – общество «Агроконсалт») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении требований в размере 2 600 192 рублей 61 копейки в реестр требований кредиторов должника. 

Арбитражный суд Владимирской области определением от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022, удовлетворил заявление.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, временный управляющий должника ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки доводам, заявленным конкурсным управляющим в ходе рассмотрения обособленного спора. В частности, руководитель должника не передал временному управляющему документы о хозяйственной деятельности общества «Пантера Логистик», что привело к невозможности оценить реальность заемных правоотношений с кредитором, расходование полученных денежных средств, а также факт возврата займа. Временный управляющий полагает, что кредитор неосновательно обогатился за счет должника, поскольку в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о мнимости договоров займа.  

По мнению подателя жалобы, из текстов договоров и сведений, имеющихся в Едином государственном реестре юридических лиц, следует, что даты заключения договоров займа с обществом «Агроконсалт» не совпадают с датами,  приведенными в договорах. Кроме того, в договорах имеются противоречия, которые свидетельствуют об их недостоверности. 

Временный управляющий полагает, что должник и общество «Агроконсалт» являются аффилированными лицами, поскольку руководитель общества «Пантера Логистик» представлял по доверенности интересы кредитора при рассмотрении дел в арбитражных судах; движение заемных денежных средств носило транзитный характер и 1 862 500 рублей из 1 995 030 рублей 14 копеек, перечисленных должнику по договорам займа, были получены генеральным директором общества «Пантера Логистик» и его дочерью ФИО3, которая является единственным участником последнего. При этом анализ финансового состояния должника указывает на отсутствие экономической необходимости в получении заемных денежных средств. Указанные обстоятельства свидетельствуют  о злоупотреблении правом, направленности поведения кредитора исключительно на искусственное наращивание задолженности общества «Пантера Логистик» с противоправной целью осуществления контроля над процедурой его банкротства. По мнению заявителя, требования общества «Агроконсалт» носят корпоративный характер и не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника. 

Податель жалобы указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по спору либо отложении судебного разбирательства до рассмотрения Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-153926/2019 отчета временного управляющего кредитора и проведения первого собрания кредиторов должника, поскольку договоры займа подлежат оспариванию в процедуре банкротства общества «Агроконсалт», как совершенные в период подозрительности, предусмотренный законодательством о банкротстве. 

В судебном заседании представитель временного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество «Агроконсалт» в отзыве отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Определением от 17.06.2022 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Елисеевой Е.В., находящейся в отпуске, на судью Ионычеву С.В.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Агроконсалт» (займодавец) и общество «Пантера Логистик» (заемщик) заключили договоры займа от 07.08.2018 № 3, от 17.08.2018 № 4, от 22.02.2019 № 220219, по условиям которых займодавец предоставил заемщику денежные средства в общей сумме 2 485 000 рублей под 10 процентов годовых сроком на 1095 дней.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 14.11.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Пантера Логистик»; определением от 29.09.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1 

Неполное исполнение должником обязательств по возврату займов и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами послужило основанием для обращения общества «Агроконсалт» с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов общества «Пантера Логистик». 

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных  в кассационной жалобе и в отзыве на нее, заслушав представителя временного управляющего Общества, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. 

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

 На основании статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций установили, что реальность заемных правоотношений между обществами «Пантера Логистик» и «Агроконсалт» документально подтверждена. 

В частности, из платежных поручений и банковских выписок с расчетного счета должника следует, что денежные средства по договорам займа были перечислены на счет должника в полном объеме. 

Доказательств, подтверждающих возврат заемных денежных средств, в материалы дела не представлено, поэтому суды первой и апелляционной инстанций, проверив расчет суммы задолженности, обоснованно удовлетворили заявление общества «Агроконсалт» и включили его требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Довод временного управляющего о мнимости договоров займа отклонен судом округа, как противоречащий материалам дела. 

Помимо документов, подтверждающих фактическое перечисление обществом «Агроконсалт» денежных средств должнику, имеются доказательства, подтверждающие последующее расходование спорных сумм на осуществление хозяйственной деятельности должника. 

Ссылка заявителя на принятие судами недопустимых доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Аргумент временного управляющего о наличии признаков аффилированности должника и кредитора не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора.

Судебные инстанции исходили из того, что представление ФИО4 интересов общества «Пантера Логистик» по доверенности с учетом того, что ФИО4 осуществлял деятельность по оказанию юридических услуг в качестве индивидуального предпринимателя, однозначно не свидетельствует о заинтересованности сторон.

При этом доказательств, подтверждающих наличие у общества «Агроконсалт» статуса лица, контролирующего общество «Пантера Логистик»,  временный управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил. Суды не установили обстоятельств, подтверждающих оказание  общества «Агроконсалт» какого-либо влияния на принятие должником решений либо совершение сторонами сделок на условиях, недоступных обычным участникам гражданского оборота.  

Кроме того, аффилированность, равно как и наличие статуса контролирующего должника лица, сами по себе не исключают возможность включения требований таких лиц в реестр требований кредиторов должника. 

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. 

Судебные инстанции исследовали условия договоров займа, установили факт частичного исполнения обязательств, и пришли к выводу о том, что условия договора соответствуют рыночным условиям, не ставят должника в преимущественное положение в сравнение с иными участниками гражданского оборота. При этом кредитор и должник раскрыли мотивы совершения спорных сделок и они признаны судами разумными. 

С учетом изложенного, суды правомерно не установили оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора, взаимодействовавшего с должником на обычных рыночных условиях.

Доводы заявителя кассационной жалобы об искусственном создании задолженности общества «Пантера Логистик» опровергаются представленными в материалы дела доказательствами; в рассмотренном случае требования кредитора основаны на реальных правоотношениях сторон. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Позиция о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по спору либо отложении судебного разбирательства до завершения в отношении общества «Агроконсалт» процедуры наблюдения и проведения первого собрания кредиторов для обеспечения возможности оспаривания договоров займа в рамках дела о банкротстве кредитора до рассмотрения по существу его требований по настоящему обособленному спору, отклонена судом округа в силу следующего. 

Из пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующих в деле.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, суд первой инстанции не усмотрел наличия оснований для приостановления производства по обособленному спору, поскольку сам по себе факт возбуждения в отношении общества «Агроконсалт» дела о банкротстве и введения процедуры наблюдения не препятствует рассмотрению его заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника, а также не исключает возможности оспаривания договоров займа, послуживших основанием для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, при наличии к тому законных оснований. 

По аналогичным мотивам суды обоснованно отклонили ходатайство временного управляющего об отложении судебного разбирательства. 

Возражения заявителя, изложенные в кассационной жалобе, связаны с доказательной стороной спора, в то время как оценка доказательств и установление фактических обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.

Причин не согласиться с выводами судебных инстанций, основанными на исследовании и оценке представленных доказательств, у суда округа не имеется, поскольку переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии счастью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 01.09.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А11-15027/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пантера Логистик» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

 Судьи

 

С.В. Ионычева

В.А. Ногтева