ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-11523/2023

Дело № А55-11071/2021

г. Самара

15 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Назыровой Н.Б.,

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола помощником судьи Сердитовой Д.Д., 

с участием:

от истца – представитель ФИО1, доверенность от 12.12.2022,

от ответчика – представитель ФИО2, доверенность от 05.06.2023,

от третьего лица – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенные Системы Водоочистки" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2023 по делу № А55-11071/2021

по исковому заявлению федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Тольяттинский государственный университет" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные Системы Водоочистки" 

о взыскании долга и процентов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство науки и высшего образования Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования "Тольяттинский государственный университет" (далее – истец, получатель субсидий) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные Системы Водоочистки" (далее – ответчик, индустриальный партнер) о взыскании 2 900 000 руб. долга по договору от 14.02.2017 № 02/2017 о софинансировании и дальнейшем использовании результатов прикладных научных исследований и экспериментальных разработок и 813 174 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения размера исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство науки и высшего образования Российской Федерации (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2023 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 2 900 000 руб. долга, 653 356 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 39 108 руб. расходов по уплате государственной пошлины, во взыскании 159 817 руб. 10 коп. процентов отказано.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального права.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru.

Истец в возражениях на апелляционную жалобу, третье лицо в письменных объяснениях просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, представитель истца просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание третье лицо явку своих представителей не обеспечило, извещено надлежащим образом, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены и изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, 14.02.2017 истец и ответчик заключили договор № 02/2017 о софинансировании и дальнейшем использовании результатов прикладных научных исследований и экспериментальных разработок, предметом которого является взаимодействие, права и обязанности Сторон в процессе совместной реализации Проекта и согласования отчетной документации по Проекту (п.1.1.1 договора).

В п. 2.1 договора указано, что при выполнении Проекта Получатель субсидий (истец) является Исполнителем запланированных в рамках проекта прикладных научно-исследовательских экспериментальных разработок, а Индустриальный партнёр (ответчик), заинтересованный в их результатах, частично финансирует эту деятельность.

В соответствии с пунктом 1.1.2 договора объем финансирования Индустриальным партнёром работ по Проекту за счет собственных средств составил 15 000 000 руб., в том числе в 2017 году 4 000 000 руб.,  в 2018 году 4 000 000 руб., в 2019 году 7 000 000 руб.

В дальнейшем сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору, в соответствии с условиями которого пункт 4.2.2 договора изложен в следующей редакции: «Платежи в 2018 году по Договору софинансирования будут проводиться согласно следующим датам: 02.03.2018 - 200 000 руб., 30.03.2018 - 500 000 руб., 30.04.2018 - 500 000 руб., 29.06.2018 - 1 000 000 руб., 28.09.2018 - 1 000 000 руб., 30.11.2018 - 800 000 руб.».

Все остальные условия договора, не затронутые дополнительным соглашением, остались в силе (п.2 дополнительного соглашения).

Работы первого этапа, запланированные на 2017 год, выполнены истцом в установленный срок, качественно и в полном объеме, и оплачены ответчиком в размере 4 000 000 руб.

Обязательства по договору, предусмотренные планом на второй этап работ, также исполнены истцом в полном объёме, качественно и в срок, что подтверждается актом сдачи-приемки работ от 26.12.2018 без номера, подписанным уполномоченными представителями сторон, согласно которому разработанная истцом научно-техническая продукция удовлетворяет условиям договора, оформлена в надлежащем порядке.

По акту сдачи-приёмки работ от 26.12.2018 без номера стоимость работ этапа составила 4 000 000 руб., из которых удержан аванс 1 100 000 руб., оставшаяся часть стоимости второго этапа составила 2 900 000 руб. и подлежит оплате ответчиком в первом квартале 2019 года. Однако, как указал истец, обязательство по оплате оставшейся суммы в размере 2 900 000 руб. ответчиком не исполнено.

11.07.2019 истец получил уведомление ответчика о расторжении договора в одностороннем порядке в соответствии с п.2 ст.450.1 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку обязательства по Договору ответчиком надлежащим образом не исполнены, в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в адрес ответчика направлена претензия с требованием добровольно погасить имеющуюся задолженность в размере 2 900 000 руб. Претензия получена ответчиком 27.11.2020, однако требование истца об оплате задолженности оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса РФ).

Возражая относительно исковых требований, ответчик ссылался на неполное исполнение истцом обязательств по договору, а именно не осуществление фактической передачи объёма выполненных работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 769 ГК РФ по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

Согласно ст.783 Гражданского кодекса РФ, общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 этого кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с п.п. 1-4 ст. 720 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (её результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. Заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приёмке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приёмку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении. Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе её приёмки (явные недостатки).

Заказчик, обнаруживший после приёмки работы отступления в ней от договора подряда или иные недостатки, которые не могли быть установлены при обычном способе приемки (скрытые недостатки), в том числе такие, которые были умышленно скрыты подрядчиком, обязан известить об этом подрядчика в разумный срок по их обнаружении.

Как следует из вышеприведенных норм, если стороны не согласовали срок извещения подрядчика о недостатках работы, заказчик обязан сообщить подрядчику о явных недостатках немедленно, а о скрытых недостатках - в разумный срок по их обнаружении, в противном случае заказчик лишается права предъявлять требования по качеству работы и обязан оплатить её в полном объёме в соответствии со ст. 711 Гражданского кодекса РФ.

Договором не установлен срок извещения подрядчика о недостатках работы, следовательно, заказчик должен был сообщить подрядчику о явных недостатках немедленно при приёмке, учитывая тот факт, что непередача подрядчиком документов, подтверждающих выполнение работ и перечисленных в акте сдачи-приёмки, однозначно относится к явным недостаткам выполненных работ, выявляемых в момент подписания акта сдачи-приёмки.

Согласно п. 2 ст. 720 Гражданского кодекса РФ заказчик, обнаруживший недостатки в работе при её приёмке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приёмку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении.

В акте сдачи-приёмки работ от 26.12.2018 без номера отсутствуют какие-либо указания на то, что в выполненной работе имеются какие-либо недостатки, в том числе - касающиеся передачи заказчику определенных документов, и не указано на необходимость их устранения. Напротив, в этом акте отмечено, что все работы, предусмотренные планом, выполнены качественно и в срок.

Таким образом, из материалов дела следует, что работа выполнена истцом в полном объёме и ее результат не имеет никаких недостатков. Доказательства обратного ответчиком не представлены.

Кроме того, 31.05.2017 Министерство образования и науки Российской Федерации заключило с истцом задание № 16.2314.2017/ПЧ (Задание), согласно которому: 

1.1. Министерство образования и науки Российской Федерации России обеспечивает предоставление Исполнителю бюджетных средств на выполнение в 2017-2019 гг. проекта по теме: «Разработка комбинированной технологии и создание образцовинновационного оборудования предназначенных для глубокой очисткисточных вод промышленных предприятий от опасных токсическихзагрязнений», проводимого в соответствии с техническим заданием,в размере 30 000 000 руб.

1.2 Предоставление бюджетных средств финансовой поддержки проекта осуществляется за счёт средств субсидии на выполнение государственного задания.

1.3 Исполнитель обеспечивает привлечение внебюджетных средств на финансирование проекта в размере не менее 30 (тридцати) процентов общего объема финансирования проекта.

Согласно условиям задания Исполнитель обязан выполнить Проект в соответствии с Техническим заданием (пункт 2.3.1 Задания). Ежегодно представлять в Министерство образования и науки Российской Федерации отчёт о выполнении задания и использовании выделенных бюджетных средств (пункт 2.3.6 Задания).

Также согласно условиям госзадания и пунктом 2.3 договора полный пакет отчётных документов по каждому этапу формируется и предъявляется в Министерство образования и науки Российской Федерации Получателем субсидии.

Таким образом, согласно условиям задания Министерство образования и науки Российской Федерации обеспечивает предоставление истцу бюджетных средств финансовой поддержки на выполнение в 2017-2019 гг. проекта по теме «Разработка комбинированной технологии и создание образцов инновационного оборудования предназначенных для глубокой очистки сточных вод промышленных предприятий от опасных токсических загрязнений», проводимого в соответствии с техническим заданием, приложенным к заданию.

После получения Министерством образования и науки Российской Федерации отчета за 2017 год и заключения Российской академией наук открывается финансирование на 2018 год и, соответственно, после получения отчета за 2018 год и положительного заключения Российской академии наук открывается финансирование на 2019 год. Именно таким образом и были приняты работы по всем этапам договора, и в связи с положительным результатом принятых работ продолжено финансирование работ следующих этапов по договору.

Ответчиком произведена полная оплата выполненных работ по первому этапу, а также частично оплачены полностью выполненные истцом работы по второму этапу.

Претензии по качеству и объему выполненных в рамках второго этапа работ ответчиком не предъявлены.

Письмо ответчика от 03.07.2019 о расторжении договора поступило истцу после   неоднократных писем-запросов (№ 15665 от 17.12.2018, № 1142 от 04.02.2019, № 1941 от 22.02.2019, № 1942 от 22.02.2019) о проведении дальнейших работ по договору. С момента направления указанных писем ответчик фактически прекратил исполнение обязательств по договору и в дальнейшем не проявлял интереса к сотрудничеству в рамках договора без какого-либо уведомления истца о причинах невыполнения своих обязательств.

В уведомлении о расторжении договора ответчик указал, что он прекратил финансирование запланированных работ по следующим причинам: в настоящее время у него сложилась неблагополучная финансовая обстановка, не позволяющая расходовать денежные средства на поддержку научных исследований. Кроме того, переговоры с потенциальными заказчиками технологии показали, что они не имеют мотивации, их устраивают существующие неэффективные технологии очистки. Разрабатываемая в рамках проекта технология актуальна, но ее внедрение требует со стороны заказчика дополнительных финансовых затрат. Несмотря на хорошие результаты, полученные в рамках проекта, ответчик не имеет возможности финансировать продолжение работ по проекту и извещает о расторжении договора на основании п.2 ст.450.1 Гражданского кодекса РФ, не предъявляя никаких претензий к результату выполненных работ.

Таким образом, ответчик прекратил выполнять обязательства по договору в части оплаты выполненных и принятых по акту работ в связи с отсутствием денежных средств на оплату научных исследований, при этом неоднократно подтвердил, что в рамках договора получены хорошие научные результаты, разрабатываемая истцом технология актуальна, претензий к выполненным работам у ответчика не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 773 Гражданского кодекса РФ исполнитель в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан выполнить работы в соответствии с согласованным с заказчиком техническим заданием и передать заказчику их результат в предусмотренный договором срок.

Согласно абзацу 2 п. 1 ст. 774 ГК РФ заказчик в договоре на выполнение опытно-конструкторских работ обязан принять результаты выполненных работ и оплатить их.

Возврат выполненных работ и использованных при их исполнении материалов невозможен (п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51).

В соответствии с п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Поскольку факт выполнения истцом работ по этапу 2 подтверждается материалами дела, а доказательств оплаты выполненных работ ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности исковых требований в части взыскания долга.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2019 по 14.03.2023 в размере 813 174 руб. 02 коп. (с учетом уточнения).

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При проверке расчета процентов за пользование чужими денежными средствами и периода их начисления судом установлено, что  истцом в расчете не учтен мораторный период, введенный Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

В связи с чем судом самостоятельно произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за указанный истцом период с учетом исключения периода действия моратория, в соответствии с которым сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 653 356 руб. 92 коп.

Довод подателя жалобы о том, что в нарушении п. 4.1 договора ответчик не получал информацию от Истца о признании его победителем конкурса, судебной коллегией не принимается, поскольку своими действиями по оплате работ по 1 этапу и частично 2 этапу договора ответчик подтвердил наличие оснований для указанной оплаты, то есть наличие информации о признании получателя субсидии победителем конкурса. Кроме того, в материалы дела представлено подписанное 31.05.2017 Министерством образования и науки Российской Федерации и истцом, как победителем конкурса, задание № 16.2314.2017/ПЧ (Задание).

Довод жалобы о злоупотреблении истцом своими правами является несостоятельным.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае, заявителем в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано совершение истцом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред ответчику, а также злоупотребление правом в иных формах.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Решение суда вынесено в соответствии с положениями вышеуказанных норм права, а также статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств, всех обстоятельства дела в совокупности.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.  Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2023 по делу № А55-11071/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                    Н.Б. Назырова

Судьи                                                                                                   Д.А. Дегтярев

            С.Ш. Романенко