ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-7837/2022

Дело № А72-219/2022

г. Самара

21 июня 2022 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 16 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2022 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии:

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 16.08.2021;

от ответчика – представитель ФИО3, доверенность от 20.08.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 июня 2022 года в зале № 7 апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аэросила» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2022, по делу № А72-219/2022 (судья Абрашин С.А.),

по иску Акционерного общества «СКБ «АТИК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва

к Обществу с ограниченной ответственностью «АЭРОСИЛА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область

о взыскании 847 939 руб. 00 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «СКБ «АТИК» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «АЭРОСИЛА» о взыскании основного долга в размере 799 470 руб. 00 коп. и неустойки в размере 48 469 руб. 00 коп.

Определением от 19.10.2021 Арбитражный суд Московской области принял к производству исковое заявление Акционерного общества «СКБ «АТИК» к Обществу с ограниченной ответственностью «АЭРОСИЛА».

Определением от 17.11.2021 Арбитражный суд Московской области передал дело на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2022, по делу № А72-219/2022  исковые требования удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью «АЭРОСИЛА» в пользу Акционерного общества «СКБ «АТИК» задолженность взыскано в сумме 799 470 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 48 469 руб. 00 коп. и 19 959 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что  копии искового заявления и документов к нему он не получал, о настоящем деле узнал случайно в связи с наличием другого спора между сторонами. 

Заявитель жалобы не согласен с решением суда первой инстанции по следующим основаниям. Договор №04/19 являлся срочным договором аренды, срок окончания его действия был установлен 31 мая 2020 года. Соглашение не предусматривало автоматической пролонгации, для возобновления арендных отношений между сторонами было необходимо заключение нового договора аренды.

Однако ответчик прямо выразил свою волю, заключавшуюся в отказе от продления арендных отношений. Истцу было направлено уведомление о том, что договор аренды продлеваться не будет, иные договоры по помещению также не будут заключаться.

Такой отказ был связан не только с правом стороны добровольно вступать или не вступать в правоотношения с иными лицами, но и с конфликтной ситуацией, развивавшейся между сторонами в связи с неисполнением истцом своих обязательств по подрядным отношениям, что является сейчас предметом разбирательства в другом процессе. Более того, как выяснил ответчик, переданное ему в аренду помещение не было зарегистрировано как объект недвижимости, таким образом, договор аренды не может считаться заключенным, так как отсутствует предмет аренды как таковой.

Письмо с отказом от пролонгации договора было направлено истцу как посредством электронной почты, так и отправлением посредством Почтой России.

Суд первой инстанции, обосновывая свои выводы, сослался на утверждение истца о фактическом использовании ответчиком арендованного имущества по момент вынесения решения. Истцом не представлены доказательства наличия в арендованном объекте имущества ответчика. Ссылка суда на договор №17/18 от 17.07.2018 г. не может быть принята во внимание, так как в указанном договоре отсутствуют какие-либо обязательства по аренде помещений истца, предметы указанного договора и спорного договора по настоящему делу не связаны друг с другом.

Более того, в соответствии с Актом № 089-040-2020-039 от 20 октября 2020 года истцом были переданы ответчику изготовленный им комплект агрегатов по договору №17/19. При этом заявитель указал, что в соответствии с указанным договором у ответчика не было обязательства оплачивать хранение указанного комплекта агрегатов или арендовать помещение для хранения указанных агрегатов.

 Таким образом, истец не представил доказательств фактического использования объекта аренды ответчиком в период после окончания срока договора аренды и до вынесения решения судом первой инстанции.

Ссылка истца в претензии к ответчику и в решении суда первой инстанции на то, что Ответчик не вернул истцу помещение по акту передачи, что означает продолжение арендных отношений, не является состоятельной. Ответчик прямо выразил свой отказ от продления арендных отношений, отсутствие формального документа не может являться доказательством продолжения фактического использования. Более того, помещение находится на территории истца, полностью ему подконтрольно, не имеется оснований утверждать, что ответчик каким-либо образом препятствовал пользованию помещением истцом с момента окончания договора, как нет доказательств фактического использования помещения ответчиком после этой даты и по сегодняшний день.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Разрешая ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства – копии Акта возврата помещения от 31.05.2020, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленного ходатайства  на стадии апелляционного производства в силу следующего.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело по тем доказательствам и исходя из тех обстоятельств, которые имели место на момент рассмотрения судом первой инстанции спора по существу (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции. Таким образом, причины несовершения процессуального действия в виде непредставления доказательств в суд первой инстанции должны быть обусловлены обстоятельствами объективного характера.

В нарушение положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не доказал наличие уважительных, объективных причин невозможности представления дополнительных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для приобщения дополнительных доказательств (копии Акта возврата помещения от 31.05.2020) в ходе апелляционного производства, документ возвращен заявителю жалобы.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 01.07.2019 между Акционерным обществом «СКБ «АТИК» (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «АЭРОСИЛА» (Арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №04/19, согласно которому Арендодатель обязуется передать арендатору по передаточному акту, а Арендатор принять во временное владение и пользование нежилое помещение находящееся по адресу: 

<

...> Восточная промзона, общей полезной площадью 108 кв. метров, далее «помещение», в состоянии, позволяющем производить его нормальную эксплуатацию (п. 1.1 договора).

01.07.2019 по акту приема-передачи Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду помещение (л.д.38).

Согласно п.3.1 договора, за пользование предоставленными помещениями Арендатор уплачивает Арендодателю договорную арендную плату в сумме 34 020 руб. 00 коп. в месяц, в том числе НДС 20% - 5 670. 00 руб. Указанная сумма включает в себя плату за аренду помещения и плату за предоставленные коммунальные услуги (электричество, водоснабжение, отопление и т.п.).

Как следует из искового заявления, «с 01 января 2020 истец перешел на упрощенную систему налогообложения, в связи с этим сумма ежемесячной арендной платы за нежилое помещение по договору аренды уменьшилось и составило 28 350 руб. 00 коп.».

Согласно п.3.4 договора, оплата вносится ежеквартально путем перечисления суммы, установленной договором, с расчетного счета Арендатора на расчетный счет Арендодателя не позднее 20 числа первого месяца каждого квартала.

Поскольку ответчик не оплачивал арендные платежи, истец направил в адрес ответчика претензию, в которой просил оплатить задолженность (л.д.85). Однако данная претензия была оставлена ответчиком без внимания.

В связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском. По сведениям истца за ответчиком числится задолженность по арендной плате в размере 799 470 руб. 00 коп. за период с июля 2019 по сентябрь 2021 года.

При этом, в исковом заявлении, истец произвел расчет задолженности, исходя из условий договора о ежеквартальных платежах:  в 3 и 4 кварталах 2019 – по 102 060 руб. 00 коп. в квартал (34 020 руб. 00 коп. х 3); в четырех кварталах 2020 года и трех кварталах 2021 – по 85 050 руб. 00 коп. в квартал (28 350 руб. 00 коп. х 3).

Доказательств погашения задолженности по арендной плате в указанной сумме ответчик в материалы дела не представил. 

В то же время, в своем отзыве ответчик просит «отклонить исковые требования» в полном объеме. При этом, ответчик в отзыве указал, что «Договор №04/19 являлся срочным договором аренды, срок окончания его действия был установлен 31 мая 2020 года. Соглашение не предусматривало автоматической пролонгации, для возобновления арендных отношений между сторонами было необходимо заключение нового договора аренды. Однако Ответчик прямо выразил свою волю, заключавшуюся в отказе от продления арендных отношений. Истцу было направлено уведомление о том, что договор аренды продлеваться не будет, иные договоры по помещению также не будут заключаться». Также ответчик указал, о наличии конфликтной ситуации между ним и Акционерным обществом «СКБ «АТИК», в связи с неисполнением последним обязательств перед ответчиком по иному договору.

В свою очередь, истец, не согласившись с данными доводами ответчика, представил в суд следующие пояснения: «Довод Ответчика о том, что отказ от продолжения Договора аренды № 04/19 связан с конфликтной ситуацией, возникшей в связи с неисполнением Истцом своих обязательств по подрядным отношениям, что является предметом разбирательства в другом процессе, безоснователен.

Ответчик ведет речь о споре в Арбитражном суде г.Москвы относительно заключенного между Истцом и Ответчиком Договора №17/18 от 17.07.2018 г. о выполнении разработки, изготовления и сдачи Заказчику (ООО «АЭРОСИЛА») агрегатов из композитных материалов для гидросамолета-амфибии размерностью 6 мест. 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования  по следующим основаниям.

Рассматриваемый в настоящем судебном заседании Договор аренды №04/19 от 01.07.2019 г. был заключен с целью нахождения  имущества Ответчика в рамках Договора №17/18 от 17.07.2018 г., оспариваемого в Арбитражном суде г.Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2022 г. по делу А40-88036/21-110-591 ООО «АЭРОСИЛА» отказано в удовлетворении заявленных требований в связи с неисполнением ООО «АЭРОСИЛА» обязательств по Договору №17/18 от 17.07.2018 г.

Таким образом, Договор №17/18 от 17.07.2018 г. является действующим по настоящее время, а имущество, произведенное в рамках данного Договора № 17/18 от 17.07.2018 г. и принадлежащее ответчику, находится в арендованном помещении по адресу: 

<

...> Восточная промзона, общей площадью 108 кв. м согласно Договору аренды №04/19 от 01.07.2019 г.

Нахождение до настоящего времени в арендованном помещении принадлежащего ответчику в рамках Договора №17/18 от 17.07.2018 г. имущества ответчиком не оспаривается, что   свидетельствует о факте использования ответчиком арендованного помещения после даты 31.05.2020 г. в продолжение арендных отношений по Договору аренды № 04/19 от 01.07.2019 г.

Многочисленные требования истца заключить новый договор аренды на новый срок, или продлить договор аренды данного нежилого помещения, или освободить нежилое помещение, передав его по акту возврата нежилого помещения оставлены ответчиком без ответа.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно указал, что довод ответчика об отсутствии доказательств фактического использования арендованного помещения ответчиком после даты 31.05.2020 г. несостоятелен.

При рассмотрении довода ответчика об отсутствии у него обязательств по оплате  арендных платежей, в связи с расторжением договора аренды суд первой инстанции обоснованно учел следующее.

В п.4.1 договора аренды стороны установили срок действия договора: начало 01.07.2019. конец 31.05.2019.

В материалы дела истец представил копию письма ответчика, в котором  ООО «АЭРОСИЛА» уведомляло, что договор аренды №04/19 от 01 июля 2019 г. расторгнут 31.05.2020 «в связи с окончанием срока его действия».

При этом, на данном письме имеется оттиск штампа с указанием даты и номера входящего письма: 08.09.2020 №220/А.

Таким образом, данное письмо ответчика поступило истцу спустя три месяца после окончания срока действия договора, уставленного в п.4.1 договора.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что  приняв помещение по Акту приема-передачи от 01.07.2019 г., ответчик обязан возвратить данное помещение истцу по Акту приема-передачи, что ответчиком не выполнено.

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что заявляя довод о прекращении обязательства по оплате вследствие прекращения договора, ответчик не учитывает следующее.

Взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором (пункт 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Аналогичный вывод следует из разъяснений, изложенных в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", а также в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора".

При этом суд первой инстанции верно отметил, что материалы дела не содержат доказательств возврата ответчиком истцу предмета договора после 31.05.2020, ровно как отсутствуют доказательства чинения арендодателем (истцом) препятствий, уклонения от получения имущества. 

Из пояснений истца следует, что «помещение не возвращено и используется ответчиком до настоящего времени, в связи с нахождением в нем принадлежащего ответчику имущества». Суд первой инстанции верно указал, что в нарушение ст.65 АПК РФ, ответчик не представил в материалы дела доказательства, опровергающие данные доводы истца.

Поскольку ответчик не внес арендную плату как за период действия договора (с июля 2019 по май 2020), так и за период после прекращения договора (с июня 2020 по сентябрь 2021), доказательств оплаты арендных платежей, а также возврата помещения не представил, суд первой инстанции верно указал, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате законно, обоснованно и подлежит удовлетворению в размере 799 470 руб. 00 коп. за период с июля 2019 по сентябрь 2021 года.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 48 469 руб. 00 коп. за период с 20.07.2019 по 12.10.2021. 

Согласно п. 6.1 договора, стороны несут имущественную ответственность за неисполнение или недобросовестное исполнение условий договора в соответствии с действующим законодательством и положениями настоящего договора.

При этом, истец, заявляя требование о взыскании неустойки, фактически произвел в исковом заявлении расчет процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, а так же в Постановлении ФАС Поволжского округа от 03.11.2010 по делу N А72-20074/2009.

Поэтому суд первой инстанции верно указал, что вправе по своей инициативе изменить правовую квалификацию исковых требований, поскольку это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем исковых требований.

В соответствии с п.1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В п.39 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11 января 2002 г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», разъяснено: Арендодатель вправе требовать от арендатора уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в случае просрочки внесения арендной платы и за период с момента прекращения договора аренды до возврата арендодателю имущества.

Изучив расчет процентов, произведенный истцом, суд первой инстанции обоснованно нашел его верным; контррасчет процентов ответчиком не представлен.

Учитывая то, что ответчиком обязательства по своевременной оплате задолженности не исполнены, суд первой инстанции правомерно указал, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению  в  размере 48 469 руб. 00 коп. за период с 20.07.2019 по 12.10.2021.

Ссылка заявителя жалобы  на то, что копии искового заявления и документы к нему в его адрес не поступали, несостоятельна, поскольку в материалах дела имеется - квитанция об отправке искового заявления ответчику. Кроме того, о месте и времени рассмотрения ответчику было известно, т.к. он заранее направил в адрес суда отзыв на исковое заявление, однако своего представителя на судебное заседание не направил. 

Доводы заявителя жалобы о возврате помещения несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку возврата вышеуказанного нежилого помещения по акту возврата не состоялось, доказательств обратного не представлено. 

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2022, по делу № А72-219/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.04.2022, по делу № А72-219/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аэросила» - без удовлетворения.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                                С.Ш. Романенко    

 

Судьи                                                                                                                 Е.В. Коршикова

 

                                                                                                                            Е.А. Митина