АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2190/22 

Екатеринбург

26 мая 2022 г.

 

Дело № А07-519/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Васильченко Н. С., Абозновой О. В., 

при ведении протокола судебного заседания, проводимого посредством веб-конференции, помощником судьи Бабановым И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ПТБ – Лизинг" (далее – АО "ПТБ – Лизинг") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2021 по делу № А07-519/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Юридический капитал" (далее – ООО "Юридический капитал") – ФИО1 (доверенность от 20.02.2021 б/н). 

ООО "Юридический капитал" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "ПТБ – Лизинг" (далее – АО "ПТБ – Лизинг", ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 7 331 978 руб. 13 коп., процентов за пользование займом в размере 7 895 575 руб. 47 коп., неустойки в размере 30 241 820 руб. 64 коп. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д. 72).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее – ООО "Альянс", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.10.2021 (резолютивная часть объявлена 18.10.2021) исковые требования удовлетворены частично: суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по договору займа в размере 7 331 978,13 руб., проценты за пользование займом в размере 7 890 644,96 руб., пени в размере 28 997 448,58 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано (л.д. 163-173).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением, АО "ПТБ – Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

АО "ПТБ – Лизинг" указывает на недействительность (ничтожности) договора уступки права требования от 10.11.2020, заключенного между истцом и третьим лицом, ввиду безденежности сделки.

АО "ПТБ – Лизинг" считает, что суду надлежало применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер взыскиваемой неустойки по своей инициативе ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Из материалов дела следует и установлено судами, что 08.04.2015 между ООО "Альянс" (займодавец) и АО "ПТБ - Лизинг" (заемщик) был заключен договор денежного займа с процентами N 01/04-2015 (далее - договор займа, л.д. 14), по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 15 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора займодавец предоставляет заем путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

В силу пункта 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 07.04.2016, заем предоставляется на срок до 31.12.2017 (л.д. 15).

Согласно пункту 2.3 договора проценты на сумму займа составляют 12% в год и начисляются с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата займодавцу.

Во исполнение указанного договора займодавец предоставил ответчику заем, перечислив денежные средства в размере 15 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 31968 от 08.04.2015 (л.д. 16).

Между ООО "Альянс" (цедент) и ООО "Юридический капитал" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования от 10.11.2020 (далее - договор уступки, л.д. 17, 18), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к АО "ПТБ-Лизинг" (должник) возникшее из договора N 01/04-2015 денежного займа с процентами от 08.04.2015 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 07.04.2015) в размере 7 332 000 руб., а также права на начисление соответствующих процентов и неустоек (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора стороны пришли к соглашению, что стоимость уступаемого права составляет 6 500 000 руб.

Факт исполнения обязательств цедента по договору N 01/04-2015 денежного займа с процентами подтверждается платежным поручением N 31968 от 08.04.2015 (пункт 1.3 договора).

Истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия от 25.09.2018 с требованием в недельный срок произвести погашение задолженности по договору займа, а также соответствующих процентов за пользование займом и пеней (л.д. 10). Данная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Истцом в адрес ответчика повторно направлена досудебная претензия от 27.11.2020 с требованием произвести погашение задолженности по договору займа, а также соответствующих процентов за пользование займом и пеней (л.д. 11-13). Данная претензия также оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Неисполнение требований изложенных в претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции законно и обоснованно исходил из того, что истцом доказана передача ответчику денежных средств в сумме 15 000 000 руб.; что ответчиком не доказано погашение задолженности в сумме свыше 7 331 978 руб. 13 коп.; что на просроченную сумму подлежит начислению неустойка; что договор цессии ничтожной (мнимой) сделкой не является. Суд первой инстанции также пришел к выводу о неверности расчетов истца процентов за пользование займом и неустойки.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными. 

Выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

АО "ПТБ – Лизинг" указывает на недействительность (ничтожности) договора уступки права требования от 10.11.2020, заключенного между истцом и третьим лицом, ввиду безденежности сделки.

Указанный довод подлежит отклонению на основании следующего. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора стороны пришли к соглашению, что стоимость уступаемого права составляет 6 500 000 руб.

Факт исполнения обязательств цедента по договору N 01/04-2015 денежного займа с процентами подтверждается платежным поручением N 31968 от 08.04.2015 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.5 договора уступки права требования от 10.11.2020 право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию в момент подписания договора.

Таким образом, право требования к должнику перешло от ООО "Альянс" к ООО "Юридический капитал" с 10.11.2020.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 достаточным подтверждением уступки требования является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке такого требования либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в договоре цессии.

В связи с указанными нормами права, положениями спорного договора, переход права требования не зависит от оплаты. АО "ПТБ-Лизинг" уведомлено об уступке прав требований и не выдвигало никаких возражений в отношении нее до начала рассмотрения настоящего дела по существу.

Между тем АО "ПТБ-Лизинг" не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. 

В силу пункта 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 07.04.2016, заем предоставляется на срок до 31.12.2017 (л.д. 15).

Доказательства полного исполнения обязательства по возврату суммы займа АО "ПТБ - Лизинг" в материалы дела не представлены.

Таким образом, с учетом истечения срока возврата суммы займа, требования ООО "Юридический капитал" о взыскании с АО "ПТБ - Лизинг" задолженности по договору денежного займа с процентами N 01/04-2015 от 08.04.2015 в размере 7 331 978 руб. 13 коп. являются правомерными.

АО "ПТБ – Лизинг" считает, что суду первой инстанции надлежало применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер взыскиваемой неустойки по своей инициативе ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Данный довод также отклоняется в связи со следующим. 

Истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за просрочку исполнения обязательства по возврату займа в размере 30 241 820 руб. 64 коп. за период с 31.12.2017 по 31.05.2021.

Согласно пункту 3.2 договора займа в случае невозвращения указанной в пункте 1.1 суммы займа сроки, определенные в пункте 2.2, заемщик уплачивает пени в размере 0,3% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Поскольку АО "ПТБ - Лизинг" нарушило обязательство заемщика в части своевременного возврата суммы займа, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правильному выводу о наличии правовых и фактических оснований для взыскания с ответчика пени за период с 01.01.2018 по 06.04.2021 в размере 28 997 448 руб. 58 коп.

В пункте 77 постановления N 7 указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей оплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Кодекса).

При этом, ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В связи с нарушением ответчиком обязательства по возврату суммы займа и добровольным, при заключении договора, принятием им обязательства по оплате неустойки в установленном в договоре размере (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации), отсутствием заявления ответчика о снижении размера неустойки, сделанным в суде первой инстанции, требование истца о взыскании неустойки удовлетворено в размере 28 997 448 руб. 58 коп.

При этом отсутствие заявления ответчика о снижении заявленной к взысканию неустойки при рассмотрении дела судом первой инстанции, а также наличие у него организационно-правовой формы коммерческой организации (пункты 1 и 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации) в силу приведенных в пунктах 71 и 72 постановления N 7 разъяснений также исключило возможность снижения неустойки и судом апелляционной инстанции по собственной инициативе.    

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам  заявителя, вновь приведенным в кассационной жалобе, иная оценка обстоятельств дела которого не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права. 

         Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2021 по делу № А07-519/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «ПТБ - Лизинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               А.Д. Тимофеева 

 

Судьи                                                                            Н.С. Васильченко 

 

                                                                                             О.В. Абознова