СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                   Дело № А45-11565/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 г. 

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2024 г.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Сбитнева А.Ю.,

судей:                                     Логачева К.Д.,

                                               Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакаловой М.О., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (07АП-12262/19 (10)) на определение от 24.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гофман Н.В.) по делу № А45-11565/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (дата рождения: 29.11.1994),

принятого по заявлению ФИО1 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 04.03.2024,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – не явился;

от иных лиц – не явились; 

 

У С Т А Н О В И Л:

решением от 25.09.2019 (резолютивная часть решения) Арбитражного суда Новосибирской области должник - ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена ФИО2. 

25.03.2024 в суд поступило заявление должника о признании недействительным решения собрания кредиторов от 04.03.2024 по всем вопросам повестки дня.

Определением суда от 24.05.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-11565/2019 полностью, принять новый судебный акт, признать недействительным по всем вопросам повестки дня решение собрания кредиторов должника.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что со стороны финансового управляющего допущены существенные нарушения при проведении собрания кредиторов от 04.03.2024, поскольку значительное и необоснованное снижение финансовым управляющим и утверждение мажоритарным кредитором стоимости имущества должника (стоимость доли в ООО «СКБ» снижена сразу с 5 883 091,41 руб. до 2 941 545,71 руб.) предлагаемого для передачи кредиторам в качестве отступного, носит неразумный характер, противоречит законному интересу должника и кредиторов на максимальный размер погашения требований кредиторов. Считает, что суд первой инстанции ошибочно руководствовался расчетом, приведенным финансовым управляющим в своем отзыве на заявление должника, т.к. указанный расчет не учитывает 14 872 000 руб. указанных в годовом бухгалтерском балансе ООО «СКБ» за 2023 года в графе «Баланс (актив)», в также 2 201 560,71 руб. взысканных решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.05.2024 по делу № А45-12512/2022 с ООО «ВираГрупп» в пользу ООО «СКБ».

Финансовый управляющий и кредитор Задонских А.В. в представленных в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзывах на апелляционную жалобу просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 04.03.2024 состоялось собрание кредиторов гражданина ФИО1, на котором большинством голосов приняты решения: 

- о погашении требований кредиторов путем предоставления отступного в виде передачи не проданного имущества (100% доли ООО «СКБ»), принадлежащего должнику ФИО1, кредиторам, направившим заявление о согласии на погашение их требований путем предоставления отступного.

- об установлении стоимости имущества (100% доли ООО «СКБ»), принадлежащего должнику ФИО1, предлагаемого для передачи кредиторам в качестве отступного, в размере 2 941 545,71 руб. 

- об утверждении об Предложения финансового управляющего о порядке предоставления отступного. 

Не согласившись с принятыми собранием кредиторов решениями, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными. 

В обоснование заявленных требований, должник указала на то, что по ее мнению имеется реальная возможность восстановления платежеспособности и исполнения ФИО3 обязательств перед ФИО4 и ООО «СКБ» на сумму свыше 14 млн. рублей, что в конечном счете приведет к существенному увеличению стоимости 100 доли в ООО «СКБ». Значительное и необоснованное снижение финансовым управляющим стоимости имущества должника носит не разумный характер и не направлено на соблюдение права должника и кредиторов на максимальный размер погашения требования кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания решения собрания кредиторов недействительным.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве признание решения собрания (комитета) кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: 

- если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц; 

- если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов. 

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. 

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим. 

По смыслу вышеназванных норм заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов (комитетом кредиторов), недействительными, в силу статьи 65 АПК РФ должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов. 

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12 декабря 2022 года утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника ФИО5 - доли в размере 100% в ООО «СКБ» (ИНН 

<

***>). Судебный акт никем не обжаловался и вступил в законную силу. 

В соответствии с разделом 9 данного Положения, допускается погашение требований кредиторов путем предоставления отступного, при этом в качестве отступного может выступать имущество, не реализованное на торгах. Погашение требований кредиторов путем предоставления отступного допускается по решению собрания кредиторов. Собрание кредиторов утверждает предложение финансового управляющего о порядке предоставления отступного, которое должно содержать сведения о составе имущества должника, его стоимости, порядке и сроках направления кредиторами заявлений о согласии на погашение требований путем предоставления отступного, порядке распределения имущества должника между кредиторами в случае, если на одно имущество должника претендуют несколько кредиторов, порядке заключения соглашения между финансовым управляющим и кредитором (кредиторами), в соответствии с которым предоставлено отступное (далее - соглашение об отступном). Стоимость имущества должника, предлагаемого для передачи кредиторам в качестве отступного, определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов. Такая стоимость не может составлять менее пятидесяти процентов минимальной цены продажи имущества должника, указанной в сообщении о торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения, на которых имущество должника не было продано.

Аналогичные положения содержатся в статье 142.1 Закона о банкротстве. 

100% доля в ООО «СКБ» (ИНН 

<

***>) была предметом трех торгов: 09.02.2020 года (1-ые торги - аукцион), 27.03.2023 года (2-ые торги - аукцион), 10.05.2023 (3-ие торги - публичное предложение). Все торги признаны несостоявшимися, поскольку на участие в торгах не подана ни одна заявка. Минимальная цена продажи имущества на третьих торгах составляла 5 883 091,41 руб. 

Соответственно, поскольку имущество должника не было реализовано, собранием кредиторов от 04.03.2024 принято обоснованное решение о возможности погашения требований кредиторов путем предоставления отступного в виде передачи не проданного имущества (100% доли ООО «СКБ»), принадлежащего должнику ФИО1, кредиторам, направившим заявление о согласии на погашение их требований путем предоставления отступного. А также верно установлена стоимость такого имущества в размере 2 941 545,71 руб. (50% от минимальной цены продажи на третьих торгах).

Превышения пределов компетенции собрания кредиторов при принятии решений 04.03.2024, поскольку они приняты в рамках полномочий, предоставленных кредиторам статьёй 142.1 Закона о банкротстве и Положением о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, утвержденным арбитражным судом.

Судом апелляционной инстанции признается несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что со стороны финансового управляющего допущены существенные нарушения при проведении собрания кредиторов от 04.03.2024, поскольку значительное и необоснованное снижение финансовым управляющим и утверждение мажоритарным кредитором стоимости имущества должника (стоимость доли в ООО «СКБ» снижена сразу с 5 883 091,41 руб. до 2 941 545,71 руб.) предлагаемого для передачи кредиторам в качестве отступного, носит неразумный характер, противоречит законному интересу должника и кредиторов на максимальный размер погашения требований кредиторов.

Как установлено судом, по заявлению ООО «СКБ» возбуждено дело о банкротстве гражданина ФИО3, введена процедура реализации имущества (дело № А45- 27311/2022). 

В реестр требований кредиторов гражданина ФИО3 включены кредиторы на общую сумму 14 510 828,27 руб. 

В деле о банкротстве ФИО3 признаны недействительными следующие сделки: 

1. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.07.2023 признан недействительным договор купли-продажи квартиры и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Заинтересованного лица (покупателя) -ФИО6 денежных средств в размере 1 200 000,00 руб. Судебный акт вступил в законную силу, получен исполнительный лист. 18.10.2023 г. возбуждено исполнительное производство. 

2. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.02.2024 по делу № А45-27311/2022 удовлетворено заявление финансового управляющего о признании недействительными перечислений 31.03.2022 ФИО3 в АО «Газпромбанк» денежных средств в сумме 627 899,24 руб. в целях досрочного погашения задолженности по кредитном договору 

<

***>/н от 30.04.2013. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Газпромбанк» в конкурсную массу должника ФИО3, денежных средств в сумме 627 899,24 руб. и восстановления задолженности ФИО3 перед АО «Газпромбанк» по кредитном договору 

<

***>/н от 30.04.2013 в сумме 627 899,24 руб. как обеспеченного залогом имущества Должника. В качестве залога выступает жилое помещение (квартира), расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 107,53 кв.м. Судебный акт обжалуется в суд апелляционной инстанции, судебное заседание назначено на 13.05.2024. 

Также, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2023 по делу № А45-27311/2022 удовлетворено ходатайство финансового управляющего об истребовании у должника автомобиля Hyundai, Santa Fe, 2018 года. Судебный акт вступил в законную силу, получен исполнительный лист. 18.10.2023 возбуждено исполнительное производство.

Таким образом, ФИО3 имеет следующее имущество для реализации и расчетов с кредиторами: 

- право требование к ФИО6 на сумму в размере 1 200 000 руб.; 

- автомобиль Hyundai, Santa Fe, 2018 года, средней рыночной стоимостью 2 600 000 руб. 

Поскольку автомобиль, был приобретен в период брака, то при распределении денежных средств, необходимо учитывать положения пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве. 

Таким образом, после реализации автомобиля в процедуре банкротства денежные средства будут распределяться следующим образом: 

1) Вознаграждение финансовому управляющему 7% от реализации имущества должника - 84 000 руб. 

2) Выплата денежных средств супруге должника (50%) - 1 258 000 руб. 

3) Компенсация расходов на проведение торгов по продаже ТС - 20 000,00 руб. 

4) Оставшиеся денежные средства, подлежащие включению в конкурсную массу Должника - 1 238 000 руб. 

- жилое помещение (квартира) расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 107,53 кв.м. (являющееся предметом залог). 

Размер задолженности ФИО3 перед «Газпромбанк» (АО) составляет 627 886,24 руб. 

По данным интернет сайта по продаже недвижимости Н1 (https://berdsk.n1.ru) стоимость одного квадратного метра в жилом доме, расположенном по адресу: 

<

...> составляет 102 тысячи рублей. Соответственно примерная стоимость квартиры Должника равна 10 - 10,5 миллионов рублей. 

Поскольку квартира была приобретена в период брака, то при распределении денежных средств, необходимо учитывать положения пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве. 

Таким образом, после ее реализации в процедуре банкротства денежные средства будут распределяться следующим образом: Денежные средства, вырученные от продажи квартиры - 10 000 000,00 руб. 

1) Вознаграждение финансовому управляющему 7% от реализации имущества должника - 700 000 руб.; 

2) Погашение требований банка - 627 886,24 руб.; 

3) Компенсация расходов на проведение торгов по продаже квартиры - 20 000,00 рублей. Остаток - 8 652 113,76 руб. 

4) Выплата денежных средств супруге должника (50%) - 4 326 056,88 руб. 

5) Оставшиеся денежные средства, подлежащие включению в конкурсную массу должника - 4 326 056,88 руб.

В тоже время, с учетом сформированной позиции вышестоящих судов, из оставшихся денежных средств (4 326 056,88 руб.) необходимо будет приобрести должнику замещающее жилье, в том же городе где он проживает и площадью, по крайней мере, не меньшей, чем по нормам предоставления жилья на условиях социального найма. Распоряжением главы администрации муниципального образования г. Бердска от 02.08.2005 № 2479-р «О мерах по реализации ЖК РФ», на территории города Бердска установлена учетная норма площади жилого помещения в размере 12 квадратных метров общей площади жилого помещения на человека. По данным интернет сайта по продаже недвижимости Н1 (https://berdsk.n1.ru) стоимость квартиры в г. Бердске площадью 20 квадратных метров составляет в средне 2 200 000 руб. 

С учетом изложенного, в конкурсную массу должника будут включены денежные средства в размере 2 126 056,88 руб. 

Общий размер денежных средств, подлежащих включению в конкурсную массу ФИО3, составляет 4 564 056,88 руб. 

Согласно справке финансового управляющего ФИО7 в деле о банкротстве гражданина ФИО3, имеются текущие обязательства по состоянию на 21.02.2024 в размере 332 006,17 руб. 

Таким образом, после погашения текущих обязательств в конкурсной массе должника ФИО3 останется сумма в размере 4 232 050,71 руб.

Кроме того, как пояснил финансовый управляющий, у ООО «СКБ» имеется задолженность перед ФНС России в размере 3 528 017,67 руб., которая ежедневно увеличивается примерно на 1500 рублей за счет начисления штрафных санкций, а значит денежные средства, полученные в рамках процедуры банкротства ФИО3 будут автоматически списаны по инкассовым поручениям налогового органа. При этом, ожидание завершения процедуры банкротства в отношении ФИО3 приведет к тому, что полученной в ООО «СКБ» денежной суммы будет недостаточно даже на закрытие обязательств перед бюджетом. 

Вместе с тем, передача 100% доли в ООО «СКБ» в качестве отступного кредиторам, позволит должнику хотя бы частично погасить задолженность перед ними.

Приведенные финансовым управляющим доводы должником документально не опровергнуты.

Не соглашаясь с действиями по передаче отступного с дисконтом 50%, должник не представляет контррасчет и предлагаемую им сумм оценки. 

При таких обстоятельствах, основания для признания решения собрания кредиторов от 04.03.2024 у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 24.05.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-11565/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

 

Председательствующий                                                                                    А.Ю. Сбитнев

 

Судьи                                                                                                                   К.Д. Логачев

 

                                                                                                                             Н.Н. Фролова