11/2023-21783(3) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А28-10205/2014  

06 июля 2023 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2023. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ногтевой В.А., судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В., 

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройгаздобыча» в лице конкурсного  управляющего ФИО1  

на определение Арбитражного суда Кировской области от 16.11.2022 и  на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023  

по делу № А28-10205/2014 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройгаздобыча»  о признании недействительными договоров аренды, заключенных должником и обществом  

с ограниченной ответственностью «Согласие-2», и о применении последствий недействительности сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие  «Куршино»  

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Куршино» (далее - ООО «СХП  Куршино») в Арбитражный суд Кировской области обратился конкурсный кредитор -  общество с ограниченной ответственностью «Ямалстройгаздобыча» (далее - ООО  «Ямалстройгаздобыча») с заявлением о признании недействительными договоров аренды  от 01.01.2014, 01.01.2015, 01.01.2016, 01.04.2016 и от 01.01.2017, заключенных должником  и обществом с ограниченной ответственностью «Согласие-2» (далее - ООО «Согласие-2»).  

Сделки оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве),  статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Определением от 16.11.2022 суд отказал в удовлетворении заявленных требований,  признав их необоснованными.  

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.03.2023 оставил  определение от 16.11.2022 без изменения.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Ямалстройгаздобыча»  обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой  просит отменить определение от 16.11.2022 и постановление от 13.03.2023, принять новый  судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

Заявитель жалобы настаивает на том, что сделки заключены заинтересованными  лицами формально, в ущерб интересам кредиторов, с целью вывода средств должника.  Подтверждением тому, в частности, являются следующие обстоятельства, которые не  получили должной правовой оценки в судах первой и апелляционной инстанций. У  должника отсутствовала необходимость аренды имущества круглогодично с учетом  периода осуществления сельскохозяйственных работ. В отчете конкурсного управляющего  от 27.12.2017 не отражены сведения о наличии текущей задолженности по договорам  аренды. В аренду передано имущество, балансовая стоимость которого значительно  превышает балансовую стоимость всего имущества ООО «Согалсие-2». Арендная плата  хаотично изменялась вне зависимости от состава арендованного имущества.  Экономическая целесообразность и возможность несения должником таких затрат не  подтверждена..  

 ООО «Согласие-2» в отзыве отклонило доводы, приведенные в кассационной  жалобе, просило оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Общество  пояснило, что заключение договоров аренды вызвано необходимостью ведения должником  хозяйственной деятельности, в том числе в период процедуры внешнего управления  согласно утвержденному собранием кредиторов плану внешнего управления. Должник не  имел в собственности необходимого имущества для ведения сельскохозяйственной  деятельности. Поэтому и ранее до 2014 года должник арендовал сельхозтехнику и объекты  недвижимости для содержания скота (далее - КРС), хранения кормов, зерна, а также для  хранения и ремонта техники.  

Конкурсный управляющий ООО «СХП Куршино» ФИО2  также представил в суд округа отзыв. Конкурсный управляющий считает, что  кассационная жалоба не содержит доводов влияющих на законность и обоснованность  оспоренных судебных актов. Суть жалобы сводится к несогласию кредитора с выводами  судов, подтвержденными материалами дела.  

Конкурсный кредитор - ЗАО «Трест «Ямалстройгаздобыча», в отзыве поддержал  позицию заявителя кассационной жалобы и просил отменить обжалованные судебные  акты, обособленный спор направить в Арбитражный суд Кировской области на новое  рассмотрение.  

Ко дню судебного заседания в суд округа поступило ходатайство ООО  «Ямалстройгаздобыча» об отложении судебного разбирательства. Конкурсный  управляющий ООО «Ямалстройгаздобыча» ФИО1 указал, что не  имеет возможности принять участие в судебном заседании, назначенном на 29.06.2023  

в 10 часов 30 минут, ввиду отсутствия авиабилетов по маршруту Волгоград - Москва -  Нижний Новгород; отзыв ООО «Согласие-2» не получал.  

Суд округа не нашел правовых оснований для отложения судебного  разбирательства. Кассационная жалоба ООО «Ямалстройгаздобыча» была принята к  

производству определением от 05.06.2023. Судебное заседание по рассмотрению  кассационной жалобы назначено с соблюдением процессуального срока,  предусмотренного в статье 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Согласно почтовой квитанции, приложенной к отзыву ООО «Согласие-2», данный  документ направлен ООО «Ямалстройгаздобыча» 21.06.2023. Отзыв содержит позицию  ООО «Согласие-2», которую общество неоднократно высказывало в ходе рассмотрения  настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций.  

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 16.11.2022 и  постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 по делу   № А28-10205/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке,  установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Кировской области  определением от 15.09.2014 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО  «СХП Куршино» на основании заявления ООО «Ямалстройгаздобыча».  

Определением от 17.11.2014 введено наблюдение. Определением от 09.07.2015 введено внешнее управление. 

Решением от 10.07.2017 должник признан несостоятельным, в отношении его  имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  ФИО2  

ООО «Согласие-2» (арендодатель) и ООО «СХП Куршино» (арендатор) заключили  договоры аренды от 01.01.2014, 01.01.2015, 01.01.2016, 01.04.2016 и от 01.01.2017, по  условиям которых арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное  владение и пользование имущество согласно перечню (приложение № 1) в состоянии,  пригодном для его нормальной эксплуатации. Арендатор обязан нести расходы по  содержанию имущества; производить за свой счет профилактическое обслуживание,  текущий ремонт арендованного имущества в объемах и сроки, утвержденные  арендодателем; вносить арендную плату согласно условиям договора; возвратить  имущество арендодателю не позднее 10-го числа после истечения срока действия договора  по передаточному акту в исправном состоянии.  

В аренду передано оборудование для обработки, очистки и сушки зерна;  оборудование для содержания и обслуживания КРС; недвижимое имущество для  содержания КРС, хранения зерна, сена и других кормов.  

Посчитав, что договоры аренды являлись мнимыми, заключены с целью вывода  денежных средств должника в пользу аффилированного лица в ущерб интересам иных  независимых кредиторов, ООО «Ямалстройгаздобыча» оспорило данные сделки.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или  после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом  недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой  стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,  при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки  (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  

встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств  такого встречного исполнения обязательств.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она  знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее.  Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника  к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Конкурсный кредитор настаивал на том, что оспоренные сделки не были  экономически оправданными. В результате должник нес дополнительные текущие  расходы. Цель данных сделок - вывод денежных средств должника в пользу  аффилированного лица.  

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций признали данные  обстоятельства не доказанными.  

Как установили суды, ООО «СХП Куршино» создано 30.01.2009. Общество  занималось смешанным сельским хозяйством, в частности, растениеводством, оказанием  услуг в этой сфере, разведением молочного КРС, производством молока.  

 По результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности должника,  проведенного временным управляющим ФИО3, сделан вывод о возможном  восстановлении платежеспособности общества и целесообразности введения процедуры  внешнего управления.  

Первым собранием кредиторов 29.05.2015 принято решение обратиться в суд с  заявлением о введении в отношении ООО «СХП Куршино» процедуры внешнего  управления.  

Собранием кредиторов от 24.09.2015 утвержден план внешнего управления, в  котором указано, что основная текущая деятельность должника способна принести  подавляющее большинство средств, необходимых для расчетов с кредиторами за счет  получения чистой прибыли. В плане предусмотрено использование следующих  мероприятий: рост надоя молока; рост поголовья скота; повышение отпускной цены  сырого молока; организационные меры по усилению внутреннего контроля и учета; поиск  

способов снижения затрат на основное производство; обеспечение стабильности и уровня  производства не ниже 2014 года; увеличение целевого финансирования  

(сумм государственной помощи). Согласно плану за должником зарегистрировано 6  единиц транспортных средств, 20 единиц техники, 3 тракторных прицепа и 1 полуприцеп.  К основным средствам также отнесен скот, производящий молоко. Наличие иных  основных средств не установлено. По сведениям филиала ФГУБ «ФКП Росреестра» по  Кировской области у ООО «СХП Куршино» отсутствовали объекты недвижимости в  период с 01.07.1998 по 24.08.2021.  

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что оспоренные договоры  аренды были экономически оправданы, заключились должником с целью ведения  хозяйственной деятельности, в том числе для реализации плана внешнего управления.  Должник и ранее активно использовал в своей деятельности арендованное имущество,  выбрав именно такую модель ведения хозяйства. Договоры аренды заключились ООО  «СХП Куршино» и ООО «Согласие-2» и ранее, с 2011 года. Реальность ведения  должником хозяйственной деятельности подтверждена имеющимися в деле  доказательствами, в частности, отчетами о движении скота, отчетами об итогах сева под  урожай и сбора урожая сельскохозяйственных культур за 2014 - 2016 годы, отчетом о  производстве и отгрузке сельскохозяйственной продукции (май 2017 года), отчетом о  производстве продукции малым предприятием (май 2017 года), ведомостями учета  расходов кормов. Доказательства того, что размер арендной платы являлся завышенным,  не представлены.  

Признав недоказанным факт причинения вреда имущественным правам кредиторов  вследствие совершения оспоренных договоров аренды, суды правомерно отказали в  признании их недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

 В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно  с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной  целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия.  

Мнимая сделка ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании  пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо  установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать  соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок  данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является  порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых  последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить  либо требовать ее исполнения.  

Как отмечалось ранее, сделки фактически исполнены сторонами, что исключает их  мнимость. Доказательств злоупотребления правом со стороны участников сделки не  представлено.  

С учетом изложенного в удовлетворении заявленных требований отказано  правомерно.  

Обжалованные судебные акты приняты на основании полного и всестороннего  исследования фактических обстоятельств дела, содержащиеся в них выводы  соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены судебных актов  по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 16.11.2022 и постановление  Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 по делу № А28-10205/2014  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Ямалстройгаздобыча» - без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  В.А. Ногтева  

Судьи  Ю.Б. Белозерова 

Е.В. Елисеева