Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-17606/2021

г. Хабаровск

19 января 2022 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 12 января 2022 года.

 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи К.А. Архиповой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680032, 

<

...>; 680000, 

<

...>)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680021, 

<

...>)

об отмене решения от 20.09.2021 об отказе в государственной регистрации № 13863А,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «ТрансИнвестГрупп» – директор ФИО2 по паспорту;

от ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска – ФИО3 по доверенности от 10.01.2022 № 19-20/00011, диплом 102724 1109964,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестГрупп» (далее – заявитель, Общество, ООО «ТрансИнвестГрупп») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее – регистрирующий орган, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска), в соответствии с которым просит отменить решение от 20.09.2021 об отказе в государственной регистрации № 13863А.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска в судебном заседании против заявленных требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, представлены дополнительные пояснения.

Выслушав доводы и возражения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено в ходе судебного разбирательства, ООО «ТрансИнвестГрупп» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2012 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>; состоит на учете в ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска по адресу: 680032, 

<

...>.

Единственным учредителем Общества с 09.11.2020 по настоящее время является ФИО2

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) уставный капитал ООО «ТрансИнвестГрупп» составляет 25 000 руб., из которого номинальная стоимость доли учредителя Общества - 60% (15 000 руб.), а номинальная стоимость доли Общества – 40 % (10 000 руб.).

13.09.2021 ООО «ТрансИнвестГрупп» обратилось в ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска с заявлением по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в части изменения уставного капитала Общества, увеличивая размер уставного капитала Общества до 50 000 руб. и долю учредителя до 100%, представив пакет документов (вх.№ 13861А):

- нотариально заверенную копию свидетельства об удостоверении решения единственного участника Общества от 10.09.2021;

- Устав Общества в новой редакции от 10.09.2021;

- документ об уплате государственной пошлины;

- платежное поручение от 13.09.2021 № 495047 о внесении единственным участником Общества дополненного взноса (вклада) в уставный капитал Общества в размере 35 000 руб.

Рассмотрев представленные Обществом документы, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) приняла решение от 20.09.2021 № 13863А об отказе в государственной регистрации изменений.

Основанием для отказа послужил тот факт, что согласно данным, установленным регистрирующим органом, заявитель при подаче документов на внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не учел, что уменьшение уставного капитала Общество выделено законодательством в отдельную процедуру, а именно: для уведомления регистрирующего органа о принятии решения об уменьшении уставного капитала Обществу в трехдневный срок необходимо было подать соответствующее решение и заявление по форме № Р13014, предусмотренное статьей 17 Закона о регистрации (пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ)).

Решением УФНС России по Хабаровскому краю от 15.10.2021 № 13-12/195/20083@ решение регистрирующего органа оставлено без изменения.

Не согласившись с решением ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска от 20.09.2021 об отказе в государственной регистрации № 13863А, ООО «ТрансИнвестГрупп» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В обоснование заявленных требований заявитель указывает, что увеличение размера уставного капитала Общества на 25 000 руб. по решению единственного участника от 10.09.2021 до значения 50 000 руб. произошло одновременно за счет увеличения уставного капитала Общества от дополнительного вклада единственного участника в размере 35 000 руб. и уменьшения уставного капитала на размер доли 10 000 руб., принадлежащей самому Обществу, то есть за счет погашения нераспределенной доли самого Общества в уставном капитале (50 000 руб. = 25 000 руб. + 35 000 руб. - 10 000 руб.), в связи с чем заявитель полагает, что ошибочно идентифицировать решение единственного участника Общества от 10.09.2021, как решение об уменьшение уставного капитала, так как на основании данного решения размер уставного капитала по сравнению со значением, отраженным в ЕГРЮЛ, увеличился на 25 000 руб.

Кроме того, заявитель указал, что права кредиторов, установленные положениями пункта 5 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не нарушаются и не могут быть нарушены, так как кредиторы, а также все остальные субъекты правоотношений получают актуальную информацию о юридических лицах из федерального информационного ресурса, которым в соответствии со статьями 1, 5 Закона о регистрации в отношении юридических лиц является ЕГРЮЛ, в котором, в свою очередь, в соответствии с подпунктом «у» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в отношении Общества указан размер уставного капитала 25 000 руб., а на основании заявления заявителя размер уставного капитала стал 50 000 руб., то есть увеличился по сравнению с размером, отраженном в ЕГРЮЛ.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 АПК РФ для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 АПК РФ).

Таким образом, для признания ненормативного правового акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконным необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом о регистрации.

Согласно статье 5 Закона о регистрации в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице.

Пунктом 1 статьи 4 Закона о регистрации установлено, что ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с подпунктом «у» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения о том, что юридическое лицо, являющееся хозяйственным обществом, находится в процессе уменьшения его уставного капитала.

Согласно подпункту 1.1 статьи 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в частности:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений,

- изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции;

- документ об уплате государственной пошлины.

В силу требований пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Согласно пункту 5 статьи 90 ГК РФ уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Права и обязанности кредиторов кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, созданных в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность таких организаций.

В целях реализации положений Закона о регистрации Приказом ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» (далее - Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@) установлено, что сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Закон о регистрации определяет государственную регистрацию, как акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти (уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом от 06.11.2020 № 4-ФКЗ «О Правительстве Российской Федерации»), осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о юридических лицах в соответствии с данным законом (абзац 2 статьи 1 Закона о регистрации).

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона о регистрации записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации предусмотрен отказ в государственной регистрации, если не соблюдены требования, установленные Законом о регистрации в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, 10.09.2021 единственным участником ООО «ТрансИнвестГрупп» приняты следующие решения:

1. Долю Общества в уставном капитале Общества, номинальная стоимость которой составляет 10 000 руб. и которая не была распределена между участниками Общества и не была продана, погасить путем уменьшения уставного капитала Общества с 25 000 руб. до 15 000 руб. на величину номинальной стоимости доли Общества.

2. Увеличить уставный капитал Общества до 50 000 руб. за счет внесения единственным участником Общества ФИО2 дополнительно вклада в размере 35 000 руб.

3. С учетом положений пунктов 1 и 2 решения номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества единственного участника Общества ФИО2 составляет 50 000 руб., что в процентном выражении соответствует 100% номинальной стоимости уставного капитала Общества.

Таким образом, исходя из представленных на регистрацию документов, регистрирующий орган обоснованно сделал вывод, что пунктом 1 решения единственного участника Общества от 10.09.2021 принято решение об уменьшении уставного капитала Общества с 25 000 руб. до 15 000 руб. на величину номинальной стоимости доли Общества.

Вместе с тем, для уведомления регистрирующего органа о принятии решения об уменьшении уставного капитала ООО «ТрансИнвестГрупп» в трехдневный срок необходимо было подать соответствующее решение и заявление по форме № Р13014, предусмотренное статьей 17 Закона о регистрации (пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При этом, в пункте 2 заявления необходимо проставить значение «2», в пункте 4 выбрать значение, соответствующее тому, какие сведения вносятся в ЕГРЮЛ - о принятии решения об уменьшении уставного капитала (значение «1») или об отмене такого решения (значение «2»), а также заполнить лист Н заявления (пункты 75, 76, 79 Приложения № 13 (Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган) к Приказу ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@)).

Кроме того, пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, пунктом 5 статьи 90 ГК РФ, Приказом ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ установлена обязанность для юридических лиц об уведомлении кредиторов путем размещения сведений в журнале «Вестник государственной регистрации», которая предшествует государственной регистрации сведений об уменьшении уставного капитала общества.

Таким образом, только после уведомления всех кредиторов согласно пункту 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ допускается уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью путем представления в регистрирующий орган комплекта документов в соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона о регистрации.

Между тем, заявителем данные требования, предусмотренные Законом о регистрации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ГК РФ, не учтены.

При таких обстоятельствах, довод заявителя о том, что отсутствие публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» о принятии Обществом решения об уменьшении уставного капитала, отраженного в пункте 1 решения единственного участника Общества от 10.09.2021, не нарушает прав кредиторов, суд отклоняет, как несостоятельный, поскольку, как указано выше, такая публикация закреплена законодательно и не может быть нарушена в связи с субъективной оценкой заявителя в ее обязательности/необязательности.

Довод Общества о том, что заявитель в соответствии с Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ в пункте 4 своего заявления по форме № Р13014 правомерно для данного случая указал значение «3» - изменен размер уставного капитала, суд также отклоняет, как несостоятельный, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 79 Приложения № 13 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, пункт 4 формы «Размер уставного/складочного капитала, уставного/паевого фонда коммерческой организации» заполняется в случае принятия хозяйственным обществом (акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью) решения об уменьшении уставного капитала общества либо об отмене такого решения, в случае внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о размере уставного/складочного капитала, уставного/паевого фонда коммерческой организации либо в случае увеличения уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа.

Пункт 4 заполняется путем проставления в поле, состоящем из одного знакоместа, соответствующего цифрового значения: 1 (принято решение об уменьшении уставного капитала хозяйственного общества), 2 (отменено решение об уменьшении уставного капитала хозяйственного общества), 3 (изменен размер уставного капитала/складочного капитала/уставного фонда/паевого фонда).

Для значения 3 в соответствующих полях с учетом положений пункта 8 настоящих Требований указывается размер уставного/складочного капитала, уставного/паевого фонда.

При проставлении в пункте 4 значения 3 заполняется лист В и (или) лист Г, и (или) лист Д, и (или) лист Е, и (или) лист Ж формы заявления (за исключением случая проставления значения 3 в отношении акционерного общества) в части изменения номинальной стоимости и размера доли участника в уставном/складочном капитале, уставном/паевом фонде.

Следовательно, значение 3 (изменен размер уставного капитала/складочного капитала/уставного фонда/паевого фонда) в пункте 4 формы заполняется в связи с увеличением уставного капитала, либо после внесения записи в ЕГРЮЛ об уменьшении уставного капитала, т.е. после соблюдения процедуры уменьшения уставного капитала юридического лица.

Сведения о размере уставного капитала и сведения о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала представляют собой разные сведения, отражающие отличные друг от друга факты.

Принимая во внимание установленные в судебном заседании обстоятельства, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска от 20.09.2021 об отказе в государственной регистрации № 13863А соответствует действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, что в соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ, ввиду отказа в удовлетворении заявленных требований, судебные расходы по уплате государственной пошлине в размере 3 000 руб. подлежат отнесению на заявителя.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «ТрансИнвестГрупп» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                           К.А. Архипова