АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело №А45-573/2023

              Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2023 года

              Решение изготовлено в полном объеме 11 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Капитан ГАЗ" (ОГРН 

<

***>), г ОБЬ 

 к ФИО2, г. Новосибирск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора: ФИО3, финансовый управляющий ФИО4, 

о предоставлении информации о деятельности общества,

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: ФИО5 (директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт)

ответчика: ФИО2 (лично, паспорт);

третьего лица: представитель отсутствует, извещен,

                                        установил:

общество с ограниченной ответственностью "Капитан ГАЗ" (далее-истец, Общество, ООО "Капитан ГАЗ") обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее-ответчик, ФИО2), об истребовании документов общества. В иске истец указал, что ответчик являлся ранее исполнительным органом общества, однако после прекращения его полномочий, документы в Общество не передал. В связи с этим, в иске, уточненном в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ)  истец просил:

Обязать ФИО2 передать ООО «Капитан ГАЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующие документы:

-учредительные документы ООО «Капитан ГАЗ» (устав, свидетельство о регистрации, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ);

-документы, подтверждающие права ООО «Капитан ГАЗ» на недвижимое имущество, в том числе земельные участки;

-внутренние документы ООО «Капитан ГАЗ», подтверждающие полномочия руководящих органов;

-протоколы собраний руководящих органов ООО «Капитан ГАЗ»;

-приказы и распоряжения директора;

-ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, заключения аудиторских фирм за последние 2 года;

-договора, соглашения, контракты, заключения Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности ООО «Капитан ГАЗ»:

-номера расчетных и иных счетов Общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

-документы, свидетельствующие выполнение или невыполнение Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платёжные поручения и т.п);

-документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые, со всеми приложениями к ним) представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и Государственное статистическое управление, с соответствующими отметками о принятии (за последние три года) приказы о принятии учетной политике, последние акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости за период с 01.01.2020 по дату вступления решения суда в законную силу;

-расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 02.11.2022:

-акты сверки задолженности перед бюджетами и внебюджетными фондами по состоянию на 02.11.2022;

-сертификаты;

-лицензии на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности;

-отчетность по осуществлению деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности, предоставляемую в Росприроднадзор за период с 01.01.2020 по дату вступления в законную силу решения суда;

-документы на транспортные средства: паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации транспортного средства, а также ключи от транспортных средств и сведения о местонахождении транспортных средств;

-договора купли-продажи и акты приема-передачи транспортных средств;

-сведения о наличии имущества, в том числе акций, облигаций ценных бумаг, полный список основных средств на 02.11.2022;

-сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда (субаренда), ипотека (залог недвижимости), доверительное управление, рента, сервитут, аресты, установленный судом запрет совершать определенные действия);

-договора аренды (субаренды);

-сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) Общества (судебные споры, решения судов, возбужденные исполнительные производства и т.п.);

-сведения о внутренней структуре Общества, перечень его структурных подразделений;

-сведения о фактической численности работников Общества, утвержденное штатное расписание, список работников;

-сведения о выданных доверенностях (с приложением копий);

-сведения об организации и функционировании службы безопасности (охраны) Общества, материально ответственных лицах и лицах ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с представлением соответствующих приказов.

Ответчик иск не признал по основаниям указанным в отзывах. Указал об отсутствии у него документов, о неправомерных действиях нового руководства, а именно вскрытию помещений офиса, прекращению доступа к офису.  Указал, что истец не доказал, что ответчик удерживает у себя документы.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон,  изучив доводы искового заявления, отзывов, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных доказательств, до 01.11.2022 ответчик ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом -директором ООО «Капитан ГАЗ».

25 октября 2022 года единственным участником ООО «Капитан ГАЗ» ФИО4 в лице ФИО3 принято решение о досрочном прекращении полномочий ФИО2 как единоличного исполнительного органа ООО «Капитан ГАЗ», о чем вынесено соответствующее решение, удостоверенное свидетельством нотариуса нотариального органа г.Новосибирска ФИО6 от 25.10.2022.

Запись о  смене  единоличного  исполнительного органа в ЕГРЮЛ внесена 02.11.2022.

15 ноября 2022 года ФИО2 было предложено осуществить передачу печати Общества, учредительных документов, бухгалтерской отчетности, доступа к электронному бухучету, трудовых договоров, сведений о работниках и иной документации за весь период нахождения последнего в качестве единоличного исполнительного органа Общества, связанную с финансово-хозяйственной деятельностью и необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью Общества (включая договора, дополнительные соглашения и др.).

В связи с тем, что вновь избранный директор ФИО5 не получил соответствующие документы от своего предшественника ФИО2, поскольку при смене руководства ФИО2 передача документов осуществлена не была, был составлен соответствующий акт об отказе в передаче документов.

До настоящего времени ФИО2 документация, относящаяся к финансово-хозяйственной деятельности Общества, не передана.

Доводы ответчика, возражавшего против удовлетворения иска судом не принимаются частично, учитывая следующее.

Частью 7 ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ  "О бухгалтерском учете" (далее- Закон о бухгалтерском учете) установлено, что руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

В силу ст. 7 Закона о бухгалтерском учете  ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи  по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Следовательно, ответчик, являясь исполнительным органом был обязан организовать  ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета Общества по месту его нахождения, то есть в соответствие с п.2 ст. 54 ГК РФ по месту его регистрации.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Данная обязанность в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе общества в целях обеспечения нормального функционирования и документооборота общества, продолжения коммерческой деятельности Общества (ради которой оно создавалось), а также возможности обеспечения доступа участников  к информации в соответствии с п.п. 3,4 ст. 50 Закона об ООО).

Следовательно, из системного толкования действующего законодательства, все документы Общества должны быть переданы ответчиком новому исполнительному органу для их хранения по месту нахождения юридического лица.

Сам факт предъявления иска Обществом указывает об отсутствии истребуемых документов по месту его регистрации, при этом нужно указать, что практически все истребуемые истцом документы, входят в перечень документов указанных в  п.1 ст. 50 Закона об ООО.

Ссылки ответчика на злоупотребление правом, на наличие конфликта сами по себе не являются основанием для отказа в удовлетворении требований, поскольку вполне могут быть расценены как злоупотреблением правом самим ответчиком, не желающим возвращать документацию Обществыу в связи с таким конфликтом. В настоящее время ответчик обратился в суд общей юрисдикции с требованиями на предмет восстановления на работе.  Ответчик, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил суду  заслуживающих внимание, разумных пояснений относительно того, по какой причине им не были совершены действия связанные с передачей документации Обществу, хотя при наличии конфликта, любая добросовестная сторона, желая устранить все возможные его последствия, стремиться совершить действия предостерегающие наступления ответственности. Ответчик в течении длительного периода работал в должности руководителя Общества и не мог не понимать этого.

В свою очередь, истцом представлены в материалы дела доказательства того, что ответчик не исполнил возложенную на него обязанность. 

Так, истцом не отрицается, что  после прекращения полномочий ответчика, он вскрыл и сменил замки в офисе помещений. 

В судебном заседании ФИО2 заявил, что документы ООО «Капитан ГАЗ» находились в здании по утилизации отходов.

15.11.2023 был произведен осмотр здания на наличие в нем имущества и фиксации обнаруженного.

В ходе осмотра каких-либо документов, касающихся деятельности ООО «Капитан ГАЗ» обнаружено не было. Была произведена фото фиксация. По результату осмотра был составлен акт.

По факту составления акта, в судебном заседании был вызван и допрошен в качестве свидетеля ФИО7, подтвердивший отсутствие документов и то обстоятельство, что ни каких документов и имущества при вскрытии помещений не изымалось. 

По факту отсутствия документов, Обществом, в лице нового руководства,  была произведена инвентаризация, установившая отсутствие документов.

Кроме этого, из представленной истцом видеосъемки очевидно следует, что бухгалтер, ведущий учет Общества в период руководства ответчиком, дает обещание вернуть всю документацию позднее. 

Таким образом, доводы ответчика о том, что все документы находились в помещении цеха ТБО и в настоящее время находятся в распоряжении Общества судом отклоняются.

У суда отсутствуют основания не доверять показаниям свидетелей, предупрежденных об ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Применительно к п.4 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", перечень истребуемых Обществом документов определен им непосредственно к основному виду деятельности (строительство) с должной степенью конкретизации, обеспечивающей реальную возможность исполнить ответчиком решение суда.

В тоже время, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

 

В остальной части исковые требования подлежат удовлетворению.

Запрашиваемые сведения о внутренней структуре Общества, перечень его структурных подразделений не является документом в обязательном порядке составляемым в ходе деятельности Общества, при этом все структурные подразделения перечислены в уставе и выписке из ЕГРЮЛ, ввиду чего, в этой части требования удовлетворению не подлежат.

В части требований о передаче документов по дату вступления решения суда в законную силу, требования подлежат частичному удовлетворению, до 15 ноября 2022 года, поскольку установлено, что после прекращения полномочий, ФИО2 было предложено осуществить передачу печати Общества 15 ноября 2022 года.  

Кроме этого, в целях соблюдения принципа исполнимости судебного акта и во избежание двусмысленного толкования решения, суд считает конкретизировать резолютивную часть решения,  исключив из заявленных требований : и «т.п.. и т.д.».

В остальной части исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствие с п.1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем  судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу Общества.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

Обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Капитан ГАЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) следующие документы:

-        учредительные документы ООО «Капитан ГАЗ» (устав, свидетельство о регистрации, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ);

-        документы, подтверждающие права ООО «Капитан ГАЗ» на недвижимое имущество, в том числе земельные участки;

-        внутренние документы ООО «Капитан ГАЗ», подтверждающие полномочия руководящих органов;

-        протоколы собраний руководящих органов ООО «Капитан ГАЗ»;

-        приказы и распоряжения директора;

-        ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, заключения аудиторских фирм за последние 2 года;

-        договора, соглашения, контракты, заключения Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности ООО «Капитан ГАЗ»:

-        номера расчетных и иных счетов Общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

-        документы, свидетельствующие выполнение или невыполнение Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платёжные поручения и т.п);

-        документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые, со всеми приложениями к ним) представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и Государственное статистическое управление, с соответствующими отметками о принятии (за последние три года) приказы о принятии учетной политике, последние акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости за период с 01.01.2020 по дату вступления решения суда в законную силу;

-        расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 02.11.2022:

-        акты сверки задолженности перед бюджетами и внебюджетными фондами по состоянию на 02.11.2022;

-        сертификаты;

-        лицензии на осуществление деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности;

-        отчетность по осуществлению деятельности по сбору, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-IV классов опасности, предоставляемую в Росприроднадзор за период с 01.01.2020 по дату вступления в законную силу решения суда;

-        документы на транспортные средства: паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации транспортного средства, а также ключи от транспортных средств и сведения о местонахождении транспортных средств;

-        договора купли-продажи и акты приема-передачи транспортных средств;

-        сведения о наличии имущества, в том числе акций, облигаций ценных бумаг, полный список основных средств на 02.11.2022;

-        сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда (субаренда), ипотека (залог недвижимости), доверительное управление, рента, сервитут, аресты, установленный судом запрет совершать определенные действия);

-        договора аренды (субаренды);

-        сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) Общества (судебные споры, решения судов, возбужденные исполнительные производства и т.п.);

-        сведения о фактической численности работников Общества, утвержденное штатное расписание, список работников;

-        сведения о выданных доверенностях (с приложением копий);

-        сведения об организации и функционировании службы безопасности (охраны) Общества, материально ответственных лицах и лицах ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с представлением соответствующих приказов.

В удовлетворении остальной части исковых требований-отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Капитан ГАЗ"расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов