АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

 

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А03-14084/2016

г. Барнаул

02 октября 2017 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Музюкина Д.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Хлебная база № 39" к сельскохозяйственному потребительскому обслуживающему кооперативу "Золотое зерно Алтая", открытому акционерному обществу "Центральная компания Финансово- промышленной группы "Золотое зерно Алтая" о взыскании в солидарном порядке 84 442 867 руб. 42 коп., а также по иску акционерного общества "Хлебная база № 39" к сельскохозяйственному потребительскому обслуживающему кооперативу "Золотое зерно Алтая" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 08.07.2015,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "Сбербанк России",

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 07.03.2017, удостоверение № 364, ФИО3 по доверенности от  07.02.2017, паспорт, 

от ответчиков  – ФИО4, по доверенностям от 14.09.2016, паспорт, 

от третьего лица – не явились, извещены надлежаще, 

 

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество "Хлебная база № 39" (далее – АО "Хлебная база № 39") обратилось в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному потребительскому обслуживающему кооперативу "Золотое зерно Алтая" (далее – СПОК "Золотое зерно Алтая"), открытому акционерному обществу "Центральная компания Финансово- промышленной группы "Золотое зерно Алтая" (далее – ОАО "ЦКФПГ "Золотое зерно Алтая") о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 84 442 867 руб. 42 коп.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что, будучи поручителем  по кредитному договору, заключенному между ОАО "Сбербанк России" и СПОК "Золотое зерно Алтая", погасил задолженность последнего по данному кредитному договору в размере 84 442 867 руб. 42 коп. Поскольку ОАО "ЦКФПГ "Золотое зерно Алтая" также являлось поручителем, АО "Хлебная база № 39", истец как поручитель, исполнивший обязательство, потребовал от основного должника и другого поручителя в солидарном порядке исполнить обеспеченное обязательство.

СПОК "Золотое зерно Алтая" представил отзыв на заявление, в котором против его удовлетворения возражал, указывая, что 08.07.2015 между ОАО "Хлебная база № 39" и СПОК "Золотое зерно Алтая" заключен договор купли-продажи ценных бумаг, во исполнение условий которого СПОК "Золотое зерно Алтая" передал истцу собственный простой вексель на сумму 84 442 867 руб. 42 коп. Поскольку ОАО "Хлебная база № 39" оплату за вексель не произвело, у него возникло денежное обязательство перед СПОК "Золотое зерно Алтая" в размере 84 442 867 руб. 42 коп. 01.07.2016 СПОК "Золотое зерно Алтая" уведомил ОАО "Хлебная база № 39" о зачете встречных однородных требований, в результате чего в силу положений ст. 410 ГК РФ обязательство ответчика перед истцом полностью прекратилось.

Также АО "Хлебная база № 39" обратилось в арбитражный суд с иском к СПОК "Золотое зерно Алтая" о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг от 08.07.2015, заключенного между ОАО "Хлебная база № 39" и СПОК "Золотое зерно Алтая" (с учетом уточнений, т. 2, л.д. 95-97). В обоснование исковых требований истец указал, что сделки купли-продажи векселя могут совершаться только в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому векселедержателю, поскольку до этого момента они не обладают признаками пенной бумаги, не предоставляют никому никаких прав и не могут быть предметом гражданско-правовой сделки. По гражданско-правовой сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Ответчик представил отзыв на заявление, в котором признал, что под видом договора купли-продажи простого векселя имела место сделка по новации долга в заемное обязательство, оформленная выдачей собственного векселя, т.е. притворная сделка (т. 4, л.д. 5). Кроме того, ответчик указал на пропуск срока исковой давности (т. 2, л.д. 138).

Определением от 20.06.2017 дела, возбужденные по вышеуказанным исковым заявлениям, объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А03-14084/2016.

В судебном заседании представители истца настаивали на заявленных требованиях, представитель ответчиков против удовлетворения иска возражал.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, допросив свидетелей и эксперта, суд приходит к следующему.

21.05.2010 между СПОК "Золотое зерно Алтая" (заемщик) и ОАО "Сбербанк России" (кредитор) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 

<

***> (далее – кредитный договор от 21.05.2010).

В обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору от 21.05.2010 ОАО "Сбербанк России" были заключены, в частности: договор поручительства № 

<

***>-2П от 21.05.2010 с ОАО "ЦКФПГ "Золотое зерно Алтая"; договор поручительства № 

<

***>-ЗП от 21.05.2010 с АО "Хлебная база № 39"; договор ипотеки № 

<

***>-1 от 21.05.2010 с АО "Хлебная база № 39".

Согласно п. 2.1 вышеуказанных договоров поручительства поручители обязуются отвечать перед ОАО "Сбербанк России" солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору от 21.05.2010.

Согласно п. 2.1 договора ипотеки № 

<

***>-1 принадлежащим АО "Хлебная база № 39" недвижимым имуществом обеспечивается исполнение СПОК "Золотое зерно Алтая" обязательств по кредитному договору от 21.05.2010 (т. 1, л.д. 12-49).

В связи с ненадлежащим исполнением СПОК "Золотое зерно Алтая" обязательств по кредитному договору от 21.05.2010 ОАО "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к СПОК "Золотое зерно Алтая", ОАО "ЦКФПГ "Золотое зерно Алтая", ОАО "Хлебная база N 39", ООО ПСХ "Заводское", ООО "ПХ "Троицкое" о взыскании по договору N 

<

***> об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.05.2010 солидарно сумм задолженности, процентов и штрафных санкций.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по делу N А03-18152/2012 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ответчики в полном объеме признают исковые требования истца о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору N 

<

***> от 21.05.2010 в общем размере 93 061 096,42 руб. и обязуются уплачивать признанную ими задолженность в соответствии с графиком погашения.

08.07.2015 между СПОК "Золотое зерно Алтая" (продавец) и ОАО "Хлебная база № 39" (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязуется передать в собственностью, а покупатель обязуется принять и оплатить простой вексель, имеющий следующие реквизиты: векселедатель - СПОК "Золотое зерно Алтая", вексельная сумма - 84 442 867 руб. 42 коп., место составления – г. Барнаул, дата составления – 08.07.2015. 

Продавец передает вексель покупателю в момент подписания настоящего договора, который по договоренности сторон одновременно носит силу акта приемки-передачи ценных бумаг.

Общая стоимость векселя (сумма сделки) составляет 84 442 867,42 руб.

Покупатель оплачивает Продавцу Вексель в срок не позднее "10" июля 2015 года по следующим реквизитам:

Сибирский банк ОАО "Сбербанк России"

ИНН 

<

***>, КПП 774401001

счет 47422810944009901111

корреспондентский счет 30101810500000000641 ГРКЦ ГУ Банка России

БИК 045004641

Назначение платежа: "погашение задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 21.05.2010, заключенному с СКПК "Золотое зерно Алтая" в соответствии с мировым соглашением" (т. 1, л.д. 72-73).

Во исполнение указанного договора платежными ордерами № 590424 от 09.07.2015 на сумму 83 694 366,84 руб. и № 590424 от 10.07.2015 на сумму 748 500,58 руб. истец перечислил ОАО "Сбербанк России" 84 442 867,42 руб. (т. 1, л.д. 50-51).

Полагая, что АО "Хлебная база № 39", будучи поручителем, удовлетворившим требования ОАО "Сбербанк России", имеет право требовать взыскания с должника и других поручителей уплаченную им кредитору сумму, а также полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг от 08.07.2015 является недействительной сделкой, АО "Хлебная база № 39" обратилось с исковыми заявлениями в арбитражный суд.

Суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной

Предметом продажи по договору купли-продажи ценных бумаг от 08.07.2015 явился простой вексель номинальной стоимостью 84 442 867,42 руб., векселедателем которого являлся продавец по договору -  СПОК "Золотое зерно Алтая".

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ). Продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности.

Простой вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статьи 142, 815 ГК РФ, Федеральный закон от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе"), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель).

Иными словами сделки с векселями гражданско-правового характера, такие как купля-продажа, могут совершаться только в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому векселедержателю, поскольку до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав и не могут быть предметом гражданско-правовой сделки. По гражданско-правовой сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Следовательно, должник (СПОК "Золотое зерно Алтая") неправомерно выступил продавцом своего векселя,

Судом установлено, что фактически сделкой купли-продажи векселя её стороны прикрывали сделку займа, по условиям которой ОАО "Хлебная база № 39" заняло СПОК "Золотое зерно Алтая" денежную сумму в размере 84 442 867,42 руб. со сроком возврата – не ранее 08.07.2020, как это указано в тексте простого векселя.

В подтверждение возникших между сторонами отношений займа заемщиком выдан простой вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы (статья 815 ГК РФ, располагающаяся в параграфе "Заём" главы 42 ГК РФ "Заём и кредит").

Факт передачи векселя истцу подтверждается показаниями свидетеля ФИО5, бывшего по состоянию на 08.07.2015 генеральным директором ОАО "Хлебная база № 39" и непосредственно получившего вексель, а также пояснениями председателя СПОК "Золотое зерно Алтая", ФИО6, непосредственно передавшего вексель ФИО5. Операция по выдаче спорного векселя отражена в электронной книге учета векселей СПОК "Золотое зерно Алтая" за 2015 год (т. 4, л.д. 21).

Неотражение операции по приему векселя в бухгалтерской отчетности истца может свидетельствовать о ненадлежащем ведении бухгалтерского учета в ОАО "Хлебная база № 39".

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Из материалов дела следует, что денежные средства в размере 84 442 867,42 руб. были необходимы заемщику (СПОК "Золотое зерно Алтая") для полного погашения своей задолженности по кредитному договору N 

<

***> от 21.05.2010 во исполнение условий мирового соглашения, утвержденного постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по делу N А03-18152/2012.

Факт наличия у СПОК "Золотое зерно Алтая" просроченной задолженности по кредиту и процентам в размере 84 442 867,42 руб. по состоянию на 08.07.2015, а также факт погашения данной задолженности в полном объеме платежами 09.07.2015 и 10.07.2015 подтверждается справкой от 11.09.2017 и выпиской из лицевого счета СПОК "Золотое зерно Алтая", выданными  ПАО "Сбербанк России" (т. 4, л.д. 114-118).

По просьбе заёмщика ОАО "Хлебная база № 39" перечислило заёмные средства непосредственно кредитору заёмщика – ОАО "Сбербанк России", указав в графе "назначение платежа" платежных ордеров: "Погашение задолженности по договору N 

<

***> от 21 мая 2010 г.", как это было согласовано сторонами в пункте 2.3 договора купли-продажи ценных бумаг от 08.07.2015.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, договор купли-продажи векселя от 08.07.2015, заключенный между СПОК "Золотое зерно Алтая" и ОАО "Хлебная база № 39", является ничтожной сделкой, которая, будучи притворной, прикрывает фактически заключенный между теми же сторонами договор займа, оформленный выдачей простого векселя.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 2 ст. 170 ГК РФ указано, что притворная сделка является ничтожной.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Исполнение по договору купли-продажи векселя от 08.07.2015 началось 09.07.2015, следовательно, срок исковой давности в настоящее время не истёк.

Поскольку, как уже указывалось выше, перечисление истцом денежных средств в размере 84 442 867,42 руб. ОАО "Сбербанк России" представляет собой банковскую операцию по зачислению займодавцем предоставленных заёмщику денежных средств на счёт, указанный заемщиком, а не исполнение поручителем обязательств должника по кредитному договору, то оснований для взыскания указанных средств со СПОК "Золотое зерно Алтая" не имеется, поскольку срок возврата займа ещё не наступил. Соответственно, требование о взыскании задолженности с ОАО "ЦКФПГ "Золотое зерно Алтая" также не подлежит удовлетворению, поскольку погашение задолженности было осуществлено фактически не истцом, а СПОК "Золотое зерно Алтая" за счет заемных средств, предоставленных последнему ОАО "Хлебная база № 39".

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Отсюда следует, что понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. при обращении с иском о признании сделки недействительной подлежат возмещению СПОК "Золотое зерно Алтая" в полном объеме. Понесенные истцом судебные расходы по оплате экспертизы в размере 40 000 руб. подлежат взысканию со СПОК "Золотое зерно Алтая" пропорционально удовлетворенным требованиям (50%, удовлетворено одно требование из двух), что составляет 20 000 руб.

Поскольку истцу при принятии иска о взыскании 84 442 867,42 руб. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 200 000 рублей, и в удовлетворении данного требования было отказано, указанная сумма подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи ценных бумаг от 08.07.2015, заключенный между сельскохозяйственным потребительским обслуживающим кооперативом "Золотое зерно Алтая" и открытым акционерным обществом "Хлебная база № 39".

В удовлетворении остальных исковых требований отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного потребительского обслуживающего кооператива "Золотое зерно Алтая" в пользу акционерного общества "Хлебная база № 39" 26 000 рублей судебных расходов.

Взыскать с акционерного общества "Хлебная база № 39" в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                Д.В. Музюкин