АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14711/2022

Дело № А49-8040/2019

г. Казань

19 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А.,

при участии представителя :

ООО «РББ-КАПИТАЛ» – ФИО1 (доверенность от 12.05.2023) ,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 

по делу № А49-8040/2019

по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Конрэкс», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью КОНРЭКС» (далее – ООО «Конрэкс») возбуждено 09.07.2019.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.07.2020 ООО «Конрэкс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.09.2020 требование кредитора ООО «РББ-Капитал» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 37 019 452,05 руб., как обеспеченное залогом имущества. 

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.07.2022 срок конкурсного производства должника продлен до 30.01.2023 в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), судебное заседание по вопросу продления либо завершения конкурсного производства назначено на 26.01.2023.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.01.2023 процедура конкурсного производства, открытого в отношении ООО «Конрэкс», завершена.

16.01.2023 в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление ФИО2 (далее – ФИО2) о процессуальном правопреемстве взыскателя - ООО «РББ-Капитал» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Конрэкс».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 15.03.2023  ООО «РББ-Капитал» с размером требований в сумме 31 057 742,05 руб. заменено в реестре требований кредиторов ООО «Конрэкс» его процессуальным правопреемником ФИО2

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 определение Арбитражного суда Пензенской области от 15.03.2023 отменено, принят новый судебный акт об оставлении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве без удовлетворения.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО «РББ-Капитал», считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО «РББ-Капитал», проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе,  судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ФИО2 ссылалась на то, что между ею (цессионарий) и ООО «РББ-Капитал» (цедент) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 3 от 02.11.2022, в соответствии с которым к ФИО2 перешли права требования задолженности в размере 31 057 742,05 руб. к ООО «Конрэкс».

Согласно условиям вышеуказанного договора за уступленные права (требования) ФИО2 выплачивает ООО «РББ-Капитал» 500 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Суд первой инстанции, признавая заявленное требование подлежащим удовлетворению, исходил из того, что на момент обращения в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве обязательства по оплате уступленных прав исполнены ФИО2 в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, не согласился с выводом суда первой инстанции, отметив, что из условий договора № 3 уступки права требования (цессии) от 02.11.2022 (далее - договор цессии) следует, что стороны связали момент перехода права требования задолженности к должнику с оплатой приобретенного права в размере 500 000 руб., без НДС, не позднее 10.11.2022 (пункт 5.2 договора). 

Суд апелляционной инстанции, установив, что оплата в установленный договором срок произведена не была, была произведена лишь 14.03.2023, то есть за один день до судебного разбирательства по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве, то есть на момент обращения ФИО2 с заявлением о процессуальном правопреемстве в суд первой инстанции (16.01.2023) обязанность по оплате исполнена не была, пришел к выводу, что договор на дату обращения с заявлением являлся незаключенным, в связи с неисполнением его условий со стороны цессионария.

Суд апелляционной инстанции учел, что цедентом (ООО «РББ-Капитал») в адрес цессионария (ФИО2) 01.02.2023 было направлено посредством почтового отправления уведомление о признании договора цессии незаключенным в связи с тем, что цессионарием не соблюдены условия договора.

Денежные средства, поступившие в адрес ООО «РББ-Капитал» от ФИО4 в счет оплаты за ФИО2 в размере 500 000 руб. по договору цессии, были возвращены в адрес ФИО4 платежным получением № 76 от 17.05.2023 с назначением платежа «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств в соответствии с уведомлением от 01.02.2023 о признании договора уступки  от 02.11.22 № 3 незаключенным. НДС не облагается». Обратно денежные средства в адрес ООО «РББ?Капитал» не направлялись.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание позицию, изложенную ООО «РББ-Капитал» в суде первой и апелляционной инстанции, возражающего против удовлетворения заявления, со ссылкой на отсутствие оригинала договора, подписанного с обеих сторон, а также на отсутствие оплаты в нарушение условий договора уступки.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции истолковал условия договора цессии по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом буквального значения содержащихся в пункте 5.2 договора слов и выражений, сопоставления их с другими условиями договора и смыслом договора в целом и последующим поведением сторон. Суд сделал правильный вывод о том, что стороны договора согласовали условие о предварительной оплате уступленных прав и установили момент перехода этих прав - после оплаты. 

Таким образом, установив, что цессионарием не исполнена обязанность оплатить уступленное право в согласованный сторонами срок (не позднее 10.11.2022), суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 328 ГК РФ, пришел к правомерному выводу о том, что у ФИО2 отсутствует право принудительного истребования долга, и отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции и сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела апелляционным судом установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в том числе части 4 статьи 288 АПК РФ, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу № А49-8040/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               М.В. Коноплёва 

                                                                                         В.А. Самсонов